南京高科：南京高科关于认购南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的公告2021-06-11
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2021-024 号
南京高科股份有限公司关于认购南京银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南京银行公开发行 A 股可转换公司债券
●投资金额：10 亿元
●风险提示：南京银行经营不及预期的风险；证券市场波动风险
一、投资概述
为支持南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）加快转
型发展，推动双方深化战略合作，夯实公司投资收益基础，实现互利
共赢，2021 年 6 月 10 日，公司第十届董事会第九次会议全票同意审
议通过了《关于认购南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券的议案》，同意公司在当前业务发展稳健且现金流情况良好的
情况下，基于市场环境和经营规划出资 10 亿元认购南京银行公开发
行 A 股可转换公司债券。
上述投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不属于关联交易，无需提交股东大会审议。为提升运
作效率，董事会授权公司董事长办理签署法律文件等与上述投资事项
有关的具体事宜，并根据市场情况和经营需要对上述可转债相关的交
易、转股、质押等可能发生事项进行决策处理。
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二、投资标的基本情况
南京银行成立于 1996 年 2 月，2007 年 7 月在上海证券交易所挂
牌上市，目前总股本 100.07 亿股。法定代表人胡升荣。经营范围：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券等。截至 2021 年 3 月 31 日，公司持
有南京银行 9.22%的股权，为其第四大股东，其前三大股东分别为法
国巴黎银行（占比 13.92%）、南京紫金投资集团有限责任公司（占比
11.92%）和江苏交通控股有限公司（占比 9.99%）。
南京银行最近三年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：
表1.南京银行最近三年又一期主要财务数据及指标情况
单位：亿元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
资产总额 12,432.69 13,434.35 15,170.76 16,198.19
负债总额 11,645.03 12,555.07 14,090.43 15,077.48
归属于母公司股东的股东权益 778.08 868.81 1,068.76 1,108.83
2021 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年
一季度
营业收入 274.06 324.42 344.65 101.98
归属于母公司股东的净利润 110.73 124.53 131.01 40.99
加权平均净资产收益率 16.96% 16.53% 14.32% 4.14%
（注：上述2018-2020年度相关数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2021年一季度相关数据未经审计。）
三、可转债的基本情况
此次南京银行拟公开发行 A 股可转换公司债券，发行规模不超
过 200 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于支持其未来各项业务发
展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充其核心一级资
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本。此次可转债的基本情况如下：
1、发行价格：本次可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
2、债券期限：发行之日起 6 年。
3、票面利率：第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 0.7%、
第四年为 1.2%、第五年为 1.7%、第六年为 2.0%。
4、转股期限：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期之日止。
5、初始转股价格：10.10 元/股。
6、限售期：受短线交易规定限制，买入 6 个月后方可卖出。
7、赎回条款：（1）到期赎回条款：可转债期满后五个交易日内，
南京银行将以可转债票面面值的 107%（含最后一期年度利息）的价
格向投资者赎回全部未转股的可转债。（2）有条件赎回条款：在本次
发行可转债的转股期内，如果南京银行 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%），南京银行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总
金额不足人民币 3,000 万元时，南京银行有权按债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部未转股的可转债。
8、回售条款：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公
司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为
改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利
息的价格向南京银行回售本次发行的可转债的权利。
9、转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当
南京银行 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 80%时，南京银行董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经参加表决
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的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均
价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
10、信用评级：AAA。
11、担保事项：本次可转债未提供担保。
四、对公司的影响
本次投资完成后，公司持有的南京银行可转债在享有稳健收益的
同时，也可以在转股期内择机转换成南京银行的股份。在转股前计入
“交易性金融资产”科目核算，如转股，则转股后对应股份计入“长
期股权投资”科目核算并以权益法确认损益。
南京银行当前公司治理和内部控制体系较为完善，基本面良好，
盈利能力稳健。目前公司业务发展稳健且现金流情况良好，此次投资
是公司基于市场环境和经营规划作出的决策，有利于公司把握当前经
济环境下部分银行资产较好的投资机会；认购南京银行可转债并在合
适条件下适时转股还有利于在锁定成本的前提下保持对南京银行的
持股比例相对稳定，进而夯实公司业绩基础，还将有利于公司与南京
银行保持密切的战略合作，在股权投资业务领域带来更大的合作空
间。
五、投资的风险分析
1、可能存在的风险
（1）南京银行经营不及预期的风险。虽然南京银行当前基本面
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较好，但其经营受到宏观经济、行业周期、行业政策以及自身战略推
进、管控举措等多种因素的影响，若上述因素不及预期，南京银行的
经营业绩与估值将受到负面影响。
（2）证券市场波动风险。虽然南京银行近期股价走势较好，但
证券市场受资本市场政策、货币政策、市场情绪等多种因素影响，南
京银行股价和可转债价格可能出现波动，相关波动可能对可转债持有
人的操作带来扰动。
上述风险均可能导致本次投资收益未达预期。
2、风险应对
针对上述风险，一方面此次 AAA 级可转债违约可能性极低，不
考虑转股的情况下具备的纯债价值保证了此次投资的安全底线，在债
市正常情况下风险可控；另一方面，公司将与南京银行持续加强沟通
交流，支持并督促南京银行持续提高经营能力，并加强对行业和标的
发展趋势的研判，促进相关投资收益的兑现。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○二一年六月十一日
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