证券简称：南京高科        证券代码：600064      编号：临 2022-006 号



  南京高科股份有限公司关于投资设立南京高科新浚三期
         股权投资合伙企业(有限合伙)等企业的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●投资标的名称：南京高科新浚三期股权投资合伙企业(有限合
伙)（以下简称“高科新浚三期”）和南京高科新浚创信股权投资合伙

企业（有限合伙）（以下简称“新浚创信基金”），以上名称以企业登
记机关最终核准的名称为准
    ●投资金额：共计 85,042.075 万元
    ●风险提示：市场波动及政策变化风险；行业竞争加剧风险；管
理运营风险；其他导致收益不确定的风险


    一、投资概述
    经公司董事会审议通过，公司分别于 2015 年 11 月和 2019 年 12
月投资设立了新浚一期基金（总规模 10 亿元，公司出资占比 69.65%）
和新浚创新基金（总规模 10.1 亿元，公司出资占比 68.96%）。
    新浚一期基金目前已完成全部基金投资，处于退出期，累计完成
投资项目 24 个，已上市项目 3 个，已通过发行注册待上市项目 1 个，
还有多个项目在上市进程中或计划于近两年申报上市，目前通过不同
方式累计退出了 5 个项目，整体收益情况较好。新浚创新基金目前已
实缴约 9 亿元，实缴比例 90%，已投资项目 21 个，已上市项目 1 个，
还有多个项目计划于近两年申报上市。

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    高科新浚建立了一支精干的投资队伍，发挥产融结合的能力优势，
专业化挖掘优质项目，做好价值判断与项目管理，取得了较好的投资
业绩，其管理团队在投资过程中也与公司保持了良好的沟通与合作。
公司其他投资平台与高科新浚有效互补协同，累计出资约 5 亿元与新
浚一期、新浚创新基金共同投资了艾力斯、健耕医药、博科资讯、易
鲸捷等 10 余个项目。在主要投资平台的协同合作下，目前公司股权
投资业务已进入每年新增投资一批项目、上市一批项目、退出一批项
目的良性滚动发展阶段。
    基于上述基金的良好合作与显著成果，董事会同意公司继续联合
原有管理团队发起设立新一期的新浚创信基金，从而积极把握全面实
行股票发行注册制预期下的资本市场机遇，聚焦医疗健康、信息技术
等科技创新行业，并兼顾环保科技、新基建、新材料等领域，促进公
司股权投资业务的持续发展，搭建产业经营与资本运营互动融合的可
持续发展架构。具体设立情况如下：

    1、投资设立高科新浚三期。总认缴出资额为人民币 100 万元，
其中南京高科新浚投资管理有限公司（以下简称“高科新浚”）作为
普通合伙人以现金认缴出资 1 万元，出资比例 1%；公司、丽水万地
投资管理有限公司（以下简称“丽水万地”）、浙江嘉立控股股份有限
公司（以下简称“浙江嘉立”）、南京新浚创思管理咨询合伙企业（有
限合伙）（暂定名、以下简称“新浚创思”，拟由高科新浚管理团队核
心骨干成员作为合伙人设立）作为有限合伙人分别认缴出资 42.075
万元、2.475 万元、2.475 万元和 51.975 万元；出资比例分别为 42.075%、
2.475%、2.475%、51.975%。
    2、投资设立新浚创信基金。总认缴出资额为人民币 100,000 万
元，其中高科新浚三期作为普通合伙人以现金认缴出资 100 万元，出
资比例 0.1%；公司、丽水万地、浙江嘉立、南京高科新浚创智有限
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公司（暂定名，以下简称“新浚创智”，拟由高科新浚全资设立）作

为有限合伙人分别认缴出资 85,000 万元、5,000 万元、5,000 万元和
4,900 万元；出资比例分别为 85%、5%、5%、4.9%。
    上述两家拟设立企业中，公司合计投资 85,042.075 万元。上述两
家拟设立企业股权关系结构图为：
       南京高科新浚投资管理           南京        新浚        丽水        浙江
             有限公司                 高科        创思        万地        嘉立
                      100%       LP     42.075%     51.975%      2.475%     2.475%
            GP
          出资1%



     南京高科新浚三期股权             南京        新浚        丽水        浙江
   投资合伙企业(有限合伙)             高科        创智        万地        嘉立
                                LP       85%         4.9%         5%         5%
            GP
          出资0.1%




                   南京高科新浚创信股权投资合伙企业（有限合伙）


    为提升上述投资事项的运作效率，公司董事会同意授权公司董事
长处理与上述投资事项有关的具体事宜。
    上述投资设立高科新浚创信基金相关事项不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公
司财务状况不构成重大影响。2022 年 3 月 10 日，公司第十届董事会
第十二次会议全票审议通过了上述事项，上述事项无需提交股东大会
审议。


    二、拟设立企业的基金管理人、管理团队核心成员、主要出资方

介绍
    1、基金管理人
    高科新浚：经公司第八届董事会第三十次会议审议通过成立于

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2015 年 10 月，是公司投资设立新浚一期基金时设立的投资管理公司，

目前注册资本 500 万元，拟增加至 3,000 万元；增资完成后，其中公
司将累计以现金认缴出资 1,050 万元、持股 35%，高科新浚管理团队
核心成员秦扬文、于上亭将分别累计以现金认缴出资 1,200 万元、750
万元，持股比例分别为 40%、25%。
    2、管理团队核心成员
    秦扬文：境内自然人，性别：男；国籍：中国。秦扬文先生是特

许金融分析师（CFA），瑞士洛桑国际管理学院（IMD）MBA，复旦
大学经济学学士，现任高科新浚基金管理合伙人。曾任深圳市基石创
业投资管理有限公司管理合伙人。曾在郑州宇通集团担任高管，负责
集团战略，投资及海外业务，主持创建宇通集团股权投资团队，投资
企业涉及汽车零部件、电子、金融、机械等行业。
    于上亭：境内自然人，性别：男；国籍：中国。于上亭先生是厦
门大学 EMBA，西北工业大学管理学学士，现任高科新浚基金合伙人。
曾任深圳市达晨创业投资管理有限公司投资副总监、河南公司总经理。
曾在郑州宇通集团担任中高级管理者，具有丰富的股权投资、产业投

资与并购、战略管理、供应链管理经验。
    作为新浚一期基金和新浚创新基金的管理团队核心成员，秦扬文、
于上亭先生具备丰富的实业运营管理和投资经验，带领团队把握市场

趋势，优选投资标的，强化项目管理，打造垂直专业化基金，有效控
制风险，取得了较好的投资业绩。在此次公司拟投资设立的高科新浚
三期和新浚创信基金中，秦扬文先生、于上亭先生拟继续担任管理团

队核心成员。
    3、主要出资方
    新浚创思：拟由高科新浚管理团队核心骨干成员作为合伙人设立，

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总认缴出资金额：50 万元。

    新浚创智：拟由高科新浚出资设立，是高科新浚全资子公司，注
册资本 5,000 万元。高科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭作为
高科新浚的主要股东，将通过新浚创智间接作为新浚创信基金的出资
人与其他出资人共享收益、共担风险。
    丽水万地：成立时间：2017 年 3 月；目前注册资本:500 万元；
法定代表人：潘水英；经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、

投资咨询等；丽水万地是新浚创新基金的合伙人。截至 2021 年 12 月
31 日，丽水万地资产总额为 16,486.78 万元，净资产为 478.86 万元；
2021 年度，丽水万地实现营业收入 0 元，净利润-7.38 万元。
    浙江嘉立：成立时间：2019 年 6 月；目前注册资本：12,264.0402
万元；法定代表人：季顶天；经营范围：商务信息咨询，经济信息咨
询；管理咨询、财务咨询等；浙江嘉立是新浚创新基金的合伙人。截
至 2021 年 12 月 31 日，浙江嘉立资产总额为 51,049.22 万元，净资产
为 15,156.63 万元；2021 年度，浙江嘉立实现营业收入 0 元，净利润
2,734.48 万元。

    新浚创思、丽水万地、浙江嘉立与公司不存在关联关系，没有直
接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，与公司不存在
相关利益安排。


    三、高科新浚三期和新浚创信基金的基本情况
    1、出资及合伙期限

    高科新浚三期总认缴出资额为人民币 100 万元，其中高科新浚作
为普通合伙人以现金认缴出资 1 万元；公司、丽水万地、浙江嘉立、
新浚创思作为有限合伙人分别认缴出资 42.075 万元、2.475 万元、2.475

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万元和 51.975 万元；各合伙人以现金形式按照各自认缴出资额比例

的 10%、25%、40%、25%分四期缴纳出资。
    高科新浚三期合伙期限：合伙企业的经营期限为 5 年（经合伙人
会议审议通过可延长 2 年）。
    新浚创信基金总认缴出资额为人民币 100,000 万元，其中高科新
浚三期作为普通合伙人以现金认缴出资 100 万元；公司、丽水万地、
浙江嘉立、新浚创智作为有限合伙人分别认缴出资 85,000 万元、5,000

万元、5,000 万元和 4,900 万元。各合伙人原则上以现金形式按照各
自认缴出资额比例的 10%、25%、40%、25%分四期缴纳出资，实际
可根据基金投资进度需要进行出资。
    新浚创信基金合伙期限：合伙企业的经营期限为 5 年，其中前 3
年为投资期，投资期结束至所有项目退出为经营期，时限为 2 年，经
合伙人会议同意可以延长 2 年，经营期加上延长期不得超过 4 年（即
基金累计期限不超过 7 年）。
    上述两家投资设立的企业中，公司合计投资 85,042.075 万元，资
金来源为自有资金。

    2、经营范围及投资领域
    高科新浚三期拟定经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业

提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。
    新浚创信基金拟定经营范围：股权投资；为创业企业提供创业管

理服务业务；法律、行政法规允许合伙企业开展的其他投资业务。
    以上信息，以主管机关最终核准内容为准。
    新浚创信基金投资领域：聚焦医疗健康、信息技术行业，兼顾环

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保科技、新基建、新材料等领域。

    3、管理及决策机制
    高科新浚三期由其普通合伙人高科新浚担任执行事务合伙人，负
责执行合伙事务，具体内容包括投资业务、财务管理、行政管理和档
案管理。合伙人会议是高科新浚三期的权力机构，除合伙企业的更名、
更变经营范围、解散清算和决定执行事务合伙人人选等事项须经全体
有限合伙人一致同意外，其他事项由执行事务合伙人决定。

    高科新浚三期设投资决策委员会，负责新浚创信基金的项目投资
决策工作。投资决策委员会由 5 人组成，公司委派 2 人，高科新浚管
理团队委派 3 人。投资决策委员会决议由委员会成员一人一票表决。
投资项目的立项、投资决策和项目退出决策由投资决策委员会成员至
少过半数同意通过，其中，项目投资额 5,000 万元（含）以上，需要
5 名委员全票通过。
    新浚创信基金由高科新浚作为基金管理人并担任其执行事务合
伙人，负责执行合伙事务，具体内容包括投资业务、财务管理、行政
管理和档案管理。合伙人会议是新浚创信基金的权力机构，除决定执

行事务合伙人的人选、除名及更换事项须经全体有限合伙人一致同意
外，其他事项须经出席会议的全体合伙人一致同意方能作出决议。新
浚创信基金不设投资决策委员会，投资项目的评审决策等事项由普通

合伙人投资决策委员会执行。
    4、收益分配
    高科新浚三期存续期间，全体合伙人按照实缴出资比例分配收益。

普通合伙人收回投资成本后，不再参与收益分配，剩余收益全部由有
限合伙人按比例进行分配。高科新浚三期的普通合伙人高科新浚不收
取高科新浚三期的管理费。

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    新浚创信基金在存续期间内，每年向基金管理人支付管理费，管

理费标准按市场化原则确定（延长期内不支付管理费）。
    新浚创信基金在每个项目完全退出时核算收益，并实行现金分配。
合伙期限内取得的项目投资现金收入不得用于再投资。
    新浚创信基金收益的分配步骤和原则为：1、基金可分配收入先
向所有有限合伙人分配，直至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资
额。2、再向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其全部实缴出资

额。3、再向所有有限合伙人分配，直至所有有限合伙人实现 8%的年
化收益率。4、再向普通合伙人分配，直至普通合伙人实现 8%的年化
收益率。5、最后向全体合伙人分配剩余收益，剩余收益小于或等于
基金实缴出资总额之 400%的部分中 80%由全体合伙人按实缴出资总
额的比例分配，20%分配给普通合伙人；剩余收益大于基金实缴出资
总额之 400%的部分 75%由全体合伙人按实缴出资额比例分配，25%
分配给普通合伙人。


    四、对公司的影响

    1、有利于公司把握市场机遇，推进股权投资业务持续稳健发展
    随着我国经济结构的持续调整升级，资本市场支持实体经济创新
升级的重要作用日益凸显，注册制等相关政策的实施、居民财富配置

的需求增加等因素助力股权投资市场的持续发展。股权投资业务是公
司核心价值的重要组成部分，此次拟设立新浚创信基金，将有利于公
司坚持稳步发展股权投资业务的战略，强化业务禀赋优势，把握市场

和行业机遇，聚焦科技创新领域，持续创造价值。
    2、有利于深化投资平台联动，优势互补进一步提升运作体系
    高科新浚管理团队市场化运作下的经验、渠道等资源禀赋与公司

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的产业资源整合、价值判断能力有效互补，与公司其他投资平台配合

默契，有效协同。新浚创信基金的设立能进一步推动公司股权投资业
务差异化竞争，在垂直专业化投资领域整合发挥风险判断、价值挖掘
与输入、产业资源对接方面的能力，巩固公司股权投资业务稳健、专
业、高效的治理、运营体系优势，完善可持续发展架构。
    3、有利于促进产投结合，积极探索延伸产业链布局
    公司对涉足的房地产、市政、股权投资等领域实施产业联动与产

投互动，搭建了产业经营与资本运营互动融合的可持续发展架构。基
于公司目前的产业结构、资源禀赋和行业趋势，此次设立新浚创信基
金的投资范围在聚焦医疗健康、信息技术行业的基础上，兼顾环保科
技、新基建、新材料等领域，进一步推动公司股权投资业务与产业经
营的互动促进，积极探索产业链的拓展延伸。


    五、投资的主要风险及应对
    1、市场波动及政策变化风险。目前基金投资项目退出主要的渠
道为国内证券市场上市，近期国内外经济形势依然复杂严峻，而拟设

立的股权投资基金存续期相对较长，期间证券市场若发生较大负面波
动，注册制改革下若股票发行供应量大幅上升，基金投资项目退出节
奏和收益的高低将受到影响。

    2、行业竞争加剧风险。近年来股权投资行业得到了快速的发展，
与此同时，投资机构间的竞争也持续加剧。尽管此次拟设立基金的管
理团队历史业绩优异，经验和行业资源丰富，但在当前竞争日益激烈

的市场环境下，若面对头部机构的竞争，项目获取难度加大或估值过
高，则仍可能导致投资业绩未达预期。
    3、管理运营风险。为了更好地发挥管理团队在此次拟设立企业

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中经营管理的积极性与灵活性，提升投资决策的效率，公司对拟设立

企业管理团队赋予了较大的经营自主权，尽管此次相关股权结构设计
已加强风险共担机制，但仍存在一定的受托人违背委托人利益的管理
运营风险。
    4、其他导致收益不确定的风险。除上述风险因素外，基金投资
项目收益还受标的选择、宏观经济、行业周期、行业政策、投资标的
公司经营管理、交易方案等诸多因素影响，若上述因素出现负面变化，

也可能导致基金的投资收益率未达预期。
    公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识。相关基金已设立
了合理的出资架构和收益分配机制，强化管理团队的风险共担，对其
激励进行有效约束，优先保障出资人利益；公司还将充分行使相应权
利，加强对管理团队管理运营过程的监督，并在此次投资设立的企业
中规范投资制度和流程，不断完善风控机制，以及时识别和控制投资
风险。
    公司将按照相关要求，根据投资企业设立及后续进展实际情况及
时披露进一步信息。


    六、备查文件
    公司第十届董事会第十二次会议决议。

    特此公告。




                                         南京高科股份有限公司
                                              董 事 会
                                         二○二二年三月十二日

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