证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2022-005 号



                     南京高科股份有限公司
             第十届董事会第十二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    南京高科股份有限公司第十届董事会第十二次会议于 2022 年 3
月 10 日下午 2:30 在公司会议室召开。会议通知于 2022 年 3 月 7 日
以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事 7 名，实到 7 名，公司
监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议审议并通过了以下议案：
    一、《关于授权公司董事长购买土地事项的议案》；
    综合考虑南京市较为稳健的房地产市场形势和公司房地产市政
业务深耕区域市场，实施产业联动与业务模式升级的发展战略，为促
进公司业务的可持续升级发展，在风险可控的前提下根据市场形势适
当增加合理价位的优质商品房土地储备，保持公司参与土地拍卖决策
的灵活性和时效性，同意继续在公司章程授权范围内，授权公司董事
长行使下列职权：在董事会闭会期间，在遇有土地招投标等紧急情况
时，根据经营计划和经营班子提议，对公司（含控股公司）购买土地
事项交易额不超过公司最近一期经审计资产总额 30%的项目行使决策
权和审批权，事后将决策论证过程和土地竞买结果等情况及时通报董
事会并备案。授权有效期从议案通过董事会审议之日起至本届董事会
换届之日止。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
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    二、《关于对南京高科新浚投资管理有限公司增资的议案》；
    南京高科新浚投资管理有限公司（以下简称“高科新浚”）成立
于 2015 年 10 月，是公司投资设立新浚一期基金时设立的投资管理公
司，法定代表人为秦扬文。目前注册资本 500 万元：其中公司以现金
出资 175 万元、持股 35%，高科新浚管理团队核心成员秦扬文（境内
自然人）、于上亭（境内自然人）分别以现金出资 200 万元、125 万
元，持股比例分别为 40%、25%。
    高科新浚最近两年的主要财务指标如下表：

                                                            单位：万元

                                        2020 年     2021 年 12 月 31 日
            项目
                                      12 月 31 日     （未经审计）
          资产总额                      48.46             705.33

          资产净额                      48.46             394.40

            项目                       2020 年      2021 年（未经审计）

          营业收入                        0              1,928.30

           净利润                      -157.93            345.93
   注：上述 2020 年数据经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

    基于前两期基金的良好合作与投资业绩，公司拟继续与高科新浚
管理团队合作，以自有资金投资设立新一期股权投资基金，其中高科
新浚将成立全资子公司作为新基金的有限合伙人认缴出资 4,900 万元
（具体情况详见本次会议审议通过的第三项议案）。在此背景下，公
司拟与高科新浚管理团队核心成员按原持股比例对高科新浚以现金
认缴增资 2,500 万元，其中公司将以自有资金认缴 875 万元，高科新
浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭将分别以现金认缴 1,000 万元、
625 万元；增资完成后高科新浚注册资本将增加至 3,000 万元，股东
持股比例保持不变。
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    此次增资一方面将满足对新基金的出资需要，新成立的高科新浚
全资子公司将作为有限合伙人获得基金未来运作的收益；另一方面也
有利于更好地发挥高科新浚的基金管理平台作用，保持核心团队的稳
定，扩大高科新浚的影响力，从而促进高科新浚及公司股权投资业务
的持续发展。
    由于公司董事徐益民先生、陆阳俊先生担任高科新浚董事，该事
项构成关联交易，关联董事徐益民先生、陆阳俊先生回避了此项议案
的表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    三、《关于投资设立南京高科新浚三期股权投资合伙企业(有限
合伙)等企业的议案》。
    详见《南京高科股份有限公司关于投资设立南京高科新浚三期股
权投资合伙企业(有限合伙)等企业的公告》（编号：临 2022-006 号）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。




    特此公告。




                                        南京高科股份有限公司
                                             董 事    会
                                        二○二二年三月十二日




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