南京高科股份有限公司
                               独
                            立
    作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
                            董
独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
                               事
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司
                         年度述职报告
章程》、《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，在 2021
年度工作中，保持应有的独立性，勤勉尽责，细致谨慎地审核各项议
案材料，审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营信息、财务运
作状况、资金往来等日常经营情况，为提升公司经营管理建言献策，
并对重大事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2021 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第十届董事会现有三名独立董事，分别为冯巧根先生、高波
先生和夏江先生。其中，冯巧根先生现任南京大学商学院教授、博士
生导师，江苏华信新材料股份有限公司、精华制药集团股份有限公司、
江苏新泉汽车饰件股份有限公司、江苏弘业股份有限公司独立董事；
高波先生现任南京大学商学院经济学教授，博士生导师，南京大学城
市与不动产研究中心主任，国家教育部重点研究基地—南京大学长江
三角洲经济社会发展研究中心研究员，江苏省三三三人才工程中青年
科技领军人才，（中国）消费经济学会副会长，江苏省经济学会副会
长，世界华人不动产学会常务理事，国家住建部住房和房地产专家委
员会专家；夏江先生现任南京大学经济学系副教授、硕士研究生导师，
主要从事资本市场、证券投资、房地产投资等方面的教学和研究工作，
拥有多项执业资格认证。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关

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系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
      二、独立董事年度履职概况
      （一）出席董事会及专门委员会会议情况
      2021 年，公司董事会召开会议 4 次，独立董事出席会议的情况
如下表 1。
                        表 1 公司独立董事 2021 年出席董事会情况

 独立董事姓名             本年应参加董事会次数     亲自出席次数       委托出席次数

      冯巧根                        4                     4                0

      高    波                      4                     4                0

      夏    江                      4                     4                0

      公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，公司各独立董事根据专业特长，
分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2021 年全部
战略、审计、薪酬与考核委员会会议（具体出席情况见表 2），就公司
重大资产处置、重大投资事项、年度预算、薪酬制度执行等，进行了
客观、独立地审议。
             表 2 公司独立董事 2021 年出席董事会专门委员会情况

                     审计委员会             战略委员会         薪酬与考核委员会
 独立董事
   姓名          应参会次    亲自出席   应参会次   亲自出席   应参会次    亲自出席
                   数          次数         数       次数         数        次数

 冯巧根             5           5          3          3           0            0

 高    波           5           5          0          0           4            4

 夏    江           0           0          0          0           4            4

      作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在各项
会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解
公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合
自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各
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项议案进行深入了解的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事
项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
    （二）出席股东大会情况
    独立董事冯巧根、高波先生出席了公司 2020 年年度股东大会，
独立董事夏江先生因公未能出席公司 2020 年年度股东大会。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2021 年，我们通过现场参加会议讨论、现场项目考察等方式，及
时了解公司业务发展状况以及内控建设、风险防化等管理事项，密切
关注公司项目运作情况和重大事项的进展，并基于我们各自专业角度
提出公司经营管理的建议。公司能够积极配合我们的工作，与我们保
持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我
们能够全面深入了解公司经营发展。各项会议召开前公司均按规定时
间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行
使职权的情况；对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度
重视。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021 年，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议
的各项议案，做到会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度
要求对公司重大事项发表独立意见或专项说明。
    （一）关联交易情况

    2021 年 4 月 28 日，于公司第十届董事会第八次会议上，我们对
《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进
行借款的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
    （二）变更会计政策情况
    2021 年 4 月 28 日，于公司第十届董事会第八次会议上，我们对
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《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见，同意公司相关会
计政策变更。
    （三）对外担保及资金占用情况
    2021 年 4 月 28 日，于公司第十届董事会第八次会议上，我们对
公司 2020 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    2021 年，薪酬与考核委员会对公司相关董事、高级管理人员履职
情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2021 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公司
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计
机构和内控审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第十届董事会第八次会议及 2020 年度股东大
会审议通过，公司实施了以 2020 年末总股本 1,235,956,888 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 5 元（含税）的 2020 年度利润分
配方案。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺
事项履行了义务。
    （八）信息披露的执行情况
    公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2021 年，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外披露
信息，未发生违反规定的事项。
    （九）内部控制的执行情况
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    2021 年，公司内部控制工作有序开展。一是开展“风险防化持续
年”管理主题活动，做好重大风险点的梳理工作，聚焦关键风险事项
制定具体有效的防化举措，进一步推进公司潜在重大风险点的防范与
化解工作；三是根据内控审计机构对公司 2020 年度内控审计后提出
的管理建议，结合公司经营实际进行改进，提升内部管理质量；四是
围绕公司管理主题和重点任务，积极开展各项内审工作，进一步完善
公司重大事项的监督管理机制。
    报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具
有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和
健康发展。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大
会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各委员会按照相关工作细则开展工作。董事会各专门委员会会议的召
集、召开符合法定程序，委员对所有事项均按照程序审慎审议，表决
结果合法有效。
    四、总体评价
    2021 年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要
求，本着客观、独立、公正的原则，以对所有股东负责的态度，勤勉
忠实地履行独立董事地职责和义务，在公司地积极配合下，通过各种
方式深入了解公司经营情况，积极参加董事会会议以及各专业委员会
会议，认真审议各项议案，独立、公正地对相关事项发表了独立意见，
切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身专业特长，
针对公司业务转型和管理提升积极建言献策，为促进公司科学决策水
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平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作用。
    2022 年，我们将按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》和
《独立董事工作制度》的规定继续认真履行独立董事职责，发挥独立
董事应有的作用，积极参加各类培训，不断提高专业水平和决策能力，
保持与董事会、监事会和高级管理人员之间的沟通和协作，提出合理
意见及建议，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
    特此报告。




                                   独立董事：冯巧根、高波、夏江
                                           二○二二年四月十八日




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