江苏金鼎英杰律师事务所                                   法律意见书




                    江苏金鼎英杰律师事务所关于

                         南京高科股份有限公司

                    2022年第一次临时股东大会之


                               法律意见书




                   中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7
                               层（210036）
                         7F,Block B,309Hanzhongmen
                          Dajie,Nanjing,China,210036
                          电话/Tel:+86-25-89660961


                             2022年11月25日
                  江苏金鼎英杰律师事务所

                 关于南京高科股份有限公司

                2022年第一次临时股东大会之

                           法律意见书

致：南京高科股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的
规定，江苏金鼎英杰律师事务所（以下简称“本所”）接受南京高科股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派戴克勤律师、王红力律
师出席并见证了公司于2022年11月25日在南京高科股份有限公司会议
室召开的公司2022年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规
范性文件的规定以及《南京高科股份有限公司公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席
人员资格、召集人资格、大会表决程序的合法性、有效性等事宜进行了
认真审查。

   为出具本法律意见书，本所律师出席并见证了本次 临时股东大
会，对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关
会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

   本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

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   本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：




   一、本次临时股东大会的召集、召开程序

   1、公司于2022年11月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了
《南京高科股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通
知》的公告（以下简称《临时股东大会通知》）。经核查，上述通知
载明了会议召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象，并说明了
有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参
加网络投票的时间及具体操作流程、联系地址、邮政编码、联系人姓
名和联系电话等事项。

   2、本次临时股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召
开。现场会议于2022年11月25日下午14：00在南京市栖霞区学津路8号
高科中心A座公司会议室召开。

   网络投票时间为2022年11月25日，其中，通过上海证券交易所交
易系统投票平台进行网络投票的时间为2022年11月25日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的
时间为2022年11月25日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定
购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,按照《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

   经本所律师验证，上述会议的时间、地点及其他事项与《临时股
东大会通知》所告知的一致。本所律师经核查认为，本次临时股东大

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会现场会议由公司董事长徐益民先生主持，会议的召集、召开程序符
合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。




   二、出席会议人员的资格与召集人资格

   （一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人

   1、现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人

   根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股东
代表及股东委托代理人2名，代表公司有表决权的股份644,147,220股，
占公司股份总数的37.2266%。

   经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的A股股东均为
股权登记日2022年11月21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司
上海分公司登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相
符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的
《授权委托书》合法有效。

   2、通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人

   根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票
时 间 内 进 行 网 络投 票 的 股 东 共 计 13 名，代表公司有表决权的股份
9,268,573股，占公司股份总数的0.5357%。

    以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系
统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网

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络投票的股东、股东代表及股东委托代理人共15名，代表公司有表决权的
股份653,415,793股，占公司股份总数的37.7622%。

（二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的董事、监
事、高级管理人员及本所律师。

经验证，上述人员的资格均合法、有效。

（三）召集人

    本次临时股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。




    三、本次临时股东大会的议案

    1、经本所律师核查，公司董事会在2022年11月10日的《临时股东
大会通知》中公布了本次临时股东大会的议案，并于2022年11月18日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了议案详细资料。

    2、本所律师经核查认为，本次临时股东大会所审议的事项与《临
时股东大会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。




    四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

    公司本次临时股东大会A股股东就会议通知中列明的事项以现场投


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票和网络投票相结合的方式，由出席本次临时股东大会的股东及股东
代理人进行了投票表决。本次会议现场投票和网络投票表决程序中，
公司按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：

     审议通过了《关于变更公司监事的议案》

     表决结果为：同意651,435,317股，占出席会议所有股东所持股
份 的 99.6969% ； 反对 806,636股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1234%；弃权1,173,840股，占出席会议所有股东所持股份的0.1797%。

    该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意50,352,097股，
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的96.2155%；反对
806,636 股 ， 占 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
1.5413%；弃权1,173,840股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股
份总数的2.2432%。

     根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上
述议案均获得参加会议的全体A股股东所持表决权的A股股份总数的过
半数赞成，以普通决议方式通过。

     本所律师认为：本次临时股东大会的表决方式、表决权行使、计
票和监票的程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，
不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次临
时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议
的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。


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    五、结论

   通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程
序及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次
临时股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真
实、合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法有效。

   （以下无正文）




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