南京高科：南京高科第十届董事会第十九次会议决议公告2023-04-29
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2023-011 号
南京高科股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第十届董事会第十九次会议于 2023 年 4
月 27 日下午 2:00 在公司会议室召开。会议通知于 2023 年 4 月 17 日
以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事 7 名，实到 7 名，公司
监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。本次会议由公司董事长徐益民先生主持，审议并通过了以
下议案：
一、2022 年度总裁工作报告；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二、2022 年度董事会工作报告；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
三、2022 年年度报告及其摘要；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
四、2022 年度财务决算报告；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司财
务决算数据如下：
（一）经济指标
2022 年营业总收入为 449,006.06 万元，归属于母公司所有者的
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净利润为 240,237.38 万元，同比增长 2.14%，每股收益 1.388 元，同
比每股增加 0.029 元。
2021 年营业总收入为 493,452.69 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 235,205.31 万元，每股收益 1.359 元。
（二）资产状况
2022 年末归属于母公司股东权益为 1,656,337.26 万元，每股净资
产 9.57 元，总资产 3,740,368.79 万元。
2021 年末归属于母公司股东权益为 1,507,086.99 万元，每股净资
产 8.71 元，总资产 3,302,944.48 万元。
（三）现金流量
2022 年度经营活动产生的现金流量净额为-186,871.81 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为-1.08 元。
2021 年度经营活动产生的现金流量净额为 50,149.13 万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为 0.29 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
五、2022 年度利润分配预案；
同意公司以 2022 年末总股本 1,730,339,644 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 4.2 元（含税），共计分配利润 726,742,650.48
元，尚余可分配利润 9,183,916,315.91 元转入以后年度。
（详见《南京高科股份有限公司关于 2022 年度利润分配方案的
公告》，编号：临 2023-012 号）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
六、听取《独立董事 2022 年度述职报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
独立董事还将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
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七、听取《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
八、2022 年度内部控制评价报告；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
九、2022 年度社会责任报告；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十、关于制定《公司 2023-2025 年发展规划》的议案；
当前，我国发展进入战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因
素增多的时期，在国家政策短期加强需求刺激，长期持续推进改革，
促进经济新旧动能转换，实现经济高质量发展的背景下，为适应新的
竞争形势，把握区域城市发展以及资本市场政策机遇，公司将基于自
身的资源禀赋与竞争优势，坚持深耕区域市场，优化产业联动与业务
模式升级，不断增强房地产市政业务市场竞争力；聚焦科技创新行业
领域，强化产投结合与激励约束机制创新，着力培育股权投资业务增
长新动能，致力于成为卓越的城市运营商和价值创造者。
未来三年，公司将顺应行业外部环境的深度调整，把握城市功能
升级和科技产业发展的机遇，以高质量发展为主线，聚焦核心主业，
提升核心竞争力，坚持房地产业务谨慎、市政业务积极、股权投资业
务稳健发展的策略，强化业务的“风险性、收益性、流动性”管理：
1、发挥国有上市公司资源禀赋协同优势，进一步明晰产业联动空间
与路径，增强房地产市政传统产业发展合力，提升核心能力与存量业
务质效；2、坚持市场化运作，高效完成投资平台整合，加强内外部
投资资源合作协同，在保持战略投资稳定性的同时，聚焦科技创新产
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业加大力度滚动投资，强化主动管理与产投互动，稳步提升股权投资
业务利润贡献；3、围绕城市空间优化、人口老化、产业升级、绿色
发展等趋势产生的新需求，以项目为牵引拓展能力圈与生态圈，积极
探索城市运营和价值创造的差异化特色发展模式。通过上述增长来源
的拓展与增长方式的提升，持续打造业绩稳健增长、抗风险能力强、
长期成长可期的区域一流上市公司。
《发展规划》中还明确了各产业发展策略以及为实现发展规划将
采取的支持保障举措。
董事会要求公司积极有为，迎难而上，全面落实和推进发展规划，
确保 2023-2025 年发展目标的实现。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十一、关于修订《公司章程》的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》，
编号：临 2023-013 号）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十二、关于制订《公司高级管理人员 2023-2025 年度考核及薪酬
管理实施办法》的议案；
为进一步建立健全公司与现代企业制度相适应的激励约束机制，
实现股东利益、公司利益和员工利益的有机结合，增强管理团队对公
司健康、可持续发展的责任感、使命感，同意公司制定《南京高科股
份有限公司高级管理人员 2023-2025 年度考核及薪酬管理实施办法》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、关于授权管理层择机运作公司所持上市公司股票的议案；
同意授权公司管理层为及时把握二级市场机遇，提升公司投资业
务资产的运作效率，对公司所投项目中已在 A 股上市的股票以及将
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来通过 IPO 转为 A 股上市的公司的股票，根据市场情况择机运作，
新增净投入资金不超过 10 亿元，授权期限到 2024 年 6 月 30 日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十四、关于发行短期融资券的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》，
编号：临 2023-014 号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十五、关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有
限公司进行借款的议案；
为增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足
的资金保障，董事会授权董事长按市场化定价原则在 20 亿元额度范
围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公
司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）
至 2024 年 6 月 30 日。
由于公司系南京银行持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，
关联董事徐益民先生回避了该议案的表决。
（内容详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公
司进行借款的关联交易公告》，编号：临2023-015号）
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十六、关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案；
为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根
据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，同意公司为南京高科
置业有限公司（含控股子公司，以下简称“高科置业”）、南京高科建
设发展有限公司（以下简称“高科建设”）两家控股子公司或全资子
公司提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的融
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资支持（以担保方式提供融资支持的情况详见《南京高科股份有限公
司关于为公司部分控股子公司提供担保的公告》（编号：临2023-016
号）），其中股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期
融资利率计算。具体情况如下：
（一）融资支持情况概要（单位：万元）
截至目 融资支持
拟提供
其中：担 前提供 截止日期
序 被提供融资支持 融资支 截至目前
保方式 的其他 （签署相
号 的公司名称 持的总 担保余额
的额度 融资支 关合同日
额度
持 期）
南京高科置业有
1 限公司（含控股 300,000 300,000 42,000 0
子公司） 2024 年 6
月 30 日
南京高科建设发
2 150,000 150,000 25,565.99 0
展有限公司
合计 450,000 450,000 67,565.99 0
公司以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供融
资支持，单一方式融资支持金额及不同方式融资支持总金额均不能超
出上述额度。若公司以担保方式向高科置业提供融资支持，高科置业
将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。
（二）被提供融资支持的子公司基本情况
参见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供担
保的公告》（编号：临 2023-016 号）中对相关子公司情况的介绍。
在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公
司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同
时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险
处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
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年度财务审计机构并决定其 2022 年度报酬的议案；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务审计机构，并拟支付该公司 2022 年度合计 65 万元的财务审计费
用。
（详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，
编号：临 2023-017 号）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度内控审计机构并决定其 2022 年度报酬的议案；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
内控审计机构，并拟支付该公司 2022 年度合计 20 万元的内控审计费
用。
（详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，
编号：临 2023-017 号）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
十九、关于调整公司内部机构设置的议案；
为更好地发挥公司投资平台及资源的协同效应，加快培育专业投
资团队，增强股权投资业务发展新动能，同意公司撤销总部投资管理
部。原投资管理部人员整建制转移至公司全资子公司南京高科新创投
资有限公司（以下简称“高科新创”），部门职责由高科新创受托负责，
公司内控制度中涉及投资管理部的相关管理事项也相应修改为以高
科新创为责任主体。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二十、2023 年第一季度报告；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二十一、关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案。
（详见《南京高科股份有限公司关于召开公司 2022 年年度股东
大会的通知》，编号：临 2023-018 号）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
以上议案二、三、四、五、十一、十四、十五、十六、十七、十
八还将提请 2022 年年度股东大会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月二十九日
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