意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

南京高科:南京高科第十届董事会第十九次会议决议公告2023-04-29  

                        证券简称:南京高科          证券代码:600064       编号:临 2023-011 号


                     南京高科股份有限公司
             第十届董事会第十九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     南京高科股份有限公司第十届董事会第十九次会议于 2023 年 4
月 27 日下午 2:00 在公司会议室召开。会议通知于 2023 年 4 月 17 日
以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事 7 名,实到 7 名,公司
监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。本次会议由公司董事长徐益民先生主持,审议并通过了以
下议案:
    一、2022 年度总裁工作报告;
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    二、2022 年度董事会工作报告;
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    三、2022 年年度报告及其摘要;
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    四、2022 年度财务决算报告;
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年度公司财
务决算数据如下:
    (一)经济指标
    2022 年营业总收入为 449,006.06 万元,归属于母公司所有者的

                                  1
净利润为 240,237.38 万元,同比增长 2.14%,每股收益 1.388 元,同
比每股增加 0.029 元。
    2021 年营业总收入为 493,452.69 万元,归属于母公司所有者的
净利润为 235,205.31 万元,每股收益 1.359 元。
    (二)资产状况
    2022 年末归属于母公司股东权益为 1,656,337.26 万元,每股净资
产 9.57 元,总资产 3,740,368.79 万元。
    2021 年末归属于母公司股东权益为 1,507,086.99 万元,每股净资
产 8.71 元,总资产 3,302,944.48 万元。
    (三)现金流量
    2022 年度经营活动产生的现金流量净额为-186,871.81 万元,每
股经营活动产生的现金流量净额为-1.08 元。
    2021 年度经营活动产生的现金流量净额为 50,149.13 万元,每股
经营活动产生的现金流量净额为 0.29 元。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    五、2022 年度利润分配预案;
    同意公司以 2022 年末总股本 1,730,339,644 股为基数,向全体股
东按每 10 股派发现金红利 4.2 元(含税),共计分配利润 726,742,650.48
元,尚余可分配利润 9,183,916,315.91 元转入以后年度。
    (详见《南京高科股份有限公司关于 2022 年度利润分配方案的
公告》,编号:临 2023-012 号)
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    六、听取《独立董事 2022 年度述职报告》;
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    独立董事还将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。


                                 2
    七、听取《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》;
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    八、2022 年度内部控制评价报告;
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    九、2022 年度社会责任报告;
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    十、关于制定《公司 2023-2025 年发展规划》的议案;
    当前,我国发展进入战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因
素增多的时期,在国家政策短期加强需求刺激,长期持续推进改革,
促进经济新旧动能转换,实现经济高质量发展的背景下,为适应新的
竞争形势,把握区域城市发展以及资本市场政策机遇,公司将基于自
身的资源禀赋与竞争优势,坚持深耕区域市场,优化产业联动与业务
模式升级,不断增强房地产市政业务市场竞争力;聚焦科技创新行业
领域,强化产投结合与激励约束机制创新,着力培育股权投资业务增
长新动能,致力于成为卓越的城市运营商和价值创造者。
    未来三年,公司将顺应行业外部环境的深度调整,把握城市功能
升级和科技产业发展的机遇,以高质量发展为主线,聚焦核心主业,
提升核心竞争力,坚持房地产业务谨慎、市政业务积极、股权投资业
务稳健发展的策略,强化业务的“风险性、收益性、流动性”管理:
1、发挥国有上市公司资源禀赋协同优势,进一步明晰产业联动空间
与路径,增强房地产市政传统产业发展合力,提升核心能力与存量业
务质效;2、坚持市场化运作,高效完成投资平台整合,加强内外部
投资资源合作协同,在保持战略投资稳定性的同时,聚焦科技创新产


                              3
业加大力度滚动投资,强化主动管理与产投互动,稳步提升股权投资
业务利润贡献;3、围绕城市空间优化、人口老化、产业升级、绿色
发展等趋势产生的新需求,以项目为牵引拓展能力圈与生态圈,积极
探索城市运营和价值创造的差异化特色发展模式。通过上述增长来源
的拓展与增长方式的提升,持续打造业绩稳健增长、抗风险能力强、
长期成长可期的区域一流上市公司。
    《发展规划》中还明确了各产业发展策略以及为实现发展规划将
采取的支持保障举措。
    董事会要求公司积极有为,迎难而上,全面落实和推进发展规划,
确保 2023-2025 年发展目标的实现。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    十一、关于修订《公司章程》的议案;
    (详见《南京高科股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》,
编号:临 2023-013 号)
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    十二、关于制订《公司高级管理人员 2023-2025 年度考核及薪酬
管理实施办法》的议案;
    为进一步建立健全公司与现代企业制度相适应的激励约束机制,
实现股东利益、公司利益和员工利益的有机结合,增强管理团队对公
司健康、可持续发展的责任感、使命感,同意公司制定《南京高科股
份有限公司高级管理人员 2023-2025 年度考核及薪酬管理实施办法》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十三、关于授权管理层择机运作公司所持上市公司股票的议案;
    同意授权公司管理层为及时把握二级市场机遇,提升公司投资业
务资产的运作效率,对公司所投项目中已在 A 股上市的股票以及将


                               4
来通过 IPO 转为 A 股上市的公司的股票,根据市场情况择机运作,
新增净投入资金不超过 10 亿元,授权期限到 2024 年 6 月 30 日。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    十四、关于发行短期融资券的议案;
    (详见《南京高科股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》,
编号:临 2023-014 号)
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。
    十五、关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有
限公司进行借款的议案;
    为增强公司融资弹性,提升融资效率,为公司业务发展提供充足
的资金保障,董事会授权董事长按市场化定价原则在 20 亿元额度范
围内根据公司(含公司控股子公司)实际情况向南京银行股份有限公
司(以下简称“南京银行”)进行借款,授权有效期(合同签署日)
至 2024 年 6 月 30 日。
    由于公司系南京银行持股5%以上的股东,该事项构成关联交易,
关联董事徐益民先生回避了该议案的表决。
    (内容详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公
司进行借款的关联交易公告》,编号:临2023-015号)
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    十六、关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案;
    为保障控股子公司的资金需求,推动公司经营持续稳健发展,根
据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求,同意公司为南京高科
置业有限公司(含控股子公司,以下简称“高科置业”)、南京高科建
设发展有限公司(以下简称“高科建设”)两家控股子公司或全资子
公司提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的融


                               5
资支持(以担保方式提供融资支持的情况详见《南京高科股份有限公
司关于为公司部分控股子公司提供担保的公告》(编号:临2023-016
号)),其中股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期
融资利率计算。具体情况如下:
     (一)融资支持情况概要(单位:万元)
                                                       截至目   融资支持
                       拟提供
                                 其中:担              前提供   截止日期
序    被提供融资支持   融资支             截至目前
                                 保方式                的其他   (签署相
号      的公司名称     持的总             担保余额
                                 的额度                融资支   关合同日
                         额度
                                                         持       期)
      南京高科置业有
 1    限公司(含控股   300,000   300,000    42,000       0
          子公司)                                              2024 年 6
                                                                 月 30 日
      南京高科建设发
 2                     150,000   150,000   25,565.99     0
        展有限公司

        合计           450,000   450,000   67,565.99     0

     公司以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供融
资支持,单一方式融资支持金额及不同方式融资支持总金额均不能超
出上述额度。若公司以担保方式向高科置业提供融资支持,高科置业
将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。
     (二)被提供融资支持的子公司基本情况
     参见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供担
保的公告》(编号:临 2023-016 号)中对相关子公司情况的介绍。
     在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下,公司为控股子公
司提供融资支持,有利于提高公司资金使用效率,降低融资成本,同
时可以支持控股子公司发展,保障子公司生产经营资金需求,其风险
处于可控制范围之内,不会损害公司及股东利益。
     表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。
     十七、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023


                                   6
年度财务审计机构并决定其 2022 年度报酬的议案;
    同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度
财务审计机构,并拟支付该公司 2022 年度合计 65 万元的财务审计费
用。
    (详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》,
编号:临 2023-017 号)
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    十八、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023
年度内控审计机构并决定其 2022 年度报酬的议案;
    同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度
内控审计机构,并拟支付该公司 2022 年度合计 20 万元的内控审计费
用。
    (详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》,
编号:临 2023-017 号)
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    十九、关于调整公司内部机构设置的议案;
    为更好地发挥公司投资平台及资源的协同效应,加快培育专业投
资团队,增强股权投资业务发展新动能,同意公司撤销总部投资管理
部。原投资管理部人员整建制转移至公司全资子公司南京高科新创投
资有限公司(以下简称“高科新创”),部门职责由高科新创受托负责,
公司内控制度中涉及投资管理部的相关管理事项也相应修改为以高
科新创为责任主体。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    二十、2023 年第一季度报告;
    (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)


                               7
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
    二十一、关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案。
    (详见《南京高科股份有限公司关于召开公司 2022 年年度股东
大会的通知》,编号:临 2023-018 号)
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。


    以上议案二、三、四、五、十一、十四、十五、十六、十七、十
八还将提请 2022 年年度股东大会审议。


    特此公告。


                                        南京高科股份有限公司
                                             董 事     会
                                       二○二三年四月二十九日




                               8