南京高科股份有限公司
                             独
                             立
    作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
                             董
独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》、《上市公
                             事
司独立董事规则》等法律法规的规定和《公司章程》《独立董事制度》
                      2 年度述职报告
及《独立董事年报工作制度》的要求，在 2022 年度工作中，保持应
有的独立性，勤勉尽责，细致谨慎地审核各项议案材料，审慎地行使
表决权；及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等
日常经营情况，为提升公司经营管理建言献策，并对重大事项发表公
正客观的独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第十届董事会现有三名独立董事，分别为冯巧根先生、高波
先生和夏江先生。其中，冯巧根先生现任南京大学商学院教授、博士
生导师，精华制药集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公
司、江苏弘业股份有限公司独立董事；高波先生现任南京大学商学院
经济学教授，博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国
家教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中
心研究员，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消
费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常
务理事，国家住建部住房和房地产专家委员会专家；夏江先生现任南
京大学经济学系副教授、硕士研究生导师，主要从事资本市场、证券
投资、房地产投资等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

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       二、独立董事年度履职概况
      （一）出席董事会及专门委员会会议情况
      2022 年，公司董事会召开会议 7 次，独立董事出席会议的情况
如下表 1。
                        表 1 公司独立董事 2022 年出席董事会情况

 独立董事姓名             本年应参加董事会次数     亲自出席次数       委托出席次数

       冯巧根                       7                     7                0

       高   波                      7                     7                0

       夏   江                      7                     7                0


      公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，公司各独立董事根据专业特长，
分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2022 年全部
战略、审计、薪酬与考核委员会会议（具体出席情况见表 2），就公司
重大投资事项、年度预算、薪酬制度执行等，进行了客观、独立地审
议。
             表 2 公司独立董事 2022 年出席董事会专门委员会情况

                     审计委员会             战略委员会         薪酬与考核委员会
 独立董事
   姓名          应参会次    亲自出席   应参会次   亲自出席   应参会次    亲自出席
                   数          次数         数       次数         数        次数

 冯巧根             5           5          3          3           0            0

 高    波           5           5          0          0           5            5

 夏    江           0           0          0          0           5            5


      作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在各项
会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解
公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合
自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各

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项议案进行深入了解的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事
项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
    （二）出席股东大会情况
    独立董事全部出席了公司 2021 年度股东大会、2022 年第一次临
时股东大会。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2022 年，我们通过现场参加会议讨论、现场项目考察等方式，及
时了解公司业务发展状况以及内控建设、风险防化等管理事项，密切
关注公司项目运作情况和重大事项的进展，并基于我们各自专业角度
提出公司经营管理的建议。公司能够积极配合我们的工作，与我们保
持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我
们能够全面深入了解公司经营发展。各项会议召开前公司均按规定时
间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行
使职权的情况；对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度
重视。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022 年，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议
的各项议案，做到会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度
要求对公司重大事项发表独立意见或专项说明。
    （一）关联交易情况
    2022 年 4 月 18 日，于公司第十届董事会第十四次会议上，我们
对《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司
进行借款的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年 4 月 18 日，于公司第十届董事会第十四次会议上，我们
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对公司 2021 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
    （三）高级管理人员薪酬情况
    2022 年，薪酬与考核委员会对公司相关董事、高级管理人员履职
情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    2022 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公司
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计
机构和内控审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第十届董事会第十四次会议及 2021 年度股东
大会审议通过，公司实施了以 2021 年末总股本 1,235,956,888 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 6 元（含税）并送红股 4 股
的 2021 年度利润分配方案。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺
事项履行了义务。
    （七）信息披露的执行情况
    公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2022 年，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外披露
信息，未发生违反规定的事项。
    （八）内部控制的执行情况
    2022 年，公司内部控制工作有序开展。一是开展“风险防化深入
年”管理主题活动，持续加强风险管理，梳理更新风险清单，将风险
防化的重点与考核管理紧密结合，持续推进存量风险事项处置，积极
                               4
防范新增风险；二是根据内控审计机构对公司 2021 年度内控审计后
提出的管理建议，结合公司经营实际进行改进，提升内部管理质量；
三是围绕公司管理主题和重点任务，积极开展各项内审工作，进一步
完善公司重大事项的监督管理机制。
    报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具
有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和
健康发展。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大
会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各委员会按照相关工作细则开展工作。董事会各专门委员会会议的召
集、召开符合法定程序，委员对所有事项均按照程序审慎审议，表决
结果合法有效。
    四、总体评价
    2022 年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要
求，本着客观、独立、公正的原则，以对所有股东负责的态度，切实
履行独立董事的职责和义务，积极参加董事会会议以及各专业委员会
会议，对审议的重大事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行
使表决权及发表独立意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利
益；充分发挥自身的专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理
提升积极建言献策，为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量
发展发挥应有的作用。
    2023 年，我们将继续按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》
                               5
和《独立董事工作制度》的规定依法履行独立董事职责，发挥独立董
事应有的作用，不断增强执业履职能力，充分利用自身专业特长和管
理经验为董事会科学决策提供有力保障，切实维护公司整体利益和全
体股东的合法权益。
    特此报告。




                                 独立董事：冯巧根、高波、夏江
                                       二○二三年四月二十七日




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