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                              北京市通商律师事务所
              关于宇通客车股份有限公司实际控制人

                                      之法律意见书


宇通客车股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《宇通
客车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师
事务所（以下简称“本所”）接受宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”或“宇
通客车”）的委托，就其实际控制人事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：

    1、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

    2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致；

    3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

    4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及

                                                   1
本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书系按照出具日及出具日之前已经发生或存在的事实，依据
中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括
但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文
件，本所及本所律师只审查了该等书面文件，对该等政府部门行为的合法性、正
当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担
任何责任。

    2、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向
本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等
文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部
门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺等相关文件发
表意见。

    3、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、
保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，
且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明
或更正。

    4、本所及本所律师同意公司将本法律意见书提交上海证券交易所（以下简
称“上交所”）进行公告。

    5、本法律意见书仅供公司因本次接替（详见下文定义）提交上交所公告使
用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予
以引用和依赖。

    基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于宇通客车实际控制人的基本情况

    截至本法律意见书出具日，郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）
直接及通过猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）间接持有宇通客车 40.25%
股权，系公司控股股东。郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“通
                                    2
泰志合”）直接持有宇通集团 85%股权，郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下
简称“管理公司”）作为通泰志合的执行事务合伙人，享有通泰志合的重要事务
决策权及实际控制权。管理公司的 7 名自然人股东系从郑州通泰人合壹号企业管
理中心（有限合伙）等 36 家合伙企业（以下简称“通泰人合系列有限合伙企业”）
的有限合伙人中选举产生，作为合伙人代表，通过控制管理公司、通泰志合间接
控制宇通集团并对宇通客车实施控制，系宇通客车实际控制人。具体股权结构如
下：



                                                         宇通集团合伙人               7 名合伙人代表

         自然人 1              自然人 2              99.99%                          100%

                                                     通泰人合系列有限        0.01%
        99%                    1%                                                        管理公司
                                                         合伙企业            控制
                                                     99.99%                                   控制
                                                                                     0.01%
                    亿仁实业                                通泰志合


                  15%                                    85%



                                                          100%
       公众股东                           宇通集团                       猛狮客车


 59.76%                             36.38%                       3.86%




                                          宇通客车



    二、关于宇通客车实际控制人的分析

    根据宇通集团提供的资料，杨张峰先生不再担任合伙人代表暨管理公司股
东。由杨波先生接替杨张峰先生成为合伙人代表暨管理公司股东，鉴于七名合伙
人代表暨管理公司股东系宇通客车实际控制人，因此杨波先生成为宇通客车七名
实际控制人之一（以下简称“本次接替”）。本次接替前，杨张峰先生持有管理公
司 8%股权。本次接替后，由杨波先生接替杨张峰先生持有管理公司 8%股权，
其余股东及其各自持股比例未变化。

    根据郑州通泰合智管理咨询有限公司章程（以下简称“管理公司章程”），（1）
担任管理公司股东的人员仅能是通泰人合系列有限合伙企业的部分有限合伙人；
（2）管理公司任一股东持股比例均未超过 50%，没有任何一名股东就股东人选
                                                     3
更迭享有一票否决权，重大事项也不能仅有一名股东决策；（3）自管理公司设立
以来，股东人数保持在七名。

     参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用期间第 1 号》关于多人共同拥有实
际控制权的相关规定，因持有管理公司最高表决权的股东未发生变化，变化的仅
为持股比例较低的股东，近三年没有出现重大变更。

    综上，本所律师认为本次接替不构成宇通客车实际控制权的变更。本次接替
后，宇通客车实际控制人为汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、
游明设。




    本法律意见书正本四份，无副本。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于宇通客车股份有限公司实际控制
人之法律意见书》之签字盖章页）




北京市通商律师事务所(章)




                                  经办律师：___________________
                                                   万 源




                                  经办律师：___________________
                                                   孙天阳




                                  负 责 人：___________________
                                                   孔   鑫




                                                         年   月   日