宇通客车股份有限公司
                      独立董事议事规则

    第一条     根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理结构的
需要，为明确公司独立董事的职权、职责、议事及程序，规范独立董
事运作规程，充分发挥独立董事的监督作用，根据有关法律法规及《公
司章程》，制定本规则。


    第二条 公司董事会设独立董事三名，由自然人担任。


    第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担
任独立董事应当符合下列基本条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
    (二)具有本规则第四条所要求的独立性；
    (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
    (五)确保有足够的时间和精力履行其职责；
    (六)法律、行政法规及《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。


    第四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
    (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
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前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    (八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；
    (九)其他中国证监会和上海证券交易所认定的不具备独立性的
情形。


    第五条 独立董事在任职期间及任期结束后六个月内，不得购买
公司的股份，也不授权或指示他人代其购买公司的股份，或通过受其
直接或间接控制的其他法人购买公司的股份。


    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前公布上述内容。
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

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    第七条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票
表决权。


    第八条 独立董事按法律、法规要求的必要发表独立意见的情形，
向董事会或股东大会发表独立意见。


    第九条 独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、自律规则与《公司章程》赋予董事的
一般职权。
    除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权：
    (一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于三百
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应
由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    (二)向董事会建议提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)提议召开董事会；
    (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。
    (七)法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前款第(六)项职权，应当经全体独立
董事同意。
    第(一)、(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市
公司应将有关情况予以披露。
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    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


    第十条 独立董事应当在公司董事会下设的审计、提名、薪酬与
考核专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。


    第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
    (一)提名、任免董事；
    (二)聘任或解聘高级管理人员；
    (三)董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)重大关联交易；
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (六)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事
项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事
项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。


    第十二条 除本规则规定外，独立董事不干涉和参与公司日常经
营管理和人事任免工作。


    第十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
当二名或二名以上独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
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会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存五年。
    (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事为公司事务聘请中介机构及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。


    第十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，由董事会制定津
贴标准的预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述
津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立
董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：
    (一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
    (二)独立董事连续三次未亲自出席公司的董事会会议；
    (三)独立董事任期届满前提出辞职。
    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。


    第十六条   本规则并不凌驾于《公司章程》，特别是在利益有冲
突时，董事须进行回避的有关规定。


    第十七条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定执行。
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   本规则如与日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，执行有关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定。


   第十八条 本制度由董事会负责修订、解释。


   第十九条 本规则自公司董事会审议通过之日后生效。


                                       宇通客车股份有限公司
                                     二零二二年三月二十六日




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