2022年度独立董事述职报告

    我们作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十
届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公
司独立董事规则》及《公司章程》的相关要求，本着勤勉、诚信、
公正的原则和对全体股东负责的态度，在2022年度工作中，充分
发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项
发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，
切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益，现就2022年度开展的工作报告如下：
    一、独立董事的基本情况和独立性情况说明
    我们作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并
在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背
景以及兼职情况详见公司《2022年年度报告》中第四节“公司治
理”。2022年，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的
要求，未在公司担任除董事以外的其他职务,与公司、公司的控
股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,未从公司、
公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益,不
存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    2022年，我们通过多种途径深入了解公司实际情况，持续关
注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司经营层保
持了充分有效的沟通。2022年，我们积极参加公司股东大会、董
事会及董事会专门委员会会议，认真审议会议的各项议案，并以
谨慎的态度行使表决权。我们对本年度董事会议案均投出赞成票。
    （一）出席会议情况
    1、股东大会出席情况
    2022年度,公司共召开2次股东大会，我们出席会议情况如下：
      姓名          应参加会议次数       实际参加次数
     李克强                2                  2
     尹效华                2                  2

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      姓名          应参加会议次数       实际参加次数
     谷秀娟                2                  2
    2、董事会及专门委员会出席情况
    2022年度，公司董事会共计召开5次董事会会议和7次董事会
专门委员会会议，出席会议的情况如下：
  （1）董事会参会情况
      姓名          应参加会议次数       实际参加次数
     李克强                5                  5
     尹效华                5                  5
     谷秀娟                5                  5
  （2）董事会专门委员会参会情况
      姓名          应参加会议次数       实际参加次数
     李克强                1                  1
     尹效华                6                  6
     谷秀娟                6                  6
     （二）会议表决情况
     2022年，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履
行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开均
符合监管要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公
司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均不存在损害
公司股东，特别是中小股东利益的情形，对各项议案均未提出异
议。
     （三）公司配合独立董事工作情况
     为使我们可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股
东大会召开前，公司及时报送会议资料给我们审阅，积极配合我
们的工作。在行业政策和经营环境发生变化时，公司及时向我们
推送相关信息解读，保证我们及时了解最新情况。公司管理层高
度重视与我们的沟通交流，及时勤勉地向我们汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
同时，公司其他董事和高级管理人员与我们建立了定期沟通机制，
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使得我们能够充分了解公司的运营情况，便于我们促进公司董事
会的科学决策。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类
事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的
判断。
       (一) 关联交易事项
      1、日常关联交易预计和执行情况
    2022年3月26日，我们在公司第十届董事会第十二次会议召
开前审议了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常
关联交易预计的议案》，同意将上述议案提交董事会审议，并发
表以下独立意见：
    2021年度日常关联交易实际发生额在2021年初预计的额度
内，2022年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交
易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股
东，特别是中、小股东的利益。
      2、关联交易框架协议签订情况
    2022年3月26日，我们在公司第十届董事会第十二次会议召
开前审议了《关于签订<2022年-2025年关联交易框架协议>的议
案》，同意将上述议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
    公司与关联方签订关联交易框架协议系公司的正常业务经
营需求，可充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效
应，增强企业竞争力，符合公司的发展利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
       (二) 对外担保及资金占用情况
    2022年3月，我们对公司2021年度关联方资金占用情况和对
外担保情况进行了认真的核查，公司严格执行《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关
法律、行政法规的要求，公司在报告期内严格执行中国证监会和
《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其关联方违规占用
上市公司资金的情况；公司为子公司提供担保和公司子公司为购
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房人提供阶段性担保的事项均履行了相应的审议程序，不存在违
规担保情形。
     (三) 关于高级管理人员薪酬考核和制定《董事、监事任职
津贴管理制度》的情况
    1、高级管理人员薪酬考核情况
    2022年3月，董事会根据公司2021年度的生产经营情况，结
合高级管理人员年度考核指标完成情况，对其年度绩效考核结果
进行了审核，并发表以下独立意见：
    2021年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司实
际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的程
序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员薪
酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的
行为。
    2、制定《董事、监事任职津贴管理制度》情况
    2022年3月26日，我们在公司第十届董事会第十二次会议召
开前审议了《关于制定<董事、监事任职津贴管理制度>的议案》，
同意将上述议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
    公司制定《董事、监事任职津贴管理制度》旨在客观反映公
司董事、监事所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的风险与
责任，切实激励公司董事、监事积极参与决策、管理和监督，建
立科学有效的激励与约束机制。此项制度的制定有利于提高公司
董事、监事履职的积极性以及公司的长期发展，不存在损害中小
股东利益的情形。
     (四) 签订《2022年-2025年金融服务框架协议》情况
    2022年3月26日，我们在公司第十届董事会第十二次会议召
开前审议了《关于签订<2022年-2025年金融服务框架协议>的议
案》，同意将上述议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
    郑州宇通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是一
家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，可以依法从事吸
收成员单位存款、向成员单位发放贷款、对成员单位办理票据承
兑与贴现等金融服务。财务公司在结算效率、业务响应、处理速
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度、服务质量、个性化需求满足度等方面具有明显优势。与财务
公司签订金融服务框架协议，有利于公司加强资金管理、降低财
务费用、促进业务开展，符合公司的发展利益，不存在损害中小
股东利益的情形。
      (五) 郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告
    2022年3月26日，我们在公司第十届董事会第十二次会议召
开前审议了《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》，同意
将上述议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
    财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流
程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银保监会的监管。财
务公司的管理不存在重大缺陷和风险，其对公司开展的金融服务
业务为正常的商业服务，不存在损害中小股东利益的情形。
      (六) 聘任会计师事务所情况
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服
务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计
工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及股东的利益。我们同意续聘该所为公司
2022年度财务报告及内部控制审计机构。
      (七) 现金分红情况
    公司长期积极回报股东，2022年公司继续坚持现金分红政策，
根据2021年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配预案》，
公司股票“每10股派发现金股利5元”的年度分红方案于2022年5
月25日实施完毕。本次分红共发放现金股利11.07亿元，占合并
报表中归属于母公司股东的净利润比率为180.35%。
    公司年度利润分配方案在保证公司正常经营和长远发展的
前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营
发展情况，符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。
      (八) 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东宇通集团尚在履行期限内的承诺，
如下表所示：
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序号 承诺主体           承诺内容及实施方式        承诺时间   履行情况
               若精益达资产交割时的无证房产导致
     宇通集团、                                              未发生实
 1             精益达或宇通客车受到任何损失，需全 持续有效
     猛狮客车                                                际损失
               额补偿。
               在宇通集团直接或间接控制（本公司直
               接或间接控制除外）郑州安驰融资担保
                                                             未发生实
 2   宇通集团 有限公司期间，部分按揭贷款业务需公 持续有效
                                                             际损失
               司履行回购义务，因发生以上回购义务
               造成的实际损失由宇通集团承担。
     (九) 信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》
和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，
真实、准确、及时、完整、公平、有效的披露信息。
     (十) 内部控制的执行情况
    报告期内，公司持续完善和细化内部控制制度，强化内部控
制监督作用，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和
重要缺陷。
     (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会及董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会等专门委员会，根据公司实际情况，按照各自
工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    三、总体评价
    2022年，我们作为公司独立董事，在履职过程中得到了公司
管理层和各部门的大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，
不存在妨碍独立董事独立性的情况。
    2023年，我们将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独
立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体
股东的利益。



                             独立董事：李克强、尹效华、谷秀娟
                                          二零二三年三月二十五日



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