宇通客车股份有限公司独立董事
                关于重大事项的独立意见

    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及
《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、
公平、公正的原则，认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断，
对公司第十届董事会第十六次会议所审议的有关事项，发表意见
如下：
    1、《关于对高级管理人员 2022 年度薪酬考核的报告》
    2022 年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司
实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的
程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员
薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的行为。
    2、《2022 年度利润分配预案》
    公司年度利润分配方案在保证公司正常经营和长远发展的
前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营
发展情况，符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。
    3、《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年日常关
联交易预计的议案》
    公司 2022 年度日常关联交易实际发生额在 2022 年初预计的
额度内，2023 年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议
关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及
其他股东，特别是中小股东的利益。
    4、《2022 年度内部控制评价报告》
    截至 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日），公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方

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面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷和
重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    5、《关于支付 2022 年度审计费用并续聘审计机构的议案》
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服
务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计
工作的要求，其聘任和决策程序符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
    6、《关于郑州宇通集团财务有限公司的风险评估报告》
    财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流
程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银保监会的监管。财
务公司的管理不存在重大缺陷和风险，其对公司开展的金融服务
业务为正常的商业服务，不存在损害中小股东利益的情形。
    7、《关于员工借款的议案》
    公司向员工提供工作备用金、解难基金等借款事项，目的系
支持业务开展，完善员工福利制度体系，落实“三个托底”政策，
符合公司的实际情况，有利于公司的长期健康发展。前述事项决
策程序合法有效，未损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
    8、《董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体
股东的报告书》
    本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律
法规的规定，经查阅公司独立财务顾问就本次要约收购出具的
《独立财务顾问报告》，并结合公司股价二级市场表现，基于独
立判断，独立董事同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至
《宇通客车股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要
约收购事宜致全体股东的报告书》签署之日，公司股东应充分关
注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前
景、自身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期
间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条
件。
    9、《关于董事会换届的议案》

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    根据董事会提名委员会的审核，汤玉祥先生、申占初先生、
位义辉先生和王学民先生具备相关的任职资格，且提名、审议程
序合规，我们同意对前述候选人的提名。
    10、关于利用闲置资金进行理财的事项
    在不影响正常生产经营的前提下，公司使用闲置资金购买安
全性高、风险可控的理财产品，可以获得一定的投资收益，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东合法权益的情形。
    基于以上意见，我们一致同意上述全部事项。
    （以下无正文）




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