银鸽投资：2014年第三次临时股东大会的法律意见书2014-10-10
银鸽投资 2014 年第三次临时股东大会 法律意见
河南陆达律师事务所
关于河南银鸽实业投资股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
陆达法意字［2014］057 号
致：河南银鸽实业投资股份有限公司
河南陆达律师事务所受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，指派董鹏、陈思静律师（以下简称“经办律师”）参加
公司 2014 年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《河南银鸽实业投资股份有
限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，出具本法律意
见书。
一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序
经办律师查验，公司于 2014 年 8 月 25 日召开第七届董事会第三十
八次会议，形成召开本次临时股东大会的决议。公司董事会于 2014 年 8
月 26 日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登第七届董事会第三十
八次会议决议和召开本次临时股东大会的通知，将本次临时股东大会会
议议题、时间、地点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及其他
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事项予以公告。
后鉴于截止2014年9月10日，公司尚未收到河南省国资委关于公司
2014年度非公开发行股票的批复，公司董事会决定将本次临时股东大会
现场会延期至2014年9月22日（星期一）上午10:00召开，A股股东网络
投 票 时 间 调 整 为 2014 年9 月 22 日（ 星 期 一 ） 上 午 9:30-11:30 ， 下午
13:00-15:00。2014年9月11日，公司董事会在中国证监会指定报刊和指
定网站上刊登本次临时股东大会延期召开公告。
截止到2014年9月18日，河南省国资委关于公司2014年度非公开发
行股票事项批复的内部审批流程尚未进行完毕，公司董事会决定将本次
临时股东大会现场会再次延期至2014年10月9日（星期四）上午10:00召
开 ， A 股 股 东 网 络 投 票 时 间 调 整 为 2014 年 10 月 9 日 （ 星 期 四 ） 上 午
9:30-11:30，下午13:00-15:00。2014年9月19日，公司董事会在中国证
监会指定报刊和指定网站上刊登再次延期召开本次临时股东大会的公
告：1、现场会议召开时间：2014年10月9日上午10:00。2、A股股东网
络投票时间：2014年10月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。除上
述调整外，本次临时股东大会召开地点、股权登记日、股东登记日、会
议方式、会议审议事项及是否提供网络投票等均不变。
经办律师认为，本次临时股东大会两次延期召开均符合中国证监会
《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公
司发行证券有关事项的通知》规定：上市公司股东大会召开前未获得国
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有资产监督管理机构批复的，上市公司应延期召开股东大会的要求。
本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。按
照会议通知规定，公司已对出席本次临时股东大会现场投票的股东或其
代理人的身份及证件进行了查验、登记。本次临时股东大会于 2014 年
10 月 9 日（星期四）9:30 至 17:00 在漯河市人民东路与东环路交叉口
公司科技研发大厦五楼会议室召开，网络投票时间是上午 9：30-11:30、
下午 13:00-15:00。本次临时股东大会由公司副董事长王卫华先生主持。
本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相一
致。
经办律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合国家法律、
法规、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员和召集人的资格
经办律师验证，截止 2014 年 10 月 9 日上午 9:30 会议召开之时，
出席本次临时股东大会现场投票的股东及股东代理人共 4 人,代表股份
261，812，160 股，占公司股份总数的 31.72%。出席本次临时股东大会
现场投票的股东，均为截止 2014 年 9 月 10 日下午上海证券交易所交易
结束后、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股
东。
本次临时股东大会现场投票有效表决权的股份总数为 261，812，160
股。
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本次临时股东大会的召集人是公司董事会。
公司董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会，公司聘
请的见证律师列席了本次临时股东大会。
经办律师认为，本次临时股东大会出席人员、列席人员和会议召集
人，符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
经过经办律师验证，本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相
结合的方式对会议通知中公告的16项议案进行表决。表决过程中，对于
第2、3、4、6、7、9项议案，关联股东漯河银鸽实业集团有限公司、永
城煤电控股集团上海有限公司作了回避。
现场表决过程中，经办律师、股东代表和监事共同负责计票、监票,
当场公布了表决结果。现场表决的16项议案表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意票261，812，
160股，占出席本次会议有效表决权总股数的100％，反对票0股，弃权
票0股。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2-1 发行股票的种类和面值
2-2 发行方式
2-3 发行数量及发行规模
2-4 认购对象及认购方式
2-5 定价基准日及定价方式
2-6 本次发行股票的锁定期
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2-7 募集资金投向
2-8 本次发行前的滚存利润安排
2-9 本次非公开发行股票决议有效期
2-10上市地点
同意票53，151，900股，占出席本次会议有效表决权总股数的100％，
反对票0股，弃权票0股。
3、《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股
票预案〉的议案》，同意票53，151，900股，占出席本次会议有效表决
权总股数的100％，反对票0股，弃权票0股。
4、《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告〉的议案》，同意票53，151，900股，占出席
本次会议有效表决权总股数的100％，反对票0股，弃权票0股。
5、《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情
况报告〉的议案》，同意票261，812，160股，占出席本次会议有效表
决权总股数的100％，反对票0股，弃权票0股。
6、《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署〈附条件生效的股份
认购协议〉的议案》，同意票53，151，900股，占出席本次会议有效表
决权总股数的100％，反对票0股，弃权票0股。
7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意票53，
151，900股，占出席本次会议有效表决权总股数的100％，反对票0股，
弃权票0股。
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8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案》，同意票261，812，160股，占出席本次会议有效表
决权总股数的100％，反对票0股，弃权票0股。
9、《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行
要约收购义务的议案》，同意票53，151，900股，占出席本次会议有效
表决权总股数的100％，反对票0股，弃权票0股。
10、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，同意票261，812，
160股，占出席本次会议有效表决权总股数的100％，反对票0股，弃权
票0股。
11、《关于制订公司股东回报分红规划（2014-2016）的议案》，
同意票261，812，160股，占出席本次会议有效表决权总股数的100％，
反对票0股，弃权票0股。
12、《关于制订<利润分配管理制度>的议案》，同意票261，812，
160股，占出席本次会议有效表决权总股数的100％，反对票0股，弃权
票0股。
13、《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规
则〉的议案》，同意票261，812，160股，占出席本次会议有效表决权
总股数的100％，反对票0股，弃权票0股。
14、《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金管理办
法〉的议案》，同意票261，812，160股，占出席本次会议有效表决权
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总股数的100％，反对票0股，弃权票0股。
15、《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易管理制
度〉的议案》，同意票261，812，160股，占出席本次会议有效表决权
总股数的100％，反对票0股，弃权票0股。
16、《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司对外担保管理制
度>的议案》，同意票261，812，160股，占出席本次会议有效表决权总
股数的100％，反对票0股，弃权票0股。
本次临时股东大会在15:00休市后，公司股东通过网络投票的情况
是 ： 参 与 本 次 临 时 股 东 大 会 网 络 投 票 的 股 东 共 143 人 , 代 表 股 份
9,780,703股，占公司股份总数的1.19%。网络投票关于16项议案的投票
结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意票5846173
股，占出席本次会议有效表决权总股数的59.77％，反对票950703股，
弃权票2983827股。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2-1发行股票的种类和面值, 同意票5507273股，占出席本次会议有
效表决权总股数的56.31％，反对票2429310股，弃权票1844120股。
2-2发行方式, 同意票5507273股，占出席本次会议有效表决权总股
数的56.31％，反对票2429310股，弃权票1844120股。
2-3发行数量及发行规模, 同意票5507273股，占出席本次会议有效
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表决权总股数的56.31％，反对票2429310股，弃权票1844120股。
2-4认购对象及认购方式, 同意票5507273股，占出席本次会议有效
表决权总股数的56.31％，反对票2429310股，弃权票1844120股。
2-5定价基准日及定价方式, 同意票5473173股，占出席本次会议有
效表决权总股数的55.96％，反对票2541510股，弃权票1766020股。
2-6本次发行股票的锁定期, 同意票5507273股，占出席本次会议有
效表决权总股数的56.31％，反对票2429310股，弃权票1844120股。
2-7募集资金投向,同意票5507273股，占出席本次会议有效表决权
总股数的56.31％，反对票2429310股，弃权票1844120股。
2-8本次发行前的滚存利润安排,同意票5507273股，占出席本次会
议有效表决权总股数的56.31％，反对票2429310股，弃权票1844120股。
2-9本次非公开发行股票决议有效期,同意票5507273股，占出席本
次会议有效表决权总股数的56.31％，反对票2429310股，弃权票1844120
股。
2-10上市地点,同意票5507273股，占出席本次会议有效表决权总股
数的56.31％，反对票2429310股，弃权票1844120股。
3、《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股
票预案〉的议案》，同意票5503273股，占出席本次会议有效表决权总
股数的56.27％，反对票734303股，弃权票3543127股。
4、《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票募集
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资金使用可行性分析报告〉的议案》，同意票5503273股，占出席本次
会议有效表决权总股数的56.27％，反对票734303股，弃权票3543127股。
5、《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情
况报告〉的议案》，同意票5503273股，占出席本次会议有效表决权总
股数的56.27％，反对票734303股，弃权票3543127股。
6、《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署〈附条件生效的股份
认购协议〉的议案》，同意票5503273股，占出席本次会议有效表决权
总股数的56.27％，反对票734303股，弃权票3543127股。
7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意票
5503273股，占出席本次会议有效表决权总股数的56.27％，反对票
734303股，弃权票3543127股。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案》，同意票5503273股，占出席本次会议有效表决权总
股数的56.27％，反对票734303股，弃权票3543127股。
9、《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行
要约收购义务的议案》，同意票5503273股，占出席本次会议有效表决
权总股数的56.27％，反对票734303股，弃权票3543127股。
10、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，同意票5503273
股，占出席本次会议有效表决权总股数的56.27％，反对票734303股，
弃权票3543127股。
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11、《关于制订公司股东回报分红规划（2014-2016）的议案》，
同意票5503273股，占出席本次会议有效表决权总股数的56.27％，反对
票734303股，弃权票3543127股。
12、《关于制订<利润分配管理制度>的议案》，同意票5503273股，
占出席本次会议有效表决权总股数的56.27％，反对票734303股，弃权
票3543127股。
13、《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规
则〉的议案》，同意票5503273股，占出席本次会议有效表决权总股数
的56.27％，反对票734303股，弃权票3543127股。
14、《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金管理办
法〉的议案》，同意票5503273股，占出席本次会议有效表决权总股数
的56.27％，反对票734303股，弃权票3543127股。
15、《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易管理制
度〉的议案》，同意票5503273股，占出席本次会议有效表决权总股数
的56.27％，反对票734303股，弃权票3543127股。
16、《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司对外担保管理制
度>的议案》，同意票5503273股，占出席本次会议有效表决权总股数的
56.27％，反对票734303股，弃权票3543127股。
会议主持人在网络投票结束后，将网络投票结果当场予以公布。
综合现场投票与网络投票结果，本次临时股东大会通过的16项议案
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如下：
1、以同意票267658333股，占出席本次会议有效表决权总股数的
98.55％，反对票950703股，弃权票2983827股，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》表决结果如下：
2-1 以同意票58659173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.21％，反对票2429310股，弃权票1844120股，审议通过了《发行股
票的种类和面值》。
2-2 以同意票58659173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.21％，反对票2429310股，弃权票1844120股，审议通过了《发行方
式》。
2-3 以同意票58659173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.21％，反对票2429310股，弃权票1844120股，审议通过了《发行数
量及发行规模》。
2-4 以同意票58659173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.21％，反对票2429310股，弃权票1844120股，审议通过了《认购对
象及认购方式》。
2-5 以同意票58625073股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.16％，反对票2541510股，弃权票1766020股，审议通过了《定价基
准日及定价方式》。
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2-6 以同意票58659173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.21％，反对票2429310股，弃权票1844120股，审议通过了《本次发
行股票的锁定期》。
2-7 以同意票58659173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.21％，反对票2429310股，弃权票1844120股，审议通过了《募集资
金投向》。
2-8 以同意票58659173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.21％，反对票2429310股，弃权票1844120股，审议通过了《本次发
行前的滚存利润安排》。
2-9 以同意票58659173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.21％，反对票2429310股，弃权票1844120股，审议通过了《本次非
公开发行股票决议有效期》。
2-10 以同意票58659173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.21％，反对票2429310股，弃权票1844120股，审议通过了《上市地
点》。
3、以同意票58655173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.20％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于〈河
南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股票预案〉的议案》。
4、以同意票58655173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.20％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于〈河
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南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告〉的议案》。
5、以同意票267315433股，占出席本次会议有效表决权总股数的
98.43％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于〈河
南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
6、以同意票58655173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.20％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于与漯
河银鸽实业集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
7、以同意票58655173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.20％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于本次
非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
8、以同意票267315433股，占出席本次会议有效表决权总股数的
98.43％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
9、以同意票58655173股，占出席本次会议有效表决权总股数的
93.20％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于提请
股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行要约收购义务的议
案》。
10、以同意票267315433股，占出席本次会议有效表决权总股数的
98.43％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于修改
银鸽投资 2014 年第三次临时股东大会 法律意见
〈公司章程〉部分条款的议案》。
11、以同意票267315433股，占出席本次会议有效表决权总股数的
98.43％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于制订
公司股东回报分红规划（2014-2016）的议案》。
12、以同意票267315433股，占出席本次会议有效表决权总股数的
98.43％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于制订
<利润分配管理制度>的议案》。
13、以同意票267315433股，占出席本次会议有效表决权总股数的
98.43％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于修订
〈河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。
14、以同意票267315433股，占出席本次会议有效表决权总股数的
98.43％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于修订
〈河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》。
15、以同意票267315433股，占出席本次会议有效表决权总股数的
98.43％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于修订
〈河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》。
16、以同意票267315433股，占出席本次会议有效表决权总股数的
98.43％，反对票734303股，弃权票3543127股，审议通过了《关于修订
<河南银鸽实业投资股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。
本次临时股东大会于2014年10月9日（星期四）17:00时结束。
银鸽投资 2014 年第三次临时股东大会 法律意见
经办律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、《股
东大会规则》和公司《章程》规定，本次临时股东大会的表决内容与公
告通知事项一致，本次临时股东大会的表决结果有效。
四、结论意见
综上所述，经办律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序、
出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股
东大会规则》和公司《章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合
法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议按有关规
定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本法律意见书正本一式二份。
（下接签字页）
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