证券代码：600069 简称：银鸽投资 编号：临2014—079
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于 2014 年非公开发行股票申请文件
反馈意见有关问题落实情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“公司”、“发
行人”）按照中国证监会出具的《河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书141357
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，会同中原证券股份有限公司、立信会计
师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对反馈意见所列相关事项进行了核查，现
将有关事项的落实情况公开披露如下：
一、关于公司经营利润持续为负，公司股票可能被实施退市风险警示的风
险提示性披露
公司就2014年业绩可能出现大额亏损及公司股票可能被实施退市风险警示
的风险提示如下：
（一）公司2014年10月31日在上海证券报和上海证券交易所网站披露了公司
2014年第三季度季报，2014年第三季度季报显示2014年1-9月公司未经审计的归
属于母公司所有者的净利润为-20,559.39万元。根据目前的经营情况和公司已实
现利润情况，公司2014年很可能出现金额较大的亏损。在本年度结束后，公司将
积极配合审计师对公司2014年度的审计工作，并按规定及时披露2014年年度业绩
预告。
（二）公司2013年经审计的归属于母公司所有者的净利润为亏损，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2014年度经审计的归属于母公
司所有者的净利润为亏损，公司股票将于披露2014年度报告之日起停牌，上海证
券交易所在停牌后5个交易日根据实际情况，作出是否对公司股票实施退市风险
警示的决定。
（三）公司董事会对广大投资者深表歉意，敬请投资者注意投资风险。
二、关于本次非公开发行可能面临的各项风险的补充披露
本次非公开发行股票面临的相关风险如下：
（一）行业风险
1、宏观经济波动风险
公司所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经
济波动影响较大。2011 年以来，“欧债危机”的爆发对纸制品下游行业的出口负
面影响较大，行业总产量和总销量的增长速度均出现较大幅度的下滑。随着我
国造纸行业新增产能的集中释放和宏观经济的不景气，造纸行业下游短期内无
法消化现有产能，在供需双重因素影响下，造纸行业多数产品市场价格持续下
降，行业盈利空间逐渐收窄，利润率下滑明显，多数企业处于低谷期。目前，
全球经济的复苏仍然脆弱，存在较大的不确定性，若未来国内及全球经济景气
度持续低迷甚至下滑，将影响造纸及纸制品行业的复苏和发展，并进而对发行
人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争风险
造纸及纸制品行业是充分竞争性行业，近年来随着产能扩张，造纸企业出
现竞相降价和过度竞争的情况。短期内造纸行业产能过剩和“去库存化”的局面
难以改变，因此，发行人面临较大的市场竞争风险
（二）政策风险
发行人所处的造纸行业是重要基础原材料产业，与国民经济的运行状况关
系紧密，对宏观政策的变化较为敏感。目前国内纸品行业产能迅速增加并已出
现供大于求的局面，如果未来市场出现更严重的产能过剩，可能会导致政府对
造纸行业采取更严厉的控制或结构调整的产业政策；另一方面造纸行业属于污
染较重的行业，其污染主要是来自生产过程产生的工业废水和少量的粉尘、噪
音，根据工信部发布的《工业清洁生产推行“十二五”规划》和国务院通过的
《节能减排“十二五”规划》，抑制高耗能、高排放行业过快增长，加快淘汰
落后产能，改造提升传统产业成为造纸行业未来宏观政策的基调和行业发展的
重要指标，对发行人的生产经营模式可能带来影响。今后若国家提高环保标准，
将使发行人加大对污染治理的投入，提高发行人经营成本，对发行人经营业绩
产生一定影响。
（三）2014 年度继续亏损的风险
根据2013年经审计的年报，发行人2013年度亏损，净利润为-30,177.45万
元；同时发行人于2014年10月31日公告的《2014年三季度报告》显示2014年前
三季度发行人继续亏损，归属于母公司所有者的净利润为-20,559.39万元。发
行人如果不能积极主动的采取有效措施改善资本结构、提高抗风险能力，改善
经营状况，发行人2014年度可能继续亏损。
（四）经营风险
1、原材料价格波动的风险
发行人生产所需原材料主要有木浆、废纸、竹子等，其中木浆和废纸占生
产成本比重较高，原材料价格波动将导致发行人生产成本出现较大幅度的波动，
进而导致发行人利润出现较大的波动，发行人存在原材料价格波动的风险。
2、产品和技术更新风险
造纸行业市场竞争日趋激烈，产品升级和技术更新换代日趋加快。如果发
行人不能持续保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势实
现技术和产品升级，将削弱已有的竞争优势，从而对发行人的市场份额、经济
效益及发展前景造成不利影响。
3、汇率波动风险
进口纸浆和进口废纸是发行人生产所需原材料的重要组成部分。报告期内，
发行人进口纸浆和进口废纸采购额分别为 38,854.62 万元、59,844.24 万元、
52,513.04 万元和 33,702.63 万元，占发行人采购成本总额的比例分别为 11.91%、
19.62%、18.08%和 17.98%。报告期内，受美元、欧元货币资金产生的汇兑损
益以及日元协力基金产生的日元汇兑损益的影响，发行人年度汇兑净损益分别
为-1,950.03 万元、-1,695.56 万元、-4,006.63 万元和 46.43 万元。随着发行人业
务的发展，进口原材料采购额在采购总额中占比将进一步提高，如果国家外汇
管理政策发生重大变化，或者人民币汇率发生较大波动，将影响发行人的经营
业绩和利润水平。
（五）财务风险
公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月 30 日的资产负债率分
别为 67.60%、71.46%、73.22%和 77.61%，高于同行业上市公司平均水平，债务
负担沉重，融资能力受限，发行人财务负担沉重，存在对未来的经营产生不利影
响的风险。
（六）管理风险
发行人已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、
销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次非公开
发行完成后，发行人资产规模将进一步增加，对发行人未来的生产经营起到明显
的支撑作用。但基于发行人所处造纸行业仍处在调整阶段，如果发行人现有的管
理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应资产结构变化和行业调整，
将对发行人未来发展产生影响。
（七）股票价格波动风险
本次发行将对发行人的生产经营和财务状况产生较大影响，发行人基本面的
变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势
变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资
风险和股市风险相互关联，因此发行人股票价格存在波动风险。
三、关于本次非公开发行对发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标
与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况的说明，本次发行摊薄即期
回报的风险提示及应对措施的说明
2014 年 8 月 25 日公司第七届董事会第三十八次会议和 2014 年 10 月 9 日公
司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的议案，目前正
处于中国证监会审核阶段。为进一步落实国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发
布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施说明如下：
（一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）公司 2013 年和 2014 年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润分
别为-27,864.77 万元和-20,559.39 万元。假设公司 2014 年第四季度实现的归属于
母公司所有者的净利润与前三季度归属于母公司所有者的平均净利润持平，即
-6,853.13 万元，则公司 2014 年全年实现归属于母公司所有者的净利润假设为
-27,412.52 万元。该假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）假设本次非公开发行于 2014 年 12 月末完成。
（3）假设本次发行价格为 3.54 元/股，发行数量为 42,372.88 万股。
（4）假设本次发行募集资金净额为 150,000.00 万元，暂不考虑发行费用。
（5）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的
其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收
益率等主要财务指标的影响如下：
2014年末/2014年
财务指标 2013年末/2013年
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 82,537.41 82,537.41 124,910.29
归属于母公司所有者净利润（万元） -27,864.77 -27,412.52 -27,412.52
期初股东权益（万元） 184,182.13 157,613.60 157,613.60
期末股东权益（万元） 157,613.60 130,201.08 280,201.08
基本每股收益（元） -0.34 -0.33 -0.33
每股净资产（元） 1.91 1.58 2.24
加权平均净资产收益率（%） -16.30 -19.05 -19.05
注：
1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分
红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额）；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次
新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本；
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于
母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月
至年末的月份数/12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于
母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月
至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
因本次非公开发行价格高于发行前公司每股净资产，本次发行完成后，预计
公司 2014 年末的每股净资产将由年初 1.58 元提高至 2.24 元，增幅为 41.77%。
同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司财
务结构的稳定性和抗风险能力。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由
于本次募集资金将用于偿还银行短期债务和补充营运资金，这将有利于降低公司
资产负债率、改善资本结构、增强抗风险能力和改善盈利能力，但使用募集资金
产生效益需要一定周期，则公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开
发行后存在短期内下降的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
（三）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律法规、规范性文件的要求及《公司
章程》的规定，公司修订了《募集资金存储及使用管理制度》（以下简称“《募集
资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出明确规定
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级审批权限及决
策程序，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规
定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集
资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管
理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。会计师事务所对公司募集资金的年度存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司
董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结
束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（四）应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
1、积极开拓市场
公司始终视业务和市场的开拓为企业生存和发展的关键，一直非常重视业务
和市场的开拓，并遵循“以市场需求为导向，以客户满意为宗旨”的经营方针。首
先，通过良好的服务和沟通，进一步巩固与现有客户的紧密合作关系，实现双赢，
稳定市场、规避风险。其次，提高市场反应灵敏度，提高营销管理水平，加强公
司品牌建设，并根据市场需要，为综合业务部门和研发部门提供全面、及时、准
确的市场信息，从而实现市场资源共享，降低销售成本，以进一步巩固、发展和
深度开发已有的市场占有份额。
2、加大技术研发创新
近年来，国家相继颁布多项法律法规以及产业指导政策，鼓励低消耗、少污
染、高质量、高效率制浆造纸技术的开发和应用。结合国内、国际造纸行业发展
趋势及国家提倡环保、循环经济的导向，公司将继续加强研发资金投入，积极推
进环保生态纸制品的开发和技术创新。
3、提高人力资源管理水平
公司将在目前人力资源管理基础之上，一方面加大培训力度，努力打造高级
管理人员、专业技术人员和生产技能人员三支队伍，提高员工整体素质；一方面
根据公司发展战略需求，制定人力资源规划，明确公司的人才需求，加强公司核
心人才队伍建设，从整体上提高公司人力资源管理水平，使公司人才素质能力与
公司发展战略相匹配。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》、制定了《河南银鸽实业投资股份有限公司未来三
年股东回报规划（2014 年-2016 年）》和《利润分配管理制度》，进一步明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制；公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发
行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
四、关于第一生产基地停产对公司 2014 年度以及以后年度的财务影响及相
关风险补充披露
本公司已于 2014 年 11 月 12 日在上海证券交易所网站和上海证券报公开披
露了《银鸽投资关于公司第一生产基地“退二进三”工作进展情况暨实施停产的
公告》。第一生产基地停产对公司财务状况影响情况如下：
第一生产基地 2014 年 1-3 季度的经营和财务状况
单位：万元
2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
项目 第一生产基地 银鸽投资 占比
总资产 70,391.52 630,150.51 11.17%
营业收入 57,686.03 229,258.08 25.16%
利润总额 -4,697.59 -27,702.57 16.96%
注：上述财务数据未经审计。
截至目前，公司尚未就第一生产基地拆迁补偿方案与漯河市政府达成协议，
相关拆迁补贴及资产处置方案尚未形成最终结果，未来拆迁对公司的影响尚无法
预计。
1、根据最新进展，第一生产基地的停产对本公司 2014 年度经营情况的影响
主要体现在以下方面：
（1）根据上表中的相关数据，假设第一生产基地在 2014 年 4 季度能按照前
三个季度的经营情况平稳运行，在不停产的情况下第一生产基地 2014 年第四季
度产生的收入和利润总额预计分别为 19,228.68 万元和-1,565.86 万元，因此，第
一生产基地的停产将使公司 2014 年营业收入减少 19,228.68 万元，利润总额减亏
1,565.86 万元。
（2）因第一生产基地停产带来的职工安置问题，2014 年 11 月份，本公司
与第一生产基地相关员工签订了《终止（解除）劳动合同协议》，根据合同约定
和实际情况，本公司测算了相关费用，并在 11 月份计提 11,727.18 万元费用计入
当期应付职工薪酬中的辞退福利，当月实际支付 5,462.84 万元。因此，第一生产
基地因停产而发生的职工安置费会导致公司 2014 年度管理费用的大幅增加，对
2014 年利润影响数为-11,727.18 万元。
2、第一生产基地停产对本公司 2015 年度及以后年度经营情况的影响
2014 年前三季度，第一生产基地产生的营业收入占本公司营业总收入的比
例为 25.16%，因此，第一生产基地的停产将会导致公司营业收入出现较大幅度
的下滑。近年来，由于文化纸所处的市场产能过剩、竞争激烈，导致第一生产基
地经营一致处于亏损状态，平均年利润总额为-5,135.17 万元（测算情况见下表），
因此，第一生产基地的停产将使公司利润总额每年减亏 5,000 万元左右。
单位：万元
项目 2014 年预测 2013 年 2012 年 2011 年 年均
利润总额 -6,263.45 -3,264.78 -6,042.61 -4,969.84 -5,135.17
注：2014 年预测数在假设第一生产基地没有停产，同时按照 2014 年前三季度经营情况
平稳经营的前提下测算出来的。
本公司将通过做大做强包装纸业务、提升生活纸市场份额等方式，降低第一
生产基地停产对营业收入的影响。同时，本公司将积极与漯河市政府进行协调，
争取尽早达成第一生产基地的拆迁补偿协议，并及时履行信息披露义务。敬请投
资者关注投资风险。
五、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应
整改措施
（一）公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）公司最近五年被证券监管部门监管及整改的情况
1、河南证监局 2013 年出具《监管关注函》及整改情况
（1）《监管关注函》的关注的主要内容
2013 年 3 月 25 日，河南证监局出具《监管关注函》（豫证监函【2013】33
号），对媒体报道的本公司 2011 年年报、2012 年年报关于预付账款的信息披露
内容不一致的情况表示关注。
本公司在 2012 年年报中的当年末预付账款前五名中“漯河市财政局国库科”
预付金额 4,000 万元，账龄“1-2 年”，但是在 2011 年年报中的当年末预付账款前
五名中却没有列示“漯河市财政局国库科”的预付金额。
（2）整改措施
银鸽投资就上述事项进行了认真核查，向河南证监局出具了书面说明并于
2013 年 3 月 30 日于指定信息披露平台披露《关于 2011 年年报更正的公告》，对
2011 年年报披露数据进行了更正。亚太（集团）会计师事务所有限公司对银鸽
投资收到政府补助的情况和预付账款披露情况分别出具了专项报告。银鸽投资书
面回复主要内容如下：
公司经过核查，确认 2011 年年报财务报表附注部分预付帐款单位前五名情
况，是由于工作人员工作疏漏而导致漯河市财政局国库科欠款 4000 万元没有显
示。公司 2011 年半年报，2012 年半年报以及 2012 年年度报告中，财务报表附
注中“预付账款金额前五名单位情况”均已列示漯河市财政局国库科欠款 4,000 万
元，因此，公司不存在故意隐瞒和信息披露违规的情形。
2、河南证监局 2013 年现场检查及整改情况
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12 号）和河南证监局
2013 年上市公司现场检查工作安排，河南证监局于 2013 年 6 月 24 日至 6 月 29
日对银鸽投资开展了公司治理和 2012 年报专项检查，并于 2013 年 8 月 9 日出具
了《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2013】
10 号，以下简称《决定》）。本公司针对证监局关注的问题进行整改并于 2013 年
9 月 6 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于河南证监局对公司
采取责令改正措施决定的整改报告》。关注的问题及整改落实情况如下：
问题一：公司财务负责人选聘程序不符合《公司章程》第一百零七条第十款
规定，人员独立性不够。
整改措施：公司董事会、监事会和管理层将严格按照《公司法》、《公司章程》
及相关规定履行公司董事、监事、高级管理人员的选聘、管理、考核程序，确保
公司人员的独立性。公司控股股东和实际控制人将严格遵守《公司法》、《公司章
程》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，确保公司在人员方面的独
立性。
问题二：控股股东漯河银鸽实业集团有限公司占用公司 97.8 平方米办公室，
未支付租金和水电费累计 54,026 元。
整改措施：公司已与控股股东漯河银鸽实业集团有限公司签订了相关租赁协
议，控股股东租用公司的办公室进行办公。前期所欠相关费用也已结清。
问题三：自 2012 年 6 月起，公司货币资金收支预算通过银鸽集团报送河南
煤业化工集团有限责任公司批准。
整改措施：公司在收到《决定》后，已向控股股东和实际控制人通报了该等
问题。公司将按《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等法律法规要
求，在公司股东大会和董事会授权范围内，公司及各子公司的月度货币资金收支
预算由经理层进行内部审批，不再向控股股东和实际控制人申报。
问题四：2011 年 12 月 17 日，公司与河南煤业集团财务公司签订人民币结
算资金账户管理协议并开立结算账户，2012 年 5 月开始办理存款和结算业务。
2012 年 5 月公司各子公司在河南煤化集团财务公司开立结算账户，办理存款和
结算业务。2012 年 6 月 29 日，公司第六届董事会第六十九次会议审议通过《关
于与河南煤业化工集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，2012 年 7 月 12
日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过该议案。公司重大关联交易发生
时间早于董事会和股东大会审议通过时间。
整改措施：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和《上市规则》等法律
法规要求，认真履行重大事项审批程序和信息披露程序，杜绝此类事情发生。《关
于与河南煤业化工集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》已经 2013 年 8
月 7 日召开的第七届董事会第二十一次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年
第二次临时股东大会审议通过，该金融服务协议于 2013 年 8 月 23 日签署，协议
条款中规定，服务的内容包括公司在河南能源财务公司开立账户。
问题五：2012 年 5 月，公司授权河南煤业化工集团财务公司对部分银行账
户进行资金集中管理，报告查询和转账功能，实现对该等银行账户资金的自动归
集。2012 年度累计归集资金 16.55 亿元。该等授权事项未另行提交董事会、股东
大会审批，未履行信息披露义务。
整改措施：公司已与河南能源财务公司签署了新的金融服务协议，新的协议
中有相关条款规定金融服务包括资金归集服务的内容，该协议已经 2013 年 8 月
7 日召开的第七届董事会第二十一次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第
二次临时股东大会审议通过。
问题六：公司股东大会对提案表决时，无律师、监事共同监票，不符合《上
市公司股东大会规则》第三十七条规定。
整改措施：公司董事会已对公司召开股东大会的规程做出了明确规定，规范
了股东大会过程中律师、监事的签字及鉴证程序，公司于 2013 年 8 月 23 日召开
的 2013 年第 2 次临时股东大会已按相关要求执行。
问题七：公司未与董事签订聘任合同，不符合《上市公司治理准则》第三十
二条规定。
整改措施：公司已与现任的第七届董事会全体董事签订了聘任合同。
问题八：公司设立了战略与投资决策委员会，但未实际运作，不符合《上市
公司治理准则》第五十三条规定。
整改措施：公司将进一步加强战略与投资决策委员会的运作。对于需提交该
委员会审议的事项，公司要在充分沟通的基础上按规定向其报告。在重大决策过
程中，要充分发挥该委员会的职能，征询、听取委员会的意见和建议。
问题九：公司部分董事会会议未发书面会议通知，不符合公司《董事会议事
规则》第五章第八条规定。
整改措施：自收到《决定》后，公司已对董事会召集程序进行了明确规范，
公司所召开的董事会全部由董事会秘书以董事会名义发出书面会议通知，董事在
接到通知时签字确认收到。
问题十：公司未制定风险管理制度并开展风险评估工作。
整改措施：已制定了风险管理制度，公司将会严格按照风险管理制度要求积
极开展风险评估。
问题十一：未建立子公司重大事项报告制度。
整改措施：公司已制定子公司重大事项报告制度，将在以后工作中严格执行，
以确保公司各层级的信息能够及时、有效沟通和反馈，并保证重要信息能及时传
递到经理层、董事会和监事会，并履行相关审批程序。
问题十二：未建立供应商管理制度，个别主要供应商物资质量不符合要求。
整改措施：已建立供应商管理制度，并根据制度建立供应商库，对供应商资
质进行严格审查，严格执行供应商的准入程序。
问题十三：未建立完工项目后评估和考核制度，未对投资项目进行后续跟踪
评价考核。
整改措施：已修订完善公司项目后评估和考核制度，今后将严格按照制度对
投资项目进行后续跟踪评价考核。
问题十四：在全面预算管理制度执行过程中，未对预算差异进行分析。
整改措施：公司已完善了全面预算差异分析制度，今后将对全面预算差异召
开分析专题会，并根据分析结果完善全面预算管理。
问题十五：内部控制评价工作底稿未进行交叉复核签字，未由评价工作负责
人审核确认。
整改措施：公司已组织相关部室人员对内控制度进行了学习，明确了内控评
价工作的具体流程，以后的内控评价工作将严格按照《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等法律法规要求执行。
问题十六：2012 年支付给河南煤化集团财务公司和银鸽集团的借款利息
765.33 万元和 1,038.77 万元，应付河南永乐生物工程有限公司 343 万元及应付河
南永锦能源有限公司 2.28 万元款项未予披露，不符合《企业会计准则第 36 号-
关联方披露》第十条的规定。
整改措施：公司已针对上述问题发布了 2012 年年度报告更正公告。
问题十七：年报“重大合同及履行情况（二）担保情况”披露报告期内对外担
保为 0，“关联方关系及交易（2）关联担保情况”披露为杭州众力纸业有限公司
提供 1,300 万元担保，前后矛盾；母公司财务报表部分主要项目注释部分应收账
款金额前五名单位情况披露有误。
整改措施：公司已针对上述问题发布了 2012 年年度报告更正公告。
问题十八：2011 年度、2012 季度及年度报告信息依法公开披露前，公司未
填写内幕知情人登记档案；公司每月向控股股东报送财务报表及相关信息，未填
写内幕信息知情人档案，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》(证监会公告【2011】30 号）第六条的规定。
整改措施：公司已组织证券、财务等部门相关人员重新学习了相关制度，自
2013 年 8 月起公司的相关内幕信息、财务信息已按照内幕信息知情人管理制度
进行登记存档。
2013 年 11 月 25 日至 26 日，河南证监局工作人员对本公司整改情况进行了
回访检查，认为本公司及时制定整改措施，对不规范的行为积极进行整改，取得
了较好的整改效果。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2014 年 12 月 31 日
