河南陆达律师事务所 专项核查意见
河南陆达律师事务所
关于河南银鸽实业投资股份有限公司
投资者权益变动的
专项核查意见
陆达法意字【2015】056 号
致：河南银鸽实业投资股份有限公司
根据河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南银鸽实业
投资股份有限公司（以下简称“发行人”或“银鸽投资”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规
定，就发行人第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银
鸽集团”）通过发行人非公开发行股票（A 股）的方式增加其在发行人
拥有的权益（以下简称“本次增持”或“本次投资者权益变动”），出具本
核查意见。
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第一部分 声明事项
为出具本核查意见，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及
本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
（二）本所经办律师依据本核查意见出具日以前已发生或存在的
事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文
件的理解发表法律意见。
（三）发行人保证，其已经向本所经办律师提供了为出具本核查
意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本所经办律师同意银鸽投资根据中国证监会或上海证券交
易所要求引用本核查意见的内容，但是银鸽投资作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本核查意见仅供银鸽投资为本次投资者权益变动之目的使
用，未经本所经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
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第二部分 正文
一、本次增持的相关情况
本次增持系银鸽集团认购银鸽投资非公开发行股票而发生。
（一）银鸽投资非公开发行股票的内部批准
1、2014 年 8 月 25 日，银鸽投资第七届董事会第三十八次会议
审议通过了《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年非公开
发行股票预案>的议案》、《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<河南
银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、
《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协
议>的议案》、《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公
司履行要约收购义务的议案》等共计 17 项议案，关联董事均回避表
决。
2、2014 年 10 月 9 日，银鸽投资 2014 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年非公开
发行股票预案>的议案》、《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<河南
银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、
《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协
议>的议案》、《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公
司履行要约收购义务的议案》等共计 16 项议案，关联股东均回避表
决。
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3、银鸽投资于 2015 年 2 月 16 日召开了第七届董事会第四十九
次会议审议并通过了《关于进一步明确公司非公开发行股票募集资金
用途的议案》及《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年非
公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。
4、银鸽投资于 2015 年 4 月 30 日召开了第七届董事会第五十三
次会议审议并通过了《关于进一步细化公司非公开发行股票募集资金
用途的议案》。
（二）中国证监会的核准
2015 年 5 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南银鸽实业投
资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1086 号），
核准银鸽投资非公开发行不超过 423,728,813 股新股。
（三）银鸽投资非公开发行股票的发行情况
1、银鸽集团与银鸽投资于 2014 年 8 月 25 日签署的《附条件生
效的股份认购协议》约定：
（1）银鸽集团拟出资不超过 150000 万元认购银鸽投资本次非
公开发行的股票。
（2）本次发行的定价基准日为银鸽投资第七届董事会第三十八
次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 90%，即【3.54】元/股。
（3）根据本次发行价格，银鸽集团本次认购 423,728,813 股银
鸽投资股票。
（4）银鸽集团承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
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内不上市交易或转让。
经核查，银鸽投资本次非公开发行股票的认购及配售情况，银鸽
投资本次非公开发行股票最终确认的发行对象及其获配情况如下：
序号 投资者名称 获配价格 获配股数 认购金额
（元/股） （股） （元）
1 银鸽集团 3.54 423,728,813 1,499,999,998.02
合计 423,728,813 1,499,999,998.02
2、缴费与验资
（1）发行人及发行人聘请的主承销商中原证券股份有限公司于
2015 年 6 月 30 日向银鸽集团发出《缴款通知书》，要求本次发行的
股份认购对象银鸽集团于 2015 年 7 月 1 日 15:00 时之前向指定账户
足额缴纳认股款。
（2）截至 2015 年 7 月 1 日，中原证券股份有限公司已收到银
鸽集团缴纳的股份认购款合计 1,499,999,998.02 元。
（3）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
亚会 A 验字(2015)015 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 1 日止，
银鸽集团已足额将股份认购款 1,499,999,998.02 元存入中原证券股
份有限公司为本次发行指定的银行账户。
（4）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2015]第 114481 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 2 日止，发行
人已通过非公开发行方式向投资者发行了 423,728,813 股人民币普
通股（A 股），发行价格为 3.54 元/股，实际收到募集资金为人民币
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1,496,999,998.02 元（已扣除承销保荐费 3,000,000.00 元），扣除前
期发行人已预付承销保荐费人民币 1,500,000.00 元和其他发行费用
人民币 1,463,728.81 元（其中：会计师费用 640,000.00 元、律师费
用 180,000.00 元、信息披露及登记费用 643,728.81 元，合计为
1,463,728.81 元）后，募集资金净额为人民币 1,494,036,269.21 元，
其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 423,728,813.00 元 ， 余 额 人 民 币
1,070,307,456.21 元转入资本公积—资本溢价。发行人变更后的注册
资本为人民币 1,249,102,957.00 元，股本为人民币 1,249,102,957.00
元。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 7
月 7 日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
据此，银鸽集团本次增持银鸽投资向其非公开发行股票
423,728,813 股。
二、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件
银鸽集团本次增持之前，持有银鸽投资 167,709,690 股，占银鸽
投资股本的 20.32%。本次增持 423,728,813 股，本次增持后，银鸽
集团持有银鸽投资的股本变化情况如下：
股东名称 原持股数（股） 原持股比例 增持完成后持 增持完成后持
（%） 股数量（股） 股比例（%）
银鸽集团 167,709,690 20.32 591,438,503 47.35
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《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相关投
资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”。
经核查，本次增持符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申
请的条件：
1、本次增持前，银鸽集团持有发行人 20.32%股份，拥有对银
鸽投资的控制权。
2、银鸽投资本次非公开发行股票完成后，银鸽集团持有银鸽投
资的股份比例达到 47.35%。
3、银鸽集团与银鸽投资签署的《附条件生效的股份认购协议》
中约定，“乙方（银鸽集团）承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购
的本次非公开发行的股票在 36 个月内不得上市交易或转让。
4、2014 年 10 月 9 日，银鸽投资召开 2014 年第三次临时股东
大会，非关联股东批准了本次非公开发行方案并同意收购人免于以要
约方式收购发行人股份。
综上，本所经办律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六
十三条规定的免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的条件。
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三、结论意见
综上，本所经办律师认为，本次非公开发行股票后，银鸽集团持
有银鸽投资的股本由 167,709,690 股变更为 591,438,503 股，持股比
例由 20.32%变更为 47.35%，银鸽集团权益变动符合《公司法》、《证
券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定。
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