河南陆达律师事务所 专项核查意见 河南陆达律师事务所 关于河南银鸽实业投资股份有限公司 投资者权益变动的 专项核查意见 陆达法意字【2015】056 号 致:河南银鸽实业投资股份有限公司 根据河南陆达律师事务所(以下简称“本所”)接受河南银鸽实业 投资股份有限公司(以下简称“发行人”或“银鸽投资”)的委托,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收 购管理办法》)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规 定,就发行人第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“银 鸽集团”)通过发行人非公开发行股票(A 股)的方式增加其在发行人 拥有的权益(以下简称“本次增持”或“本次投资者权益变动”),出具本 核查意见。 1 河南陆达律师事务所 专项核查意见 第一部分 声明事项 为出具本核查意见,本所及经办律师特作如下声明: (一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及 本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证 本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合 法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 法律责任。 (二)本所经办律师依据本核查意见出具日以前已发生或存在的 事实,并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文 件的理解发表法律意见。 (三)发行人保证,其已经向本所经办律师提供了为出具本核查 意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 (四)本所经办律师同意银鸽投资根据中国证监会或上海证券交 易所要求引用本核查意见的内容,但是银鸽投资作上述引用时,不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 (五)本核查意见仅供银鸽投资为本次投资者权益变动之目的使 用,未经本所经办律师书面许可,不得用作任何其他目的和用途。 2 河南陆达律师事务所 专项核查意见 第二部分 正文 一、本次增持的相关情况 本次增持系银鸽集团认购银鸽投资非公开发行股票而发生。 (一)银鸽投资非公开发行股票的内部批准 1、2014 年 8 月 25 日,银鸽投资第七届董事会第三十八次会议 审议通过了《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年非公开 发行股票预案>的议案》、《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<河南 银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、 《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协 议>的议案》、《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公 司履行要约收购义务的议案》等共计 17 项议案,关联董事均回避表 决。 2、2014 年 10 月 9 日,银鸽投资 2014 年第三次临时股东大会 审议通过了《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年非公开 发行股票预案>的议案》、《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<河南 银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、 《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协 议>的议案》、《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公 司履行要约收购义务的议案》等共计 16 项议案,关联股东均回避表 决。 3 河南陆达律师事务所 专项核查意见 3、银鸽投资于 2015 年 2 月 16 日召开了第七届董事会第四十九 次会议审议并通过了《关于进一步明确公司非公开发行股票募集资金 用途的议案》及《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年非 公开发行股票预案(修订稿)>的议案》。 4、银鸽投资于 2015 年 4 月 30 日召开了第七届董事会第五十三 次会议审议并通过了《关于进一步细化公司非公开发行股票募集资金 用途的议案》。 (二)中国证监会的核准 2015 年 5 月 29 日,中国证监会下发《关于核准河南银鸽实业投 资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1086 号), 核准银鸽投资非公开发行不超过 423,728,813 股新股。 (三)银鸽投资非公开发行股票的发行情况 1、银鸽集团与银鸽投资于 2014 年 8 月 25 日签署的《附条件生 效的股份认购协议》约定: (1)银鸽集团拟出资不超过 150000 万元认购银鸽投资本次非 公开发行的股票。 (2)本次发行的定价基准日为银鸽投资第七届董事会第三十八 次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的 90%,即【3.54】元/股。 (3)根据本次发行价格,银鸽集团本次认购 423,728,813 股银 鸽投资股票。 (4)银鸽集团承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月 4 河南陆达律师事务所 专项核查意见 内不上市交易或转让。 经核查,银鸽投资本次非公开发行股票的认购及配售情况,银鸽 投资本次非公开发行股票最终确认的发行对象及其获配情况如下: 序号 投资者名称 获配价格 获配股数 认购金额 (元/股) (股) (元) 1 银鸽集团 3.54 423,728,813 1,499,999,998.02 合计 423,728,813 1,499,999,998.02 2、缴费与验资 (1)发行人及发行人聘请的主承销商中原证券股份有限公司于 2015 年 6 月 30 日向银鸽集团发出《缴款通知书》,要求本次发行的 股份认购对象银鸽集团于 2015 年 7 月 1 日 15:00 时之前向指定账户 足额缴纳认股款。 (2)截至 2015 年 7 月 1 日,中原证券股份有限公司已收到银 鸽集团缴纳的股份认购款合计 1,499,999,998.02 元。 (3)根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 亚会 A 验字(2015)015 号《验资报告》,截至 2015 年 7 月 1 日止, 银鸽集团已足额将股份认购款 1,499,999,998.02 元存入中原证券股 份有限公司为本次发行指定的银行账户。 (4)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报 字[2015]第 114481 号《验资报告》,截至 2015 年 7 月 2 日止,发行 人已通过非公开发行方式向投资者发行了 423,728,813 股人民币普 通股(A 股),发行价格为 3.54 元/股,实际收到募集资金为人民币 5 河南陆达律师事务所 专项核查意见 1,496,999,998.02 元(已扣除承销保荐费 3,000,000.00 元),扣除前 期发行人已预付承销保荐费人民币 1,500,000.00 元和其他发行费用 人民币 1,463,728.81 元(其中:会计师费用 640,000.00 元、律师费 用 180,000.00 元、信息披露及登记费用 643,728.81 元,合计为 1,463,728.81 元)后,募集资金净额为人民币 1,494,036,269.21 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 423,728,813.00 元 , 余 额 人 民 币 1,070,307,456.21 元转入资本公积—资本溢价。发行人变更后的注册 资本为人民币 1,249,102,957.00 元,股本为人民币 1,249,102,957.00 元。 3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 7 月 7 日出具的《证券变更登记证明》,本次发行新增股份已在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 据此,银鸽集团本次增持银鸽投资向其非公开发行股票 423,728,813 股。 二、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件 银鸽集团本次增持之前,持有银鸽投资 167,709,690 股,占银鸽 投资股本的 20.32%。本次增持 423,728,813 股,本次增持后,银鸽 集团持有银鸽投资的股本变化情况如下: 股东名称 原持股数(股) 原持股比例 增持完成后持 增持完成后持 (%) 股数量(股) 股比例(%) 银鸽集团 167,709,690 20.32 591,438,503 47.35 6 河南陆达律师事务所 专项核查意见 《收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,相关投 资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券 登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司 股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资 者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投 资者免于发出要约”。 经核查,本次增持符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申 请的条件: 1、本次增持前,银鸽集团持有发行人 20.32%股份,拥有对银 鸽投资的控制权。 2、银鸽投资本次非公开发行股票完成后,银鸽集团持有银鸽投 资的股份比例达到 47.35%。 3、银鸽集团与银鸽投资签署的《附条件生效的股份认购协议》 中约定,“乙方(银鸽集团)承诺自本次发行结束之日起,乙方所认购 的本次非公开发行的股票在 36 个月内不得上市交易或转让。 4、2014 年 10 月 9 日,银鸽投资召开 2014 年第三次临时股东 大会,非关联股东批准了本次非公开发行方案并同意收购人免于以要 约方式收购发行人股份。 综上,本所经办律师认为,本次增持符合《收购管理办法》第六 十三条规定的免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的条件。 7 河南陆达律师事务所 专项核查意见 三、结论意见 综上,本所经办律师认为,本次非公开发行股票后,银鸽集团持 有银鸽投资的股本由 167,709,690 股变更为 591,438,503 股,持股比 例由 20.32%变更为 47.35%,银鸽集团权益变动符合《公司法》、《证 券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件的规定。 8 河南陆达律师事务所 专项核查意见 9