中原证券股份有限公司

              关于河南银鸽实业投资股份有限公司

 向河南能源化工集团有限公司申请借款事宜涉及关联交易的

                               核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河
南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或者“公司”）2014
年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就银鸽投资向
公司关联方河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）申请借款的
事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、关联交易的基本内容

    为保证公司正常生产经营活动的开展,公司拟向河南能源申请借款，金额
为陆仟万美元（约合人民币 3.8 亿元），期限为三十六个月，借款利率采用浮
动利率，为美元 6 个月 Libor+350BP，利率低于银行同期贷款基准利率。

    二、交易对方与公司的关联关系

    （一）交易对方的基本情况

    本次交易对方为河南河南能源化工集团有限公司，基本情况如下：

    名称：河南能源化工集团有限公司

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    注册资本：2,100,000 万元

    法定代表人：陈祥恩

    住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房
间

     成立日期：2007 年 6 月 1 日

     经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电
力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；
煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆
化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和
技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和
技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

     股权结构：河南省人民政府国有资产监督管理委员会是河南能源的唯一股
东。

     （二）交易对方与公司的关联关系

     漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）为河南能源的全资
子公司，永城煤电控股集团上海有限公司为河南能源的全资孙公司，河南能源
通过银鸽集团和永城煤电控股集团上海有限公司间接持有公司 50.63%的股份，
为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等规定，河南能源属于公司的关联法人。

       三、关联交易履行的程序

     （一）独立董事事前认可


     在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联

交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联

交易事项的事前认可意见：

     “董事会对《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》进行审
议表决之前，我们审阅该议案的相关情况。我们认为，本次关联交易是公司生
产经营所需，是正常的企业经营行为。公司向间接控股股东河南能源化工集团
有限公司申请借款，借款利率采用浮动利率，为美元 6 个月 Libor+350BP，利
率低于银行同期贷款基准利率，完全符合市场定价规则。本次交易事项公允、
合法，没有损害公司和股东利益。我们同意将该议案提交董事会审议。”

    （二）董事会审议通过

    此次关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。

    （三）独立董事发表独立意见

    经第八届董事会第三次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，
并发表了如下独立意见：


    “董事会对《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》进行了

审议。董事会在审议该议案时，贾粮钢先生、朱圣民先生、王卫华三名关联董

事回避了该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会

议事规则》的规定，表决结果合法有效。董事会同意向公司间接控股股东河南

能源化工集团有限公司申请借款，本次借款金额为陆仟万美元（约合人民币 3.8

亿元），期限为三十六个月，借款利率采用浮动利率，为美元 6 个月

Libor+350BP，利率低于银行同期贷款基准利率。

    我们认为，本次关联交易是公司正常生产经营活动所需，有利于公司正常

生产经营活动的开展。河南能源化工集团有限公司向公司提供借款有助于支持

公司业务发展，本次关联交易不存在损害公司利益的情形，将对公司的生产经

营产生积极的影响。”

     四、对公司日常经营的影响

    该笔贷款增加了公司的流动资金，增强了公司经营的抗风险能力，且借款
利率低于银行同期贷款基准利率，有利于日常经营的开展。不存在侵害公司及
其全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    五、保荐机构核查意见

    作为银鸽投资 2014 年度非公开发行的保荐机构，中原证券对上述交易的
主要内容、程序、对上市公司公众股东的影响等情况进行了核查，认为：

    1、本次交易系银鸽投资向其间接控股股东河南能源申请借款，属于关联
交易。

    2、该笔借款的借款利率采用浮动利率，为美元 6 个月 Libor+350BP，利
率低于银行同期贷款基准利率，且银鸽投资无需为该笔借款提供相应抵押或担
保。因此，该笔借款有利于满足公司经营对资金的需求，不存在侵害公司及其
全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    3、银鸽投资向河南能源申请的该笔借款的借款利率为浮动利率，为美元 6
个月 Libor+350BP，利率低于银行同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无需提供相应抵押或担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》，该项交易无需按照关联交易提交股东大会审议。

    4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》等相关法规及上市公司《公司章
程》规定，本次交易己由上市公司独立董事发表事前认可意见并由董事会审议
通过。本次交易决策程序符合相关规定。

    综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。



    （以下无正文）