中原证券股份有限公司

              关于河南银鸽实业投资股份有限公司

            与河南能源化工集团财务有限公司续签

               《金融服务协议》涉及关联交易的

                               核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河
南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或者“公司”）2014
年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就银鸽投资向
公司关联方河南能源化工集团财务有限公司（以下简称“河南能源财务公司”）
续签《金融服务协议》的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、关联交易的基本内容

    因公司 2013 年与河南能源财务公司签署的《金融服务协议》已到期，为
提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，充分利用河南能源财务公司的
金融服务平台优势，公司拟继续与河南能源财务公司签署《金融服务协议》。
公司将本着平等自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下使
用河南能源财务公司的金融服务。

    二、交易对方与公司的关联关系

    （一）交易对方的基本情况

    本次交易对方为河南能源化工集团财务有限公司，基本情况如下：

    名称：河南能源化工集团财务有限公司

    企业类型：其他有限责任公司
    注册资本：叁拾亿圆整

    法定代表人：张毅

    住所：州市郑东新区 CBD 商务西三街（国龙大厦）17 层

    成立日期：1998 年 12 月 23 日

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
对金融机构的股权投资；成员单位产品的融资租赁；中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务。

    截至 2014 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据：总资产为 200.19 亿元，
总负债为 147.92 亿元，营业收入为 8.32 亿元，利润总额为 7.66 亿元。

    （二）交易对方与公司的关联关系

    河南能源财务公司系公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下
简称“河南能源”）的控股子公司。河南能源通过漯河银鸽实业集团有限公司
和永城煤电控股集团上海有限公司间接持有公司 50.63%的股份。根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
规定，河南能源财务公司属于公司的关联法人。

       三、金融服务协议主要内容

    （一）协议内容中甲方指河南银鸽实业投资股份有限公司，乙方指河南能
源化工集团财务有限公司。

    （二）乙方在中国银监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服
务：

    第一条 结算服务
    1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务(包括资金归集服
务)，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

    2、乙方免费为甲方提供上述结算服务；

    3、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需
求。

    第二条   存款服务

    1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存
款等；

    2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率将按照中国人民银行统一颁布的
同期同类存款的存款利率执行，将不低于甲方在其它国内金融机构取得的同期
同档次存款利率；

    3、本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不得超过甲
方最近一期经审计净资产的 50%与乙方向甲方发放贷款余额之和；

    4、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以
兑付。

    第三条   信贷服务

    1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督

管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对

人民币资金的需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供委托贷款、

综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理

贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；

    2、乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷
业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期
同档次信贷利率及费率水平；

    3、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
    第四条 其他金融服务

    1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他
金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

    2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高
于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

    第五条 甲方承诺

    1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、
完整的资料和证明；

    2、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包
括但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。

    第六条 乙方承诺

    1、乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金
融法规的规定；

    2、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲
方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。

    第七条 甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业
秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进
行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。

    第八条 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至
相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

    第九条 本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才能生效的，
经过相关法律程序后生效，有效期三年。在新协议未签订前原协议继续有效，
但延长期限最长不超过三个月。

    第十条 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成
书面协议以前，本协议条款仍然有效。
    第十一条 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

    第十二条 任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承
担违约责任。

    第十三条 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、
纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，应向有管辖权的法院提起诉
讼。

    第十四条    除本协议特别明示外，本协议与甲方有关的内容同样适用于甲
方的控股子公司。

    本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力。

       四、关联交易履行的程序

    （一）独立董事事前认可


    在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联

交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联

交易事项的事前认可意见：

    “董事会进行审议表决之前，我们审阅该议案的相关情况后，认为：河南
能源化工集团财务有限公司是由中国银行业监督管理委员会批准成立的，公司
拟与河南能源化工集团财务有限公司按照平等自愿、公平、合理的原则签署《金
融服务协议》，能优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融
资风险，本协议的签订公允、合法，没有损害公司和股东利益。同意公司与河
南能源化工集团财务有限公司续签《金融服务协议》，并同意提交董事会审议。”

    （二）董事会审议通过

    此次关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。

    （三）独立董事发表独立意见

    经第八届董事会第四次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，
并发表了如下独立意见：
    “董事会对《关于与河南能源化工集团财务有限公司签署金融服务协议的

议案》进行审议表决之前，我们已审阅该议案相关文件资料并同意将该议案提

交董事会审议。董事会在审议该议案时，贾粮钢先生、王卫华先生、朱圣民先

生作为关联董事回避了该议案的表决，表决程序符合《公司法》、公司《章程》

和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    我们认为：公司为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融

资风险，充分利用河南能源化工集团财务有限公司的金融服务平台优势，与其

按照平等自愿、公平、合理的原则签署《金融服务协议》，没有损害公司和股

东利益。”

    （四）本次关联交易尚需股东大会审议通过。

     五、对公司日常经营的影响

    该项关联交易能够帮助公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资
成本和融资风险，充分利用财务公司的金融服务平台优势，对公司的财务管理
将产生积极影响。

    六、保荐机构核查意见

    作为银鸽投资 2014 年度非公开发行的保荐机构，中原证券对上述交易的
主要内容、程序、对上市公司公众股东的影响等情况进行了核查，认为：

    1、本次交易系银鸽投资与河南能源财务公司签订《金融服务协议》，该
《金融服务协议》约定了银鸽投资将获得河南能源财务公司提供的金融服务及
费用标准，属于关联交易。

    2、公司与河南能源财务公司签订《金融服务协议》有利于公司优化财务
管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，充分利用财务公司的金
融服务平台优势，对公司的财务管理将产生积极影响。

    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》等相关法规及上市公司《公司章
程》规定，本次交易己由上市公司独立董事发表独立意见，并由董事会审议通
过。根据本次交易尚需股东大会审议通过。

   综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。



   （以下无正文）