中原证券股份有限公司

              关于河南银鸽实业投资股份有限公司

 向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司

                     提供反担保的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河
南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“公司”）2014 年度
非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就银鸽投资向公司
关联方河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）和漯河银鸽实业
有限公司（以下简称“银鸽集团”）提供反担保的事项进行了审慎核查，核查
情况如下：

    一、银鸽投资提供反担保的基本内容

    为满足生产经营发展需要，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公
司”）拟继续向银行申请额度为 46,000 万元的综合授信，公司间接控股股东
河南能源集团为上述综合授信中的 35,000 万元提供连带责任保证担保，保证
时间壹拾贰个月，我公司就该事项以公司自有资产为河南能源集团该项担保提
供对应的反担保；公司控股股东漯河银鸽集团为上述综合授信中的 11,000 万
元提供连带责任保证担保，保证时间壹拾贰个月，我公司就该事项以公司自有
资产为漯河银鸽集团该项担保提供对应的反担保。

    二、被担保方基本情况及与银鸽投资的关联关系

    （一）被担保方的基本情况

    1、河南能源的基本情况

    名称：河南能源化工集团有限公司
     企业类型：有限责任公司（国有独资）

     注册资本：2,100,000 万元

     法定代表人：陈祥恩

     住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房
间

     成立日期：2007 年 6 月 1 日

     经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电
力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；
煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆
化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和
技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和
技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

     截止 2014 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据：总资产为 2,748.18 亿
元，总负债为 2,226.05 亿元，营业收入为 2,043.37 亿元，利润总额为-9.52
亿元。

     截止 2015 年 6 月 30 日未经审计的主要财务数据：总资产为 2,903.41 亿
元，总负债为 2,373.45 亿元，营业收入为 873.37 亿元，利润总额为-16.38 亿
元。

     2、银鸽集团的基本情况

     名称：漯河银鸽实业集团有限公司

     住所：漯河市召陵区中山路 336 号

     法定代表人姓名：贾粮钢

     注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整

     公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担
保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以
上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研
究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以
上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截止 2014 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据：总资产为 62.32 亿元，
总负债为 44.77 亿元，营业收入为 30.07 亿元，利润总额为-8.98 亿元。

    截止 2015 年 6 月 30 日未经审计的主要财务数据：总资产为 73.80 亿元，
总负债为 46.81 亿元，营业收入为 12.28 亿元，利润总额为-0.69 亿元。

    （二）被担保方与公司的关联关系

    银鸽集团系公司控股股东，持有公司 47.35% 的股权；河南能源通过银鸽
集团和永城煤电控股集团上海有限公司间接持有公司 50.63%的股份，为公司间
接控股股东。

    公司与控股股东、间接控股股东之间的股权控制关系图如下：




    三、银鸽投资提供反担保履行的程序
    （一）独立董事事前认可


    在提供反担保的议案提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本

次反担保事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于

公司提供反担保事项的事前认可意见：

    “董事会进行审议表决之前，我们审阅该议案的相关情况。我们认为，本

次反担保事项的产生是因河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有

限公司为公司申请的综合授信额度提供连带责任保证担保所致，公司向河南能

源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供相应的反担保，体现了

风险共担，利益共享的公平原则，实质是为了本公司自身的经营发展。我们同

意公司为河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担

保。”

    （二）董事会审议通过

    上述反担保事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。

    （三）独立董事发表独立意见

    经第八届董事会第四次会议审议，公司独立董事同意上述反担保事项，并
发表了如下独立意见：


    “董事会对《关于向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限

公司提供反担保的议案》进行了审议。董事会在审议该议案时，贾粮钢先生、

朱圣民先生、王卫华先生三名关联董事回避了上述议案的表决，表决程序符合

《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    我们认为：依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》(豫

国资文〔2006〕124 号)的相关规定，鉴于河南能源化工集团有限公司和漯河银

鸽实业集团有限公司为公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，公司须向

河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保，由于河

南能源化工集团有限公司为本公司间接控股股东，漯河银鸽实业集团有限公司

为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次反担保系为公司间接控
股股东和控股股东提供反担保也体现了风险共担，利益共享的公平原则，不存

在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形，对公司的生产

经营产生积极的影响。”

    （四）公司向河南能源和银鸽集团提供反担保事项尚需股东大会审议通

过。

       四、保荐机构核查意见

    作为银鸽投资 2014 年度非公开发行的保荐机构，中原证券对上述反担保
的主要内容、程序、对上市公司公众股东的影响等情况进行了核查，认为：

    银鸽投资为河南能源和银鸽集团提供反担保事项已经银鸽投资董事会审
议，独立董事已对本次反担保事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。银鸽投
资提供本次反担保事项尚需公司股东大会审议通过。

    本保荐机构对银鸽投资提供上述反担保无异议。




    （以下无正文）