证券代码： 600069       证券简称：*ST 银鸽        编号：临 2016—004



         河南银鸽实业投资股份有限公司关于与
永城煤电控股集团有限公司签署框架协议的关联交易
                               公 告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
   重要内容提示：

 ● 河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟与永城煤电控股

集团有限公司（以下简称“永煤控股”）签署框架协议，转让公司持有的中原银

行股份有限公司（以下简称“中原银行”）67,049,619股股权和持有的河南永银

化工实业有限公司（以下简称“永银化工”）40%的股权。

●本次签订的是框架协议，属初步商谈结果。股权转让事宜尚需根据审计、

评估等结果进一步协商。正式协议尚需提交公司董事会或股东大会审议批准。

   ●本次签订框架协议构成关联交易，但不构成重大资产重组。

   ●截至公告日，过去12个月内公司未与永煤控股进行过与本次关联交易类别

相关的交易。

   一、关联交易概述

   为盘活长期资产，优化资产结构，促进公司发展，公司拟与永煤控股签署框

架协议，转让公司持有的中原银行67,049,619股股权和持有的永银化工40%的股

权；股权转让价格以资产评估机构资产评估结果为基础进行确认。

   永煤控股系本公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河

南能源集团”）的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上

述交易构成关系交易。公司于2016年3月4日召开的第八届董事会第八次会议审议

通过了《关于与永城煤电控股集团有限公司签署框架协议的议案》，关联董事贾
粮钢、王卫华和朱圣民回避了上述议案的表决。

    二、关联方介绍及关联关系

   （一）关联人基本情况

   1、永城煤电控股集团有限公司

    名称：永城煤电控股集团有限公司

    注册地址：永城市光明路中段

    法定代表人姓名：侯世宁

    注册资本：349,000万元

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：一般经营项目：对煤炭．铁路．化工及矿业的投资与管理；发电

及输变电（限分支机构凭证经营）；机械设备制造．销售；工业油脂．服装加工．销

售；建筑材料．电子产品．通信器材（不含无线）．石化产品（不含化学危险品

易燃易爆及成品油）的销售；农牧渔业；养殖业；仓储（除可燃物资）；技术服

务；咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经

营或禁止进出口的商品及技术除外）。

    截止2014年12月31日永煤控股经审计的主要财务数据：总资产为1,388.64亿

元，净资产为321.02亿元，营业收入为604.19亿元，利润总额为-33.32亿元。

   （二）与关联人的关系

    永城煤电控股集团有限公司系公司间接控股股东河南能源集团的子公司，河

南能源集团通过漯河银鸽实业集团有限公司和永城煤电控股集团上海有限公司间

接持有公司50.63%的股份。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易的标的为公司持有的永银化工40%股权、中原银行67,049,619股股

权。交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或

查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    1、中原银行股份有限公司

    （1）名称：中原银行股份有限公司

    注册地址：河南省郑州市郑东新区CBD商务外环路23号中科金座大厦

    法定代表人姓名：窦荣兴
    注册资本：1,662,500万元

    公司类型：其他股份有限公司(非上市)

    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；

办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买

卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；

提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中

国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

    （2）股权结构

         股份类型               持股数（股）                持股比例(%)

国家股                               1,474,093,549                         9.56

国有法人股                           4,324,070,061                        28.04

其他法人股                           8,853,914,976                        57.42

自然人股                               768,462,155                         4.98
   注：此股权结构出自中原银行2014年经审计年度报告，永煤控股持有中原银行7.9956%的
股份，为中原银行第二大股东。

    （3）财务情况

    截止2014年12月31日经审计的主要财务数据：总资产为2070.69亿元，净资产

为276.14亿元，营业收入为 93.99亿元，利润总额为35.82亿元。

    中原银行上述经审计的财务数据出自立信会计师事务所（特殊普通合伙）的

审计报告，审计报告为标准无保留意见。

    2、河南永银化工实业有限公司

    （1）名称：河南永银化工实业有限公司

    注册地址：河南省舞阳县珠海路南段

    法定代表人姓名：吴保章

    注册资本：20,000万元

    公司类型：其他有限责任公司

    永银化工成立于2003年8月7日，由永煤控股和公司共同出资设立，其中，永

煤控股出资12,000万元，占比60%，公司出资8,000万元，占比40%。主要从事聚氯

乙烯、烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、卤水等化工产品、水泥等建材产品的生产
销售，以及供电、供热、货运等业务。

  （2）股权结构

          股东名称               注册资本（万元）        持股比例

永城煤电控股集团有限公司               12,000                60%

河南银鸽实业投资股份有限公司           8,000                 40%

  （3）财务情况

   截止2014年12月31日永银化工经审计的主要财务数据：总资产为12.89亿元，

净资产为-1.25亿元，营业收入为 2.35亿元，利润总额为 -1.42亿元。

   永银化工上述经审计的财务数据出自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的

审计报告，审计报告为标准无保留意见。

   四、框架协议的主要内容

   协议内容中甲方指永城煤电控股集团有限公司，乙方指河南银鸽实业投资股

份有限公司。

   （一）收购标的

   乙方实际持有的永银化工 40%股权、中原银行 67,049,619 股股权。

   （二）收购价格

   本协议项下，甲方收购乙方所持永银化工股权、中原银行股份价格以资产评

估机构评估结果为基础进行确认（本协议项下币种为：人民币）。

   前述目标公司股权最终转让价格以双方签署的股权收购协议约定为准。

   （三）交易流程及付款方式

   股权收购及价款支付

   甲方在甲乙双方共同签定的股权收购协议签署生效后，按约定日期将股权收

购价款汇至甲、乙双方共同指定的银行共管账户；

   目标公司股权全部过户至甲方名下后，由甲乙双方共同指令共管账户之银行

将股权收购价款支付至乙方指定账户。

   （四）排他条款

   鉴于甲方及审计评估机构依据本合同所进行之审计评估需花费一定的时间、

精力及费用，乙方承诺自本协议签署之日起六十日内（以下简称：排他期），不
与除甲方之外的任何第三方直接或间接就本项目进行任何商讨，亦不可以在排他

期内允许任何第三方进行任何形式的评估或尽职调查。

   （五）终止条款

   自本协议签署之日起六十日内，双方未能就本次股权收购/转让事宜达成一致

并签订正式股权收购/转让协议的，本协议自动终止。

   五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

   如果该股权转让事项能够顺利完成，将能够盘活公司长期资产，优化资产结

构，促进公司发展。

   本次拟签订的仅为框架协议，正式协议具体条款尚未确定。由于审计、评估

报告尚未出具，有关具体事项尚待进一步协商和落实，需经各方确认后另行签署

相关正式协议。最终的交易金额等相关事项尚需提交公司董事会或股东大会审议

批准。敬请广大投资者注意投资风险。

   六、独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事赵海龙、刘汴生、陶雄华、金焕民于本次董事会召开前审阅了

本次关联交易的有关文件资料并询问了相关情况。四位独立董事一致同意将此议

案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该项关联交易能够盘活公司长期

资产，优化资产结构，促进公司发展，没有损害公司和股东利益。

   七、备查文件目录

   1、公司第八届董事会第八次会议决议；

   2、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

   3、股权转让框架协议。

   特此公告 。




                                 河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                            二〇一六年三月四日