中原证券股份有限公司关于

          河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票

                         2015 年度持续督导报告书



保荐机构名称：中原证券股份有限公司
被保荐公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
保荐代表人姓名：武佩增               联系电话：0371-65585639
保荐代表人姓名：刘建森               联系电话：0371-65585097

      经中国证券监督管理委员会《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2015】1086 号）核准，河南银鸽实业投资股份
有限公司（以下简称“银鸽投资”或“公司”）获准非公开发行不超过
423,728,813 股新股（以下简称“本次发行”）。公司于 2015 年 7 月完成本次发行
工作，本次发行新股在上海证券交易所申请上市。中原证券股份有限公司（以下
简称“中原证券”或“保荐机构”）作为银鸽投资本次非公开发行的持续督导机
构，持续督导期为 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 12 月 31 日。本持续督导期内，
保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保
荐办法”）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等的相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方
式在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务。现就 2015 年度持续督导工作总结如下：

       一、持续督导工作情况

序号                 工作内容                          完成持续督导情况

        建立健全并有效执行持续督导工作制度， 中原证券已建立健全并有效执行了持
  1     并针对具体的持续督导工作制定相应的 续督导制度，并根据公司的具体情况制
        工作计划。                           定了相应的工作计划。
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工
        作开始前，与上市公司或相关当事人签署 已签署保荐协议，该协议已明确双方在
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        持续督导协议，明确双方在持续督导期间 持续督导期间的权利义务。
        的权利义务，并报上海证券交易所备案。
                                            2015 年度持续督导期间，保荐代表人及
     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽   项目组人员通过日常沟通、定期或不定
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     职调查等方式开展持续督导工作。         期回访、现场检查等方式，对公司开展
                                            了持续督导工作。

     持续督导期间，按照有关规定对上市公司
                                            经核查，在 2015 年度持续督导期间，
     违法违规事项公开发表声明的，应于披露
4                                           公司未发生须按有关规定公开发表声
     前向上海证券交易所报告，经上海证券交
                                            明的违法违规事项。
     易所审核后在指定媒体上公告。
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出
     现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
     现或应当发现之日起五个工作日内向上     经核查，在 2015 年度持续督导期间，
5    海证券交易所报告，报告内容包括上市公   公司及相关当事人未出现违法违规、违
     司或相关当事人出现违法违规、违背承诺   背承诺等情况。
     等事项的具体情况，保荐机构采取的督导
     措施等。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                          经核查，在 2015 年度持续督导期间，
     人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6                                         未发现公司及相关当事人出现违反相
     券交易所发布的业务规则及其他规范性
                                          关法律法规或不履行承诺的情况。
     文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

                                            中原证券核查了公司执行《公司章程》、
     督导上市公司建立健全并有效执行公司
                                            “三会”议事规则、《关联交易管理制
     治理制度，包括但不限于股东大会、董事
7                                           度》、《信息事务披露管理制度》等相关
     会、监事会议事规则以及董事、监事和高
                                            制度的履行情况，均符合相关法规要
     级管理人员的行为规范等。
                                            求。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控
     制度，包括但不限于财务管理制度、会计   中原证券对公司的内控制度的设计、实
     核算制度和内部审计制度，以及关联交     施和有效性进行了核查，该等内控制度
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     易、对外担保、对外投资、衍生品交易、   符合相关法规要求并得到了有效执行，
     对子公司的控制等重大经营决策的程序     可以保证公司的规范运行。
     与规则等。
     督导公司建立健全并有效执行信息披露     中原证券对公司的信息披露制度体系
     制度，审阅信息披露文件及其他相关文件   进行核查，审阅了信息披露文件及其他
9    并有充分理由确信上市公司向上海证券     相关文件，公司信息披露制度完备，公
     交易所提交的文件不存在虚假记载、误导   司向上海证券交易所提交的文件不存
     性陈述或重大遗漏。                     在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     对上市公司的信息披露文件及向中国证
     监会、上海证券交易所提交的其他文件进   在 2015 年度持续督导期间，中原证券
     行事前审阅，对存在问题的信息披露文件   对公司的信息披露文件及向中国证监
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     应及时督促上市公司予以更正或补充，上   会、上海证券交易所提交的其他文件进
     市公司不予更正或补充的，应及时向上海   行了事前审阅或者在规定期限内进行
     证券交易所报告。                       事后审阅，公司给予了积极配合，并根
                                            据中原证券的建议对信息披露文件进
     对上市公司的信息披露文件未进行事前
                                            行适当地调整。截至本报告签署日，不
     审阅的，应在上市公司履行信息披露义务
                                            存在因信息披露出现重大问题而需要
11   后五个交易日内，完成对有关文件的审阅
                                            公司予以更正或补充的情况。
     工作对存在问题的信息披露文件应及时
     督促上市公司更正或补充，上市公司不予
     更正或补充的，应及时向上海证券交易所
     报告。

     关注上市公司或其控股股东、实际控制
     人、董事、监事、高级管理人员受到中国
                                          经核查，在 2015 年度持续督导期间，
     证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
12                                        公司及其控股股东、实际控制人、董事、
     分或者被上海证券交易所出具监管关注
                                          监事、高级管理人员未发生该等情况。
     函的情况，并督促其完善内部控制制度，
     采取措施予以纠正。

     持续关注上市公司及控股股东、实际控制   经核查，在 2015 年度持续督导期间，
     人等履行承诺的情况，上市公司及控股股   公司及控股股东、实际控制人等不存在
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     东、实际控制人等未履行承诺事项的，及   应向上海证券交易所上报的未履行承
     时向上海证券交易所报告。               诺的事项发生。

     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
     针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
     市公司存在应披露未披露的重大事项或
                                            经核查，在 2015 年度持续督导期间，
14   与披露的信息与事实不符的，应及时督促
                                            公司未发生该等情况。
     上市公司如实披露或予以澄清；上市公司
     不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
     易所报告。

     公司做出说明并限期改正，同时向上海证
     券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反
     《上市规则》等上海证券交易所相关业务
     规则；（二）证券服务机构及其签名人员
     出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
                                            经核查，在 2015 年度持续督导期间，
15   性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其
                                            公司未发生该等情况。
     他不当情形；（三）上市公司出现《保荐
     办法》第七十一条、第七十二条规定的情
     形；（四）上市公司不配合保荐机构持续
     督导工作；（五）上海证券交易所或保荐
     机构认为需要报告的其他情形。
                                            中原证券于 2015 年 11 月 16 日至 2015
                                            年 11 月 20 日期间对公司进行了现场检
                                            查，现场检查前制定了现场检查工作计
                                            划和工作要求，并提前发给公司。根据
                                            《上海证券交易所上市公司持续督导
                                            工作指引》，保荐机构于 2015 年 11 月
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明   16 日至 2015 年 11 月 20 日期间对公司
16   确现场检查工作要求，确保现场检查工作   进行了现场检查。现场检查小组根据公
     质量。                                 司具体情况，制定出现场检查计划，确
                                            定本次现场检查需要关注的事项范围
                                            及工作进度、时间安排和具体事项经检
                                            查，公司 2015 年度运作规范，业务经
                                            营没有重大变化，信息披露及时完整，
                                            公司独立性完好，募集资金使用程序合
                                            规，没有发生重大违法违规事件。
         上市公司出现以下情形之一的，应自知道
         或应当知道之日起十五日内或上海证券
         交易所要求的期限内，对上市公司进行专
         项现场检查：（一）控股股东、实际控制
         人或其他关联方非经营性占用上市公司
         资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 经核查，在 2015 年度持续督导期间，
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         违规使用募集资金；（四）违规进行证券 公司未发生该等情况。
         投资、套期保值业务等；（五）关联交易
         显失公允或未履行审批程序和信息披露
         义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
         上年同期下降 50%以上；（七）上海证券
         交易所要求的其他情形。


       二、信息披露审阅情况

      根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，中原证券对银鸽投资自本次非公开发行
股份上市之日起至 2015 年 12 月 31 日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事
后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅
公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、
监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的
出席人员资格、提案与表决程序是，确信其符合相关规定和公司章程等。

      银鸽投资于 2015 年 7 月 10 日至 2015 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如
下：

序号         公告日期                               披露信息

                              河南陆达律师事务所关于河南银鸽实业投资股份有限公司
  1      2015 年 7 月 10 日   2014 年非公开发行股票（A 股）发行过程和认购对象合规性
                              的法律意见书

                              河南陆达律师事务所关于河南银鸽实业投资股份有限公司投
  2      2015 年 7 月 10 日
                              资者权益变动的专项核查意见

                              中原证券股份有限公司关于河南银鸽实业投资股份有限公司
  3      2015 年 7 月 10 日
                              非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

  4      2015 年 7 月 10 日   非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

  5      2015 年 7 月 10 日   非公开发行股票发行情况报告书

  6      2015 年 7 月 10 日   关于签订募集资金三方监管协议的公告
7    2015 年 7 月 10 日   简式权益变动报告书

8    2015 年 7 月 10 日   验资报告

9    2015 年 7 月 17 日   2015 年第二次临时股东大会的法律意见书

10   2015 年 7 月 17 日   2015 年第二次临时股东大会决议公告

11   2015 年 7 月 17 日   第八届董事会第一次会议决议公告

12   2015 年 7 月 17 日   第八届监事会第一次会议决议公告

13   2015 年 7 月 17 日   独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见

14   2015 年 7 月 24 日   第八届董事会第二次会议决议公告

15   2015 年 7 月 24 日   公司章程（2015 修订）

16   2015 年 7 月 24 日   关于增加公司注册资本并修改《公司章程》的公告

17   2015 年 8 月 4 日    关于股东增持公司股份的进展公告

18   2015 年 8 月 6 日    关于更换持续督导保荐代表人的公告

19   2015 年 8 月 21 日   关于资产处置的进展公告

20   2015 年 8 月 22 日   资产评估报告

                          中原证券股份有限公司关于河南银鸽实业投资股份有限公司
21   2015 年 8 月 26 日   向河南能源化工集团有限公司申请借款事宜涉及关联交易的
                          核查意见

22   2015 年 8 月 26 日   半年报

23   2015 年 8 月 26 日   半年报摘要

24   2015 年 8 月 26 日   第八届董事会第三次会议决议公告

25   2015 年 8 月 26 日   独立董事关于关联交易事项的独立意见

26   2015 年 8 月 26 日   关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的关联交易公告

27   2015 年 8 月 26 日   关于资产处置的进展公告

                          中原证券股份有限公司关于河南银鸽实业投资股份有限公司
28   2015 年 9 月 23 日   向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司
                          提供反担保的核查意见

                          中原证券股份有限公司关于河南银鸽实业投资股份有限公司
29   2015 年 9 月 23 日   与河南能源化工集团财务有限公司续签《金融服务协议》涉
                          及关联交易的核查意见

30   2015 年 9 月 23 日   第八届董事会第四次会议决议公告

31   2015 年 9 月 23 日   独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
                          关于向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限
32   2015 年 9 月 23 日
                          公司提供反担保的公告
                               关于与河南能源化工集团财务有限公司续签《金融服务协议》
 33      2015 年 9 月 23 日
                               的关联交易公告
 34      2015 年 9 月 23 日    关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知

 35      2015 年 9 月 25 日    2015 年第三次临时股东大会会议材料

 36     2015 年 10 月 10 日    2015 年第三次临时股东大会的法律意见书

 37     2015 年 10 月 10 日    2015 年第三次临时股东大会决议公告

 38     2015 年 10 月 17 日    第八届董事会第五次会议决议公告

 39     2015 年 10 月 17 日    关于更换证券事务代表的公告

 40     2015 年 10 月 21 日    关于公司获得资源综合利用产品增值税退税款的公告

 41     2015 年 10 月 28 日    第三季度季报

 42      2015 年 11 月 10 日   关于“银债暂停”公司债券上调票面利率的公告

 43      2015 年 11 月 27 日   关于子公司获得经营扶持奖励资金的公告
                               中原证券股份有限公司关于河南银鸽实业投资股份有限公司
 44      2015 年 11 月 28 日
                               非公开发行股票 2015 年度持续督导现场检查报告
 45      2015 年 11 月 28 日   关于资产处置的进展公告

 46      2015 年 12 月 8 日    关于“银债暂停”公司债券回售的公告

 47      2015 年 12 月 9 日    关于“银债暂停”公司债券回售的第一次提示性公告

 48     2015 年 12 月 10 日    关于“银债暂停”公司债券回售的第二次提示性公

 49      2015 年 12 月 11 日   “银债暂停”2015 年付息公告

 50     2015 年 12 月 16 日    “银债暂停”公司债券回售申报情况的公告

 51     2015 年 12 月 22 日    “银债暂停”公司债券回售实施结果的公告

 52     2015 年 12 月 25 日    关于注销募集资金专户的公告

 53     2015 年 12 月 31 日    关于公司获得资源综合利用产品增值税退税款的公告

 54     2015 年 12 月 31 日    关于子公司获得节能减排专项补助资金的公告

      经核查，中原证券认为，银鸽投资严格按照证券监管部门的相关规定进行信
息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

       三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    经核查，2015 年度持续督导期间，银鸽投资不存在按《证券发行上市保荐
业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件及上海证券交易所
相关规则、规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重大事项。

    （以下无正文。）