中原证券股份有限公司

              关于河南银鸽实业投资股份有限公司

                 第八届董事会第九次会议审议的

                涉及对外担保事项之专项核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南银
鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“公司”）2014 年度非公开发
行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就银鸽投资第八届董事会第九
次会议审议的涉及对外担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、关于银鸽投资对子公司提供年度担保额度事项的核查

    （一）银鸽投资为子公司提供年度担保额度的基本内容

    为确保公司生产经营工作的连续性，提高子公司贷款办理效率，根据证监
会关于对外担保等有关文件的规定，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷
款方式及担保情况，自 2015 年年度股东大会召开之日起至 2016 年年度股东大
会召开日止的期间内，公司拟为控股子公司提供总额不超过人民币 10 亿元的
担保，其中为控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸”）
提供额度不超过 5 亿元的担保，为控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以
下简称：“四川银鸽”）提供额度不超过 3 亿元的担保，为全资子公司河南银鸽
工贸有限公司（以下简称“银鸽工贸”）提供额度不超过 2 亿元的担保。

    （二）被担保方基本情况及与银鸽投资的关联关系

    1、被担保方的基本情况

    （1）漯河银鸽生活纸产有限公司

    公司名称：漯河银鸽生活纸产有限公司
    注册地点：漯河市召陵区阳山路

    法定代表人：张进

    注册资本：伍亿伍仟壹佰陆拾万元整

    经营范围：卫生用品：纸巾（纸）、尿布、尿裤、湿巾、第一类医疗器械：
一次性医用护理垫的生产、销售；蒸汽的销售；从事货物、设备和技术的进出
口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除
外）。

    截至 2015 年 12 月 31 日，银鸽生活纸经审计总资产 15.32 亿元,净资产 4.12
亿元，营业收入 8.83 亿元，净利润 0.01 亿元。

    （2）四川银鸽竹浆纸业有限公司

    公司名称：四川银鸽竹浆纸业有限公司

    注册地点：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

    法定代表人：孟灵魁

    注册资本：贰亿柒仟零陆拾陆万伍仟玖佰陆拾壹点贰捌元人民币

    经营范围：制造销售纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和生产所需设备及
零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）；销售：液氯、烧碱、
酸、盐酸。

    截至 2015 年 12 月 31 日，四川银鸽经审计总资产 8.92 亿元,净资产 1.65
亿元，营业收入 2.68 亿元，净利润-0.52 亿元。

    （3）河南银鸽工贸有限公司

    公司名称：河南银鸽工贸有限公司

    注册地点：舞阳县舞泉镇张家港路中段

    法定代表人：孟灵魁

    注册资本：贰亿柒仟贰佰万圆整

    经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、配件及材料的
销售；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、摄影器材、音响设备
及器材、体育用品销售；文化办公用品、办公设备销售；包装材料销售；烧碱
的生产与销售、化工原料及产品的经营(危险品除外)；五金交电销售电子产品、
通信设备、通讯器材(除卫星天线)、仪器仪表、电线电缆销售；机电设备及配
件、机械设备、其他机械设备及配件销售；电脑、计算机软件及配件、印刷制
品销售；食品、副食品、白酒销售；塑料制品(橡胶制品、塑料制品)、金属制
品、玻璃制器销售；建筑材料、水泥、钢材、有色金属、黑色金属销售；车辆
销售；煤炭产品、矿产品的购销；化肥销售；物流服务；木制品的采购与销售。

    截至 2015 年 12 月 31 日，银鸽工贸经审计总资产 4.11 亿元,净资产 1.46 亿
元，营业收入 5.75 亿元，净利润 0.21 亿元。

    2、被担保方与公司的关联关系

    银鸽生活纸、四川银鸽为公司控股子公司，银鸽工贸为公司全资子公司，
具体情况如下表：

        名   称              银鸽投资持股比例              关联关系
      银鸽生活纸                  99.95%                  控股子公司
       四川银鸽                   73.81%                  控股子公司
       银鸽工贸                   100%                    全资子公司

    （三）银鸽投资为子公司提供年度担保履行的程序

    1、独立董事事前认可

    在为子公司提供年度担保额度的议案提交董事会审议之前，公司事前向独
立董事提交了本次为子公司提供年度担保额度事项的相关资料，独立董事进行
了事前审查，并出具了独立董事关于公司为子公司提供年度担保额度事项的事
前认可意见： “董事会进行审议表决之前，我们审阅该议案的相关情况。在 2015
年年度股东大会召开之日起至 2016 年年度股东大会召开日止的期间内，公司
拟为控股子公司提供总额不超过人民币 10 亿元的担保，其中为控股子公司银
鸽生活纸提供额度不超过 5 亿元的担保，为控股子公司四川银鸽提供额度不超
过 3 亿元的担保，为全资子公司银鸽工贸提供额度不超过 2 亿元的担保。我们
认为，公司为控股子公司提供担保有利于子公司筹措资金，提高决策效率，为
控股子公司的经营生产提供有力的支持，不存在损害公司和广大投资者利益的
情形。因此，我们同意该议案提交公司董事会审议。”

    2、董事会审议通过

    上述为子公司提供年度担保额度事项已经公司第八届董事会第九次会议
审议通过。

    3、独立董事发表独立意见

    经第八届董事会第九次会议审议，公司独立董事同意上述为子公司提供年
度担保额度事项，并发表了如下独立意见：

    “在 2015 年年度股东大会召开之日起至 2016 年年度股东大会召开日止的
期间内，公司拟为控股子公司提供总额不超过人民币 10 亿元的担保，其中为
控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司提供额度不超过 5 亿元的担保，为控股
子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司提供额度不超过 3 亿元的担保，为全资子公
司河南银鸽工贸有限公司提供额度不超过 2 亿元的担保。

    我们认为，被担保人均为公司的控股子公司，为其担保的财务风险处于公
司的可控范围之内，有利于子公司筹措资金，提高决策效率。公司对其提供担
保是合理的，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。

    因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议 。”

    4、股东大会审议

    公司为子公司提供年度担保额度事项尚需股东大会审议通过。

    （四）保荐机构核查意见

    保荐机构对银鸽投资为其子公司提供年度担保额度的主要内容、程序、对
上市公司公众股东的影响等情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：银鸽
投资为其子公司提供年度担保额度事项已经银鸽投资董事会审议，独立董事已
对该事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》
的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。银鸽投资为其子公司提供年度担
保额度事项尚需公司股东大会审议通过。
     本保荐机构对银鸽投资为其子公司提供年度担保额度事项无异议。

     二、关于银鸽投资向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实
业集团有限公司提供反担保事项的核查

     （一）银鸽投资提供反担保的基本内容

     为满足生产经营发展需要，银鸽投资拟继续向银行申请额度为 112,000 万
元的综合授信，银鸽投资间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称
“河南能源”）为上述综合授信中的 32,000 万元提供连带责任保证担保，保证时
间壹拾贰个月，公司就该事项以公司自有资产为河南能源集团该项担保提供对
应的反担保；公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）
为上述综合授信中的 80,000 万元提供连带责任保证担保，保证时间壹拾贰个
月，公司就该事项以公司自有资产为银鸽集团该项担保提供对应的反担保。

     （二）被担保方基本情况及与银鸽投资的关联关系

     1、被担保方的基本情况

     （1）河南能源集团的基本情况

     名称：河南能源化工集团有限公司

     企业类型：有限责任公司（国有独资）

     注册资本：2,100,000 万元

     法定代表人：陈祥恩

     住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房
间

     成立日期：2007 年 6 月 1 日

     经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电
力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；
煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆
化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和
技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和
技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

    截至 2014 年 12 月 31 日河南能源集团经审计的主要财务数据：总资产为
2,748.18 亿元，总负债为 2,226.05 亿元，营业收入为 2,043.37 亿元，利润总额
为-9.52 亿元。

    （2）银鸽集团的基本情况

    名称：漯河银鸽实业集团有限公司

    住所：漯河市召陵区中山路 336 号

    法定代表人姓名：贾粮钢

    注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担
保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以
上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研
究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以
上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2015 年 12 月 31 日，银鸽集团未经审计的主要财务数据：总资产为
62.52 亿元，总负债为 34.52 亿元，营业收入为 28.21 亿元，利润总额为 1.24
亿元。

    2、被担保方与公司的关联关系

    银鸽集团系公司控股股东，持有公司 47.35% 的股权；河南能源通过银鸽
集团和永城煤电控股集团上海有限公司间接持有公司 50.63%的股份，为公司间
接控股股东。

    公司与控股股东、间接控股股东之间的股权控制关系图如下：
    （三）银鸽投资提供反担保履行的程序

    1、独立董事事前认可

    在提供反担保的议案提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本
次反担保事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于
公司提供反担保事项的事前认可意见：“董事会进行审议表决之前，我们审阅
该议案的相关情况。我们认为，本次反担保事项的产生是因河南能源化工集团
有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司为公司申请的综合授信额度提供连带
责任保证担保所致，公司向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有
限公司提供相应的反担保，体现了风险共担，利益共享的公平原则，实质是为
了本公司自身的经营发展。因此，我们同意提交董事会审议，关联董事需要回
避表决。”

    2、董事会审议通过

    上述反担保事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。

    3、独立董事发表独立意见

    经第八届董事会第九次会议审议，公司独立董事同意上述反担保事项，并
发表了如下独立意见：

    “公司董事会对《关于向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团
有限公司提供反担保的议案》进行了审议。董事会在审议该议案时，贾粮钢先
生、朱圣民先生、王卫华先生三名关联董事回避了上述议案的表决，表决程序
符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法
有效。我们认为：依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》(豫
国资文〔2006〕124 号)的相关规定，鉴于河南能源化工集团有限公司和漯河银
鸽实业集团有限公司为公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，公司须向
河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保，由于河
南能源化工集团有限公司为本公司间接控股股东，漯河银鸽实业集团有限公司
为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次反担保系为公司间接控
股股东和控股股东提供反担保，体现了风险共担，利益共享的公平原则，对公
司的生产经营产生积极的影响。不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和
中小股东的利益情形。因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司 2015 年年
度股东大会审议”。

    4、股东大会审议

    公司向河南能源和银鸽集团提供反担保事项尚需股东大会审议通过。

    （四）保荐机构核查意见

    保荐机构对上述反担保的主要内容、程序、对上市公司公众股东的影响等
情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：银鸽投资为河南能源和银鸽集团
提供反担保事项已经银鸽投资董事会审议，独立董事已对本次反担保事项明确
发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存
在损害公司和股东利益的行为。银鸽投资提供本次反担保事项尚需公司股东大
会审议通过。

    本保荐机构对银鸽投资提供上述反担保无异议。

    （以下无正文。）