河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事
       关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    我们作为河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关文件规定，我们本着严格自
律、实事求是的原则，规范履行独立董事职责和权利。
    在本次会议召开前，公司提前向我们提供了本次董事会的相关材料，经审阅，
我们同意将相关议案提交公司董事会会议审议。依照规定，现对公司第八届董事
会第九次会议相关议（预）案发表如下独立意见：
    1.对《2015年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公
司股东的净利润 46,776,411.15 元，加期初未分配利润 -788,976,847.26 元，
本年度可供分配的利润为 -742,200,436.11 元。由于公司2015年年度可供分配
的利润为负数，为此公司2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。我们认为该项利润分配预案及资本公积转增股本预案符合《公司章程》
的规定。
    因此，我们同意本预案，该事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
    2.对《关于继聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的独立意见
    公司提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度
会计报表和内部控制审计机构。我们认为，2015 年度，公司财务和内控审计工
作均由立信会计师事务所进行审计，立信会计师事务所工作过程中尽职尽责，审
计人员专业素质过硬，为公司的财务管理和内部控制提供了建议。
    因此，我们同意本议案，该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    3.对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券
交易所及公司内部控制的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，不
存在损害股东利益的情况。我们认为公司董事会编制的《关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    4.对《关于对子公司提供年度担保额度的议案》的独立意见
    在2015年年度股东大会召开之日起至2016年年度股东大会召开日止的期间
内，公司拟为控股子公司提供总额不超过人民币10亿元的担保，其中为控股子公
司漯河银鸽生活纸产有限公司提供额度不超过5亿元的担保，为控股子公司四川
银鸽竹浆纸业有限公司提供额度不超过3亿元的担保，为全资子公司河南银鸽工
贸有限公司提供额度不超过2亿元的担保。
    我们认为，被担保人均为公司的控股子公司，为其担保的财务风险处于公司
的可控范围之内，有利于子公司筹措资金，提高决策效率。公司对其提供担保是
合理的，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。
    因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议 。
    5.对《 关于2016年度日常关联交易的议案》的独立意见
    公司根据实际情况对2016年度可能发生的关联交易及额度进行了预计，我们
认为，拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利
益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，
有利于公司的长远发展；关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。因
此我们同意该议案，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
    6.对《关于向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提
供反担保的议案》的独立意见
    公司董事会对《关于向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限
公司提供反担保的议案》进行了审议。董事会在审议该议案时，贾粮钢先生、朱
圣民先生、王卫华先生三名关联董事回避了上述议案的表决，表决程序符合《公
司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。我们认
为：依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》(豫国资文〔2006〕
124号)的相关规定，鉴于河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公
司为公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，公司须向河南能源化工集团有
限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保，由于河南能源化工集团有限公
司为本公司间接控股股东，漯河银鸽实业集团有限公司为本公司控股股东，因此
本次交易构成关联交易。本次反担保系为公司间接控股股东和控股股东提供反担
保，体现了风险共担，利益共享的公平原则，对公司的生产经营产生积极的影响。
不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。
    因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
    7.对 《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》的独立意见
    董事会对《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》进行了审议。
董事会在审议该议案时，贾粮钢先生、朱圣民先生、王卫华三名关联董事回避了
该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的
规定，表决结果合法有效。董事会同意向公司间接控股股东河南能源化工集团有
限公司申请借款，金额为肆仟万美元（约合人民币2.6亿元），期限不超过三十六
个月，借款利率采用浮动利率，为美元6个月 Libor+331BP。我们认为：本次关
联交易是公司正常生产经营活动所需，有利于公司正常生产经营活动的开展。河
南能源化工集团有限公司向公司提供借款有助于支持公司业务发展，本次关联交
易不存在损害公司利益的情形，将对公司的生产经营产生积极的影响。
    因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
    8. 对《关于公司子公司向公司控股股东申请委托贷款的议案》的独立意见
    公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司子公司向公司控股股东
申请委托贷款的议案》，三名关联董事贾粮钢先生、王卫华先生、朱圣民先生回
避了该议案的表决，其余非关联董事审议了该项议案。表决程序符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
    我们认为：本次关联交易是公司正常生产经营活动所需，有利于公司正常生
产经营活动的开展。本次借款利率为银行同期贷款利率，符合市场定价规则，本
次交易事项公允、合法，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
    因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。




    独立董事：


      赵海龙       刘汴生          陶雄华       金焕民


                                                          2016年3月28日