河南银鸽实业投资股份有限公司

                2015 年度独立董事述职报告


    作为河南银鸽实业投资股份有限公司（下称“银鸽投资”或“公司”）的现

任独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导

意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠

实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司利益，维护了全体股东尤

其是中小股东的合法权益。现将我们在2015年度履行独立董事职责的具体情况说

明如下：

    一、独立董事具体情况

    因公司第七届独立董事任期届满，2015年7月16日经公司2015年度第二次临

时股东大会审议通过选举赵海龙、刘汴生、陶雄华、金焕民为公司第八届董事会

独立董事。

    作为银鸽投资的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在任何影响独

立董事独立性的情况，履历情况如下：

    赵海龙（现任），男，51岁，中共党员，华中科技大学工商管理博士，正高

级会计师。1984年7月至1999年5月历任平顶山矿务局六矿财务科副科长、科长、

副总会计师、总会计师；1999年5月至2008年3月历任平煤集团内部银行行长、内

部结算中心主任、财务处处长、集团副总会计师；2008年4月至2009年2月任平煤

集团总会计师；2009年2月至今任中国平煤神马集团总会计师；2009年9月选为中

国平煤神马集团董事。现任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司总会计师、

董事，2014年6月12日起任本公司独立董事。

    陶雄华（现任），男，52岁，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。

1988年7月至今，任职于中南财经政法大学。现任湖北省高校人文社科重点研究

基地中南财经政法大学湖北金融研究中心副主任，金融学专业硕士导师组副组

长、本公司独立董事。

    刘汴生（现任），男，62岁，中共党员，研究生学历。毕业于中南财经政法
大学工业经济专业，历任河南财经政法大学工商管理学院院长，河南财经政法大

学MBA教育中心主任，河南省企业管理与教育学会理事、河南营销协会专家委员，

硕士生导师，现任豫能控股独立董事、本公司独立董事。

    金焕民（现任），男，52岁，中共党员，副教授，中国著名营销实战专家，

武汉大学经济学硕士。2005年至报告期末任职郑州轻工业学院经济与管理学院。

历任职国企、深圳市麦肯特企业顾问公司首席营销管理顾问、《销售与市场》杂

志社高级研究员。2005年至今任职郑州轻工业学院经济与管理学院，现任郑州轻

工业学院营销研究与训练中心主任、本公司独立董事。

    二、独立董事年度履职情况

    2015年我们认真审议公司的各项议案，具体情况如下：

  （一）出席董事会情况：
 独立董事   本年应参加董事
                             亲自出席（次）   委托出席（次）   缺席（次）
   姓名        会次数
  赵海龙         16               16                0              0
  陶雄华         16               16                0              0
  刘汴生         16               16                0              0
  金焕民         16               16                0              0

  （二）出席股东大会情况：
 独立董事   本年应参加股东
                             亲自出席（次）   委托出席（次）   缺席（次）
   姓名        大会次数
  赵海龙          4                2                0              2
  陶雄华          4                4                0              0
  刘汴生          4                4                0              0
  金焕民          4                3                0              1



    报告期内，我们认真审阅公司提供的有关会议文件，认真审议公司提交的各

项董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工

作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司

的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易以及对

外担保等重大事项发表独立意见，为公司的科学决策起到了积极的作用。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   2015年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守格尽职守的工作原则，充分

发挥我们在财务、管理、经济等方面的经验和特长，对公司的换届选举、对外担

保、关联交易等方面给予了重点关注，发表了独立意见。

  （一）关联交易情况

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司发生的日

常关联交易发表了独立意见，我们认为: 公司向关联法人购买原材料、动力及销

售商品均是为了满足日常生产经营的需要，其价格为市场价格，公允合理，不存

在损害公司和中小股东利益的情况，也不会对公司的独立性构成影响。

    我们认真审阅了：2015 年 1 月 29 日公司第七届董事会第四十八次会议《关

于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请的委托贷款中部分贷款期限变

更的议案》、2015 年 3 月 19 日第五十次会议《关于向实际控制人河南能源化工

集团有限公司申请委托贷款的议案》、2015 年 5 月 28 日第五十四次会议《关于

向控股股东漯河银鸽实业集团有限公司申请借款的议案》，2015 年 8 月 24 日第

八届董事会第三次会议《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》、

2015 年 9 月 21 日第八届董事会第四次会议《关于与河南能源化工集团财务有限

公司续签金融服务协议的议案》，以上关联交易是公司生产经营所需，是正常的

企业经营行为。公司的交易事项，完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，

没有损害公司和股东利益。

    我们认真审议了：2015 年 2 月 16 日第七届董事会第四十九次会议《关于进

一步明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于<河南银鸽实业投

资股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，2015 年 4

月 30 日第五十三次会议《关于进一步细化公司非公开发行股票募集资金用途的

议案》。公司事前已与我们充分沟通，在进行了必要的了解后，我们同意将上述

关联交易事项提交董事会审议。



  （二）公司对外担保情况

    我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的规定，对公司2015年度对外担保情况进行了核

查，并出具了独立董事意见，我们认为：公司严格遵守通知精神，公司的对外担

保行为符合规范，公司遵循证监会及上交所信息披露有关规定，维护了投资者的

利益。

    我们认真审阅了：2015 年 3 月 19 日公司第七届董事会第五十次会议《关于

为公司实际控制人和控股股东提供反担保的议案》、2015 年 9 月 21 日第八届董

事会第四次会议《关于为河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公

司提供反担保的议案》，我们认为：依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理

暂行办法》(豫国资文〔2006〕124 号)的相关规定，公司须向河南能源化工集团

有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保，由于河南能源化工集团有限

公司为本公司实际控制人、间接控股股东，漯河银鸽实业集团有限公司为本公司

控股股东，因此构成关联交易。反担保系为公司实际控制人和控股股东提供反担

保，这也体现了风险共担，利益共享的公平原则，不存在损害公司和股东，特别

是非关联股东和中小股东的利益情形，对公司的生产经营产生积极的影响。

  （三）公司董事、独立董事候选人换选情况

    2015年6月25日公司第七届董事会第五十五次会议，我们认真审阅了《关于

提名董事会第八届非独立董事候选人的议案》，经公司董事会、各股东单位推荐，

并经公司董事会提名委员会事前审核通过，同意提名贾粮钢、王卫华、朱圣民、

张山峰、毋龙先、孟灵魁为第八届董事会非独立董事候选人。公司董事候选人提

名程序合法有效，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜

任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件

及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

    2015年6月25日公司第七届董事会第五十五次会议，我们认真审阅了《关于

提名董事会第八届独立董事候选人的议案》，本次董事会提名的独立董事候选人

赵海龙先生、陶雄华先生、刘汴生先生和金焕民先生具备法律、行政法规所规定

的上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合

《公司章程》的相关规定，提名程序合法、有效。

  （四）业绩预告和业绩快报情况

    报告期内，公司发布了一次业绩预告和一次业绩快报，我们认为公司业绩预
告和快报的发布符合上市规则的要求。

  （五）聘任或更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特此普

通合伙）担任公司 2015 年度会计报表和内部控制审计机构。

  （六）现金分红及其他投资者回报情况

    公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43

号）和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等文件精神，为保护中小投资者

的利益，并结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十五条的利润分配政策

进行修订，并在原股东回报规划基础上制订了《公司股东回报分红规划（2014

年-2016 年）》，形成回报股东的长效机制。鉴于 2014 年期末，母公司累计可

供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司 2014 年度不进行利润

分配，也不进行资本公积金转增股本。

  （七）公司资产处置情况

    2015 年 4 月 8 日，独立董事就公司第七届第五十一次会议《关于公司第一

生产基地和公司子公司河南无道理生物技术股份有限公司相关资产进行处置的

议案》发表独立意见，我们认为：本次公司对议案中相关资产的处置符合公司的

发展规划，有利于淘汰落后产能，推进产业结构调整和优化升级；同时，资产处

置的发生是在政府相关政策支持的背景下而做的决定，不存在损害公司和全体股

东特别是中小股东利益的情形。

  （八）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规

定进行信息披露。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披

露工作，信息披露内容及时、准确、完整，能有效的保护投资者别是中小投资者

的权益。

  （九）内部控制的执行情况

    公司成立了以董事长为组长的内部控制规范领导小组，成立了以内控部部长

为组长的内部控制规范工作小组，公司开展了全面的内控建设。2015 年度的内

控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规
定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部

控制设计或执行方面出现重大缺陷。

  （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会目前有董事十名，其中独立董事四名。公司董事会下设战略与投

资决策委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会，报告期内，公司董事会以

及下属专门委员会在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了

解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进

了公司规范治理水平的提升。我们认为：公司各专门委员会2015年运作程序正常、

有效、合法、合规。

    四、总体评价和建议

    2015年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责

给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。

    过去的一年中，我们作为公司独立董事恪尽职守，勤勉尽责，履行了独立董

事职责；2016年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，继续依托董

事会及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大审核力度，充分履行各自专业

职能，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领

导水平，推动公司可持续发展，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法

权益不受侵害。

    特此报告



                             独立董事：赵海龙    刘汴生   陶雄华   金焕民



                                             二○一六年三月二十八日