河南银鸽实业投资股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议材料
二零一六年四月
中国漯河
河南银鸽实业投资股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
目录
河南银鸽实业投资股份有限公司 2015 年年度股东大会议程 ....................................................... 2
2015 年度董事会工作报告 ........................................................................................................................ 4
2015 年度监事会工作报告 ........................................................................................................................ 7
2015 年度独立董事述职报告 .................................................................................................................. 10
2015 年度报告及 2015 年度报告摘要 .................................................................................................... 16
2015 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案 .............................................................................. 17
2015 年度财务决算报告 .......................................................................................................................... 18
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ....................................................................... 20
关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案 ........................................................................... 21
关于对子公司提供年度担保额度的议案 ............................................................................................... 22
关于 2016 年度日常关联交易预计的议案 ............................................................................................. 23
关于向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保的议案 ................... 35
关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案 ........................................................................... 36
关于公司子公司向公司控股股东申请委托贷款的议案 ....................................................................... 37
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
河南银鸽实业投资股份有限公司 2015 年年度股东大会议程
一、会议召开方式：
采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间
现场会议时间：2016年4月21日（星期四）上午10：30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 21 日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016
年 4 月 21 日的 9:15-15:00。
三、会议地点
现场会议地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议主持人：董事长贾粮钢
五、会议参会人员：
股东及股东代表、公司董事、监事、公司高级管理人员、见证律师。
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东到会情况；
（二）主持人宣读大会所审议议案：
1、 审议《2015 年度董事会工作报告》
2、 审议《2015 年度监事会工作报告》
3、 审议《2015 年度独立董事述职报告》
4、 审议《2015 年度报告及 2015 年度报告摘要》
5、 审议《2015 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》
6、 审议《2015 年度财务决算报告》
7、 审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
8、 审议《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
9、 审议《关于对子公司提供年度担保额度的议案》
10、审议《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》
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11、审议《关于向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供
反担保的议案》
12、审议《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》
13、审议《关于公司子公司向公司控股股东申请委托贷款的议案》
（三）股东和股东代表发言及提问；
（四）推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单；
（五）现场参会股东进行投票表决；
（六）宣读现场表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）主持人致闭幕词。
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议案一：
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年，国内实体经济增长乏力，造纸行业持续低迷，产能结构性过剩，市场竞
争激烈，销售价格下滑，成本上升，企业盈利空间有限。面对内外部严峻的经营形势，
公司董事会坚持“稳中求进，改中求效，积极作为”的工作总基调，强化生产基础管
理，创新营销模式，调整产品结构，淘汰落后产能，加强资本运作，使公司经营环境
逐步改善，经济效益明显提升。
一、2015 年公司总体经营情况
2015 年，公司共生产白浆 3.96 万吨，生产机制纸 58.41 万吨；实现营业收入
282,023.84 万元，利润总额为 9,170.17 万元；实现归属于上市公司股东的净利润
4,677.64 万元，公司成功实现了扭亏增盈。
二、2015 年度董事会日常工作情况
（一）2015 年公司董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 16 次董事会，其中以现场方式召开 9 次，以通讯方式召
开 6 次，以现场加通讯方式召开 1 次，分别对公司 2014 年度报告，2015 年第一季度
报告、2015 年度半年度报告、2015 年第三季度报告、财务预算、决算、利润分配、
关联交易、借款、担保、定向增发、换届选举、公司债回售等重要事项进行了讨论和
决策。公司董事按时参加各次董事会会议，勤勉尽责，积极维护了公司及股东利益。
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，其中一次年度股东大会，三次临时股东大
会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股
东大会决议，充分发挥董事会职能作用，提高了公司的治理水平。
（三）董事会各专业委员会召开会议情况
董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会和薪酬考核与提名委员会三个专
业委员会。报告期内，专业委员会积极履行职责，就定期报告、关联交易、董事会换
届选举，高管提名等事项进行相应的审核工作，为董事会的科学决策提供了专业性的
意见和建议。
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1、审计委员会。报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，分别对 2014 年度报告、
2015 年一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年三季度报告、关联交易等事项进行
审议，并通过了相关议案。
2、薪酬考核与提名委员会。在报告期内，薪酬考核与提名委员会共召开两次会
议，分别对董事会换届选举和聘任高管的事项进行审议，并通过了相关议案。
（四）信息披露情况
报告期内，本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相
关制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站上完成了 4
次定期报告披露工作，完成了关联交易、募集资金使用、资产处置、大股东增持、获
得经营扶持奖励、获得增值税退税款等重要事项在内的临时公告披露工作，准确及时、
规范的向投资者披露了公司在生产经营、财务状况、重大决策等方面的有关信息。
三、加强投资者关系管理
2015 年度，董事会及相关部门通过现场、电话、业绩说明会等多种渠道，保持与
中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，接听投资者电话上百次，与投资者就公司经
营、财务状况及未来发展等问题进行沟通讨论，树立了公司良好的资本市场形象。在
股东大会组织召开方面，本着服务投资者的宗旨，为股东参加股东大会、行使表决权
提供多种便利服务。
四、非公开发行股票情况
2015 年 6 月 8 日收到中国证券监督管理委员会非公开发行股票的批复，核准公司
非公开发行不超过 423,728,813 股新股。2015 年 7 月 7 日完成本次非公开发股票的登
记托管手续，本次非公开发行募集资金 1,494,036,269.21 元，本次非公开发行股票
的完成为公司的可持续发展提供了有力保障。
五、利用国家政策，盘活存量资产
根据《漯河市政府关于加快推进建成区产业“退二进三”促进协调发展的意见》，
公司按照漯河市政府的要求并结合公司整体生产经营情况，对公司第一生产基地实施
停产并进行相关的资产处置工作。报告期内，该项工作基本完成，为公司的健康发展
奠定了良好的基础。
六、2016 年度董事会工作
（一）公司发展战略
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针对造纸行业的发展前景，公司将秉持“优化包装纸、提升特种纸、重点发展生
活纸、拓展多元化产业”的发展战略，坚持走技术驱动和创新驱动的发展道路。一方
面通过产品结构优化和技术水平提升，促进公司在制浆造纸行业的市场竞争力和经济
效益；另一方面结合区域产业特点和新能源产业发展趋势，探索开发一些“短、平、
快”项目，增强企业可持续发展能力。
（二）经营计划
2016 年是“十三五”规划的开局之年，是公司全面深化改革、调整优化结构、加
快转型升级的关键年。董事会将带领经营管理层锁定全年目标任务，主动适应新常态，
积极谋求新作为；锐意进取，逆势突围，使公司效益快速提升。具体是：
1、调整产品结构，提升盈利水平。算账搞经营，通过增加高附加值产品的生产
改善企业盈利能力；
2、通过新品开发提升品牌影响力，提高市场占用率。
3、优化库存结构，减少资金占用。
4、优化人力资源结构，推进管理创新。结合公司当前形势和实际需求，进一步
优化管理制度，优化薪酬结构，完善激励机制，充分调动员工积极性和创造性。
5、有序推进体制、机制改革。重点是深化产供销一体化联动，推行专业化经营，
压缩管理层级，提高工作效率。通过承包租赁的方式，放开搞活经营，提高人均效率。
6、适时开展资本运作，为公司实现战略转型升级、提升企业竞争力提供有力支
撑。
2016 年公司董事会将会继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提
高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公
司统筹管理和风险防范的能力，推动公司的持续、健康、快速发展。
本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质
承诺，敬请投资者注意投资风险。
关于 2015 年度董事会相关工作的详细情况请参见公司《2015 年年度报告》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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议案二：
2015 年度监事会工作报告
2015年,我们作为公司的监事，根据《公司法》、《证券法》及其它法律、法规
的规定，本着勤勉尽责的工作态度以及对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、
法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理
人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2015年主要工作分
述如下：
一、监事会的工作情况
（一）2015 年 3 月 19 日，公司召开第七届监事会第十四次会议。公司三名监事
全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由监
事会主席张歌先生主持。会议审议通过了如下决议：1、《2014 年度监事会工作报告》
2、《2014 年度报告》及《2014 年度报告摘要》3、《2014 年度利润分配预案及资本公
积转增股本预案》；4、《关于 2015 年度日常关联交易的议案》；5、《关于计提长期资
产大额减值准备的议案》；6、《关于对子公司提供年度担保额度的议案》；7、《公司 2014
年度内部控制评价报告》。
（二）2015 年 4 月 27 日，公司召开第七届监事会第十五次会议。公司三名监事
全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由公
司监事会主席张歌先生主持。会议审议通过了《2015 年第一季度报告全文及正文》。
（三）2015 年 6 月 25 日，公司召开第七届监事会第十六次会议。公司三名监事
全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由公
司监事会主席张歌先生主持。会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
（四）2015 年 7 月 16 日，公司召开第八届监事会第一次会议。公司三名监事全
部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议审议通
过了《关于选举监事会主席的议案》。
（五）2015 年 8 月 24 日，公司召开第八届监事会第二次会议。公司三名监事全
部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司
监事会主席张歌先生主持。会议审议通过了《关于公司 2015 年半年度报告全文及摘
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要的议案》。
（六）2015 年 10 月 26 日，公司召开第七届监事会第三次会议。公司三名监事全
部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司
监事会主席张歌先生主持。会议审议通过了《2015 年三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了公司所有股东大会、董事会，本着对全体股东负责的精神，对
股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决议的执行情况、
公司董事、经理履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了相应的检查和监督。
监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法
规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高级管理人员均能履行诚信、勤
勉义务，没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步完善。公司董事会严格按信息披露制度
要求，及时、准确、完整地进行对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事
项。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在对公司财务情况检查后认为，报告期内没有出现公司资产被非法侵
占和资金流失的情况，有关财务管理制度较为完善，资产状况良好，公司财务结构相
对合理。对年度财务报告认真审核以后认为，立信会计师事务所对本公司出具的标准
无保留意见的审计报告是客观公正的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成
果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为,报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规,交易相对公开、公
平、公正，无损害上市公司及其他非关联股东利益行为发生。
五、对内部控制自我评价报告情况的独立意见
公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完
善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要
求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内部
控制的自我评价基本上反映了公司 2015 年度的内部控制情况，达到了公司内部控制
目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
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请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十一日
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议案三：
2015 年度独立董事述职报告
作为河南银鸽实业投资股份有限公司（下称“银鸽投资”或“公司”）的现任独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
法律、法规和《公司章程》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实履行职责，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将我们在2015年度履行独立董事职责的具体情况说明如下：
一、独立董事具体情况
因公司第七届独立董事任期届满，2015年7月16日经公司2015年度第二次临时股
东大会审议通过选举赵海龙、刘汴生、陶雄华、金焕民为公司第八届董事会独立董事。
作为银鸽投资的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董
事独立性的情况，履历情况如下：
赵海龙（现任），男，51岁，中共党员，华中科技大学工商管理博士，正高级会
计师。1984年7月至1999年5月历任平顶山矿务局六矿财务科副科长、科长、副总会计
师、总会计师；1999年5月至2008年3月历任平煤集团内部银行行长、内部结算中心主
任、财务处处长、集团副总会计师；2008年4月至2009年2月任平煤集团总会计师；2009
年2月至今任中国平煤神马集团总会计师；2009年9月选为中国平煤神马集团董事。现
任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司总会计师、董事，2014年6月12日起任本
公司独立董事。
陶雄华（现任），男，52岁，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。1988
年7月至今，任职于中南财经政法大学。现任湖北省高校人文社科重点研究基地中南
财经政法大学湖北金融研究中心副主任，金融学专业硕士导师组副组长、本公司独立
董事。
刘汴生（现任），男，62岁，中共党员，研究生学历。毕业于中南财经政法大学
工业经济专业，历任河南财经政法大学工商管理学院院长，河南财经政法大学MBA教
育中心主任，河南省企业管理与教育学会理事、河南营销协会专家委员，硕士生导师，
现任豫能控股独立董事、本公司独立董事。
金焕民（现任），男，52岁，中共党员，副教授，中国著名营销实战专家，武汉
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大学经济学硕士。2005年至报告期末任职郑州轻工业学院经济与管理学院。历任职国
企、深圳市麦肯特企业顾问公司首席营销管理顾问、《销售与市场》杂志社高级研究
员。2005年至今任职郑州轻工业学院经济与管理学院，现任郑州轻工业学院营销研究
与训练中心主任、本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2015年我们认真审议公司的各项议案，具体情况如下：
（一）出席董事会情况：
独立董事 本年应参加董事
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
姓名 会次数
赵海龙 16 16 0 0
陶雄华 16 16 0 0
刘汴生 16 16 0 0
金焕民 16 16 0 0
（二）出席股东大会情况：
独立董事 本年应参加股东
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
姓名 大会次数
赵海龙 4 2 0 2
陶雄华 4 4 0 0
刘汴生 4 4 0 0
金焕民 4 3 0 1
报告期内，我们认真审阅公司提供的有关会议文件，认真审议公司提交的各项董
事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人员保
持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司的经营决策和
规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易以及对外担保等重大事项
发表独立意见，为公司的科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守格尽职守的工作原则，充分发挥
我们在财务、管理、经济等方面的经验和特长，对公司的换届选举、对外担保、关联
交易等方面给予了重点关注，发表了独立意见。
（一）关联交易情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
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交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司发生的日常关联交
易发表了独立意见，我们认为: 公司向关联法人购买原材料、动力及销售商品均是为
了满足日常生产经营的需要，其价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司和中小
股东利益的情况，也不会对公司的独立性构成影响。
我们认真审阅了：2015 年 1 月 29 日公司第七届董事会第四十八次会议《关于向
实际控制人河南能源化工集团有限公司申请的委托贷款中部分贷款期限变更的议
案》、2015 年 3 月 19 日第五十次会议《关于向实际控制人河南能源化工集团有限公
司申请委托贷款的议案》、2015 年 5 月 28 日第五十四次会议《关于向控股股东漯河
银鸽实业集团有限公司申请借款的议案》，2015 年 8 月 24 日第八届董事会第三次会
议《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》、2015 年 9 月 21 日第八届
董事会第四次会议《关于与河南能源化工集团财务有限公司续签金融服务协议的议
案》，以上关联交易是公司生产经营所需，是正常的企业经营行为。公司的交易事项，
完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
我们认真审议了：2015 年 2 月 16 日第七届董事会第四十九次会议《关于进一步
明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于<河南银鸽实业投资股份有
限公司 2014 年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，2015 年 4 月 30 日第五十
三次会议《关于进一步细化公司非公开发行股票募集资金用途的议案》。公司事前已
与我们充分沟通，在进行了必要的了解后，我们同意将上述关联交易事项提交董事会
审议。
（二）公司对外担保情况
我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）的规定，对公司2015年度对外担保情况进行了核查，并出具了独
立董事意见，我们认为：公司严格遵守通知精神，公司的对外担保行为符合规范，公
司遵循证监会及上交所信息披露有关规定，维护了投资者的利益。
我们认真审阅了：2015 年 3 月 19 日公司第七届董事会第五十次会议《关于为公
司实际控制人和控股股东提供反担保的议案》、2015 年 9 月 21 日第八届董事会第四次
会议《关于为河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保的
议案》，我们认为：依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》(豫国资文
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〔2006〕124 号)的相关规定，公司须向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集
团有限公司提供反担保，由于河南能源化工集团有限公司为本公司实际控制人、间接
控股股东，漯河银鸽实业集团有限公司为本公司控股股东，因此构成关联交易。反担
保系为公司实际控制人和控股股东提供反担保，这也体现了风险共担，利益共享的公
平原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形，对公司
的生产经营产生积极的影响。
（三）公司董事、独立董事候选人换选情况
2015年6月25日公司第七届董事会第五十五次会议，我们认真审阅了《关于提名
董事会第八届非独立董事候选人的议案》，经公司董事会、各股东单位推荐，并经公
司董事会提名委员会事前审核通过，同意提名贾粮钢、王卫华、朱圣民、张山峰、毋
龙先、孟灵魁为第八届董事会非独立董事候选人。公司董事候选人提名程序合法有效，
董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要
求，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券
市场禁入处罚的情况；
2015年6月25日公司第七届董事会第五十五次会议，我们认真审阅了《关于提名
董事会第八届独立董事候选人的议案》，本次董事会提名的独立董事候选人赵海龙先
生、陶雄华先生、刘汴生先生和金焕民先生具备法律、行政法规所规定的上市公司独
立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》的相
关规定，提名程序合法、有效。
（四）业绩预告和业绩快报情况
报告期内，公司发布了一次业绩预告和一次业绩快报，我们认为公司业绩预告和
快报的发布符合上市规则的要求。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2015 年度会计报表和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等文件精神，为保护中小投资者的利益，并
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结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十五条的利润分配政策进行修订，并在
原股东回报规划基础上制订了《公司股东回报分红规划（2014 年-2016 年）》，形成
回报股东的长效机制。鉴于 2014 年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，
无利润分配来源，为此，公司 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
（七）公司资产处置情况
2015 年 4 月 8 日，独立董事就公司第七届第五十一次会议《关于公司第一生产基
地和公司子公司河南无道理生物技术股份有限公司相关资产进行处置的议案》发表独
立意见，我们认为：本次公司对议案中相关资产的处置符合公司的发展规划，有利于
淘汰落后产能，推进产业结构调整和优化升级；同时，资产处置的发生是在政府相关
政策支持的背景下而做的决定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定进
行信息披露。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
信息披露内容及时、准确、完整，能有效的保护投资者别是中小投资者的权益。
（九）内部控制的执行情况
公司成立了以董事长为组长的内部控制规范领导小组，成立了以内控部部长为组
长的内部控制规范工作小组，公司开展了全面的内控建设。2015 年度的内控机制运作
情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际
情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面
出现重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十名，其中独立董事四名。公司董事会下设战略与投资决
策委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会，报告期内，公司董事会以及下属专
门委员会在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤
其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水
平的提升。我们认为：公司各专门委员会2015年运作程序正常、有效、合法、合规。
四、总体评价和建议
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2015年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予
了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
过去的一年中，我们作为公司独立董事恪尽职守，勤勉尽责，履行了独立董事职
责；2016年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，继续依托董事会及下
属专门委员会对公司的各项重大事项加大审核力度，充分履行各自专业职能，以确保
公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，推动公司
可持续发展，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。
特此报告。
请各位股东审议。
独立董事：赵海龙 刘汴生 陶雄华 金焕民
二〇一六年四月二十一日
15
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议案四：
2015 年度报告及 2015 年度报告摘要
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2015 年 度 实 现 营 业 收 入
2,820,238,363.52 元，利润总额为 91,701,717.19 元；实现归属于上市公司股东的
净利润 46,776,411.15 元，每股收益 0.05 元。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
16
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议案五:
2015 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案
本年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
2015 年度不进行现金分红的说明：
公司 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润 46,776,411.15 元，加期初未分
配利润-788,976,847.26 元，本年度可供分配的利润为-742,200,436.11 元。故不进
行现金分红。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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议案六:
2015 年度财务决算报告
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2015 年 度 实 现 营 业 收 入
2,820,238,363.52 元，利润总额为 91,701,717.19 元；实现归属于上市公司股东的
净利润 46,776,411.15 元，每股收益 0.05 元。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年
(%)
营业收入 2,820,238,363.52 3,005,242,677.17 -6.16 3,514,959,659.12
归属于上市公司股东的净利润 46,776,411.15 -696,492,936.84 不适用 -278,647,676.13
归属于上市公司股东的扣除非经常
-293,626,852.44 -720,127,951.66 不适用 -311,788,840.54
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 84,652,888.41 -2,632,428.11 不适用 -119,639,488.99
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,420,455,715.71 879,643,035.35 175.16 1,576,135,972.19
总资产 5,075,526,117.52 5,563,788,625.93 -8.78 6,091,292,213.03
期末总股本 1,249,102,957.00 825,374,144.00 51.34 825,374,144.00
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.05 -0.84 不适用 -0.34
稀释每股收益（元／股） 0.05 -0.84 不适用 -0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.29 -0.87 不适用 -0.38
加权平均净资产收益率（%） 3.07 -56.72 增加59.79个百分点 -16.30
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -19.25 -58.65 增加39.40个百分点 -18.24
（三）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
用）
非流动资产处置损益 169,524,617.72 -283,653.96 33,958.45
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
211,808,318.39 16,344,457.48 12,011,179.82
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支 7,954,021.29 5,314,936.16 293,785.90
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出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,029,633.65 8,249,950.11 29,383,047.45
少数股东权益影响额 -750,305.21 498,957.65 -513,213.03
所得税影响额 -45,103,754.95 -6,489,632.62 -8,067,594.18
合计 340,403,263.59 23,635,014.82 33,141,164.41
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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议案七：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
2015 年度，公司财务和内控审计工作均由立信会计师事务所进行审计，立信会计
师事务所工作过程中尽职尽责，审计人员专业素质过硬，为公司的财务管理和内部控
制提供了建议。现提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016
年度会计报表和内部控制审计机构。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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议案八：
关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案
根据公司业务发展需要，拟在公司经营范围中增加：“机电装备设计、研发制造
及安装维修业务；机电产品经营；防腐保温工程施工；仪器仪表校验、电气实验；钢
构架制作安装。”内容。且对公司章程第二章第十三条进行相应修改。
变更后的经营范围：
纸张、纸浆及其深加工产品、百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定的
除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务；提供加工、修理修配劳务；废纸、废棉等废旧物资的经营；
机电装备设计、研发制造及安装维修业务；机电产品经营；防腐保温工程施工；仪器
仪表校验、电气实验；钢构架制作安装。
根据公司实际情况及公司住所已经变更的情况，对章程第四十四条进行相应修
改。
修改前：本公司召开股东大会的地点为：漯河市人民东路 95 号，本公司办公楼
二楼会议室。如遇特殊情况需要变更会议地点时，依有关规定另行公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等上海证券交易
所允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
修改后：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其
他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等上海证券交易
所允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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议案九：
关于对子公司提供年度担保额度的议案
为确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，根据证监会对
外担保等有关文件的规定，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情
况，在 2015 年年度股东大会召开之日起至 2016 年年度股东大会召开日止的期间内，
公司拟为控股子公司提供总额不超过人民币 10 亿元的担保，其中为控股子公司漯河
银鸽生活纸产有限公司提供额度不超过 5 亿元的担保，为控股子公司四川银鸽竹浆纸
业有限公司提供额度不超过 3 亿元的担保，为全资子公司河南银鸽工贸有限公司提供
额度不超过 2 亿元的担保。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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议案十：
关于 2016 年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易的预计和执行情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
上年实际发生金额
关联交易类别 关联人 上年预计金额（元）
（元）
洛阳 LYC 轴承有限公司 1,880,000.00 1,467,675.60
河南永银化工实业有限公司 300,000.00 360,537.74
开封铁塔橡胶(集团)有限公司 50,000.00 36,661.54
向关联人购买 河南国贸物流有限公司 410,000.00 417,519.49
原材料 安阳龙宇投资管理有限公司 5,000.00 0.00
河南永骏化工有限公司 570,000.00 399,712.00
漯河银宏纸品有限公司 7,000,000.00 0.00
小计 10,215,000.00 2,375,454.37
向关联人购买 永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司 0.00 1,799,839.23
燃料和动力 小计 0.00 1,799,839.23
安阳化学工业集团有限责任公司 100,000.00 0.00
安阳永金化工有限公司 10,000.00 0.00
贵州永煤科技发展有限公司 50,000.00 -29,541.82
河南国龙矿业建设有限公司 50,000.00 37,777.78
河南能源化工集团财务有限公司 10,000.00 0.00
河南能源化工集团国龙物流有限公司 40,000.00 83,760.68
河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司 40,000.00 8,405.13
河南能源化工集团研究院有限公司 5,000.00 3,846.15
河南能源化工集团有限公司 40,000.00 48,396.58
河南能源化工集团有限公司销售公司 50,000.00 36,837.58
河南能源化工集团重型装备有限公司 20,000.00 13,418.80
向关联人销售
河南能源化工建设集团有限公司 5,000.00 8,276.93
产品、商品
河南省煤气（集团）有限责任公司 30,000.00 4,738.46
河南省煤气（集团）有限责任公司义马气化
150,000.00 96,188.03
厂
河南永吉服饰有限公司 15,000.00 25,777.79
河南永煤碳纤维有限公司 10,000.00 0.00
焦作新亚商厦有限责任公司 500,000.00 664,851.23
开封空分集团有限公司 30,000.00 24,499.16
洛阳永金化工有限公司 10,000.00 5,123.08
濮阳永金化工有限公司 20,000.00
三门峡戴卡轮毂制造有限公司 100,000.00 81,329.03
永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司 5,500,000.00 2,639,849.25
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永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司郑
1,000,000.00 434,048.65
州分公司
永城永金化工有限公司 30,000.00 27,304.27
洛阳 LYC 轴承有限公司 7,600,000.00 63,376.06
开封铁塔橡胶（集团）有限公司 20,000.00 24,423.93
鹤壁煤业（集团）有限责任公司印刷厂 150,000.00 127,333.77
洛阳亚盛商贸有限公司 500,000.00 368,662.16
漯河银宏纸品有限公司 5,600,000.00 7,679,081.66
漯河银鸽实业集团有限公司 0.00 358.97
漯河银鸽物业管理有限公司 40,000.00 38,133.33
郑州国龙矿业有限公司 0.00 731.62
河南先帅商贸有限公司 0.00 1,988,862.13
义马煤业综能新能源有限责任公司 0.00 44,735.04
河南永银化工实业有限公司 0.00 17,948.72
新乡永金化工有限公司 0.00 7,008.54
河南省煤气（集团）有限责任公司管道输气
0.00 2,948.72
分公司
安阳鑫龙煤业（集团）有限责任公司 0.00 1,859.83
河南省煤气（集团）有限责任公司天然气分
0.00 478.63
公司
河南银鸽地产有限公司 0.00 410.26
小计 21,725,000.00 14,581,240.13
向关联人购买 河南永吉服饰有限公司 50,000.00 267,003.74
商品 小计 50,000.00 267,003.74
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
占同
披露日与关 占同类
关联交 类业 上年实际发
关联人 本次预计金额 联人累计已 业务比
易类别 务比 生金额（元）
发生的交易 例（％）
例（%）
金额(元)
河南永骏化工有限公司 0.00 399,712.00 0.01
开封铁塔橡胶(集团)有限公司 0.00 36,661.54
向关联
河南永银化工实业有限公司 750,000.00 0.03 360,537.74 0.01
人购买
原材料
河南国贸物流有限公司 684,000.00 0.03 2,088.15 417,519.49 0.02
河南永乐生物工程有限公司 5,000,000.00 0.19 0.00
小计 6,434,000.00 0.24 2,088.15 2,682,106.37 0.10
向关联 永城煤电集团聚龙物流贸易有限
9,504,000.00 0.36 1,737,000.00 1,799,839.23 0.07
人购买 公司
燃料和
小计 9,504,000.00 0.36 1,737,000.00 1,799,839.23 0.07
动力
永城煤电控股集团先帅百货有限
0.00 2,639,849.25 0.09
责任公司
向关联 河南先帅商贸有限公司 5,000,000.00 0.18 59,134.30 1,988,862.13 0.07
人销售
焦作新亚商厦有限责任公司 1,000,000.00 0.04 110,805.40 664,851.23 0.02
产品、商
永城煤电控股集团先帅百货有限
品 0.00 434,048.65 0.02
责任公司郑州分公司
鹤壁煤业（集团）有限责任公司印 200,000.00 0.01 36,742.00 127,333.77
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刷厂
河南省煤气（集团）有限责任公司
100,000.00 8,000.00 96,188.03
义马气化厂
河南能源化工集团国龙物流有限
100,000.00 83,760.68
公司
三门峡戴卡轮毂制造有限公司 100,000.00 20,978.00 81,329.03
河南能源化工集团有限公司 50,000.00 48,396.58
义马煤业综能新能源有限责任公
50,000.00 44,735.04
司
漯河银鸽物业管理有限公司 50,000.00 38,133.33
河南国龙矿业建设有限公司 50,000.00 37,777.78
河南能源化工集团有限公司销售
50,000.00 3,000.00 36,837.58
公司
永城永金化工有限公司 50,000.00 27,304.27
河南永吉服饰有限公司 50,000.00 25,777.79
开封空分集团有限公司 0.00 24,499.16
开封铁塔橡胶（集团）有限公司 30,000.00 5,880.00 24,423.93
河南永银化工实业有限公司 30,000.00 17,948.72
河南能源化工集团重型装备有限
30,000.00 13,418.80
公司
河南能源化工集团洛阳永龙能化
20,000.00 10,766.00 8,405.13
有限公司
河南能源化工建设集团有限公司 20,000.00 8,276.93
新乡永金化工有限公司 20,000.00 7,008.54
洛阳永金化工有限公司 20,000.00 4,034.00 5,123.08
河南省煤气（集团）有限责任公司 10,000.00 4,738.46
河南能源化工集团研究院有限公
10,000.00 3,846.15
司
河南省煤气（集团）有限责任公司
10,000.00 2,948.72
管道输气分公司
安阳鑫龙煤业（集团）有限责任公
10,000.00 1,859.83
司
郑州国龙矿业有限公司 10,000.00 731.62
河南省煤气（集团）有限责任公司
10,000.00 478.63
天然气分公司
河南银鸽地产有限公司 10,000.00 410.26
漯河银鸽实业集团有限公司 50,000.00 358.97
漯河银宏纸品有限公司 14,500,000.00 0.51 1,614,676.68 7,679,081.66 0.27
洛阳亚盛商贸有限公司 0 368,662.16 0.01
河南大有能源股份有限公司 850,000.00 0.03 0.00
贵州永煤科技发展有限公司 0 -29,541.82
小计 22,490,000.00 0.80 1,874,016.38 14,581,240.13 0.52
向关联 河南永吉服饰有限公司 50,000.00 267,003.74
人购买
商品
小计 50,000.00 267,003.74
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、河南永银化工实业有限公司；法人代表：吴保章；注册地址：河南省舞阳县
珠海路南段；注册资本：20000 万元；经营范围：生产销售聚氯乙烯、烧碱、液氯、
25
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盐酸、次氯酸钠、卤水等化工产品；水泥等建材产品、供电、供热、货运等。（上述
范围中，涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准前，不得经营）。
2、开封铁塔橡胶（集团）有限公司；法人代表：罗国领；注册地址：开封新区
周天路 109 号；注册资本：10000 万元；经营范围：橡胶制品的生产、销售，橡胶制
品的新产品研发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让，化学产品（易燃、易
爆、危险品、易制毒品除外）、五金交电、汽车配件、建筑材料、金属及金属矿、通
信终端设备、矿用配件及相关产品、非金属矿及其制品的销售，从事货物和技术进出
口业务,普通货运。（国家法律法规规定应经审批许可方可经营或禁止经营的项目除
外）
3、河南国贸物流有限公司；法人代表：陈东平；注册地址：郑州经济技术开发区
第八大街 86 号新开元 6412 房；注册资本：2000 万元；经营范围：沥青、有色金属、
矿产品（煤炭除外）、氧化铝粉、润滑油、机械设备（不含发动机）、电子产品、五金
交电、钢材、纺织、服装、家用电器、化工产品（化学危险品及易燃易爆品除外）、
百货、文具、仪器仪表及配件、计算机软件及辅助设备的销售；预包装食品批发（许
可证有效期至 2015 年 07 月 23 日）仓储服务（不含易燃易爆品及化学危险品）；（上
述范围凡涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除
外）。
4、河南永乐生物工程有限公司；法人代表：张爱民；注册地址：南乐县城东环
路北段西侧；注册资本：5600 万元；经营范围：淀粉及淀粉制品生产、销售，玉米收
购、销售，机械配件销售，信息咨询服务，L-乳酸项目筹建。
5、河南永骏化工有限公司；法人代表：吴保章；注册地址：西平县棠溪大道西
段路南；注册资本：17000 万元；经营范围：尿素、碳酸氢铵、液氨、甲醇、硫磺的
生产销售；（以上经营范围在许可证有效期内经营）
6、永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司；法人代表：强浩波；注册地址：永城
市东城区芒山路南段永煤辅助工业区；注册资本：8000 万元；营业范围：县内班车客
运、危险货物运输；普通货运、货物配载、仓储服务、信息服务（限分公司凭证经营）；
煤炭零售；其他化工产品（其中危险化学品凭证经营）、化肥、机械设备及电子产品、
五金交电、钢材、建材（不含木材）、金属及金属矿（国家限制、限定经营的除外）、
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纺织品、服装、其他日用品销售；成品油（车用乙醇汽油、柴油）、润滑油零售（限
分支机构凭证经营）；汽车及配件销售；汽车维修；矿山设备配件销售及维修。
7、永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司；法人代表：丁献玲；注册地址：
永城市商务中心区；注册资本：2000 万元；营业范围：预包装食品兼散装食品，乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）（按食品流通许可证核定的期限和范围经营）、百货、针纺织
品、服装、鞋帽、家用电器、五金交电、阀门设备、钢材、化工产品（不含危险品及
易制毒产品）、专用设备、家俱销售；家电维修；劳动保护服加工；餐饮服务（限分
支机构凭证经营）；珠宝首饰零售；自有商业房屋租赁服务。
8、河南先帅商贸有限公司；法人代表：郭武；注册地址：郑州市金水区中州大
道与林科路交叉口西南角；注册资本：300 万元；营业范围：批发兼零售：日用百货、
针纺织品、服装服饰、电子产品、家具、家用电器、五金交电、计算机软件及耗材、
通讯器材、摄录像器材、办公用品、其他化工产品（不含危险化学品）、保温隔热材
料、阀门管件、电线电缆、标准件、仪器仪表（不含医用）、高低压电器设备、消防
设备、金属材料及制品、机电设备及配件；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）；（凭营销许可证在核定的范围内经营）；零售：卷烟、雪
茄烟（以上仅限分支机构经营）；初级农产品（仅限瓜果蔬菜）、建筑材料、首饰、珠
宝；企业管理咨询。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）
9、焦作新亚商厦有限责任公司；法人代表：郭黎明；注册地址：焦作市解放中
路 137 号；注册资本：1200 万元；营业范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：保健食品、一般及特种劳动防护用品；零售：
食盐、卷烟；（按照许可证核定的有效期限经营）日用百货、化妆品、金银饰品、珠
宝玉器、照相器材、针纺织品、服装鞋帽、体育用品、家电、五金交电、通讯器材、
办公机具、日用杂品、化工产品（不含易燃易爆有毒有害危险化学品）、矿产品、建
材、家具、土特产品、工艺品、乐器的销售；家用电器的安装、维修；快餐（不含凉
菜）服务（按照许可证核定的有效期限经营）；广告经营；家电以旧换新回收、销售；
计算机及辅助设备、计算机软件、电子产品销售，计算机及辅助设备维修。
10、永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司郑州分公司；法人代表：曹海领；
注册地址：郑州市金水区中州大道与林科路交叉口先帅之星商务酒店 16 楼；营业范
围：百货、针纺织品、家用电器、五金交电、阀门设备、钢材、化工产品（不含危险
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
品及易制毒产品）、专用设备、家具、服装鞋帽、珠宝首饰零售；家电维修。（以上范
围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）。
11、鹤壁煤业（集团）有限责任公司印刷厂；法人代表：王宁；注册地址：鹤壁
市山城区春雷路与泗滨街交叉口东 50 米路南；营业范围：出版物印刷（许可证有效
期至 2019 年 03 月 31 日止）；标牌、展板制作。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后，方可开展经营活动）。
12、河南省煤气（集团）有限责任公司义马气化厂；法人代表：刘振；注册地址：
义马市人民路西段；营业范围：煤气、天然气的生产、销售及长输管线的建设经营；
管道液化气、管道压缩气、其它石油天然气利用项目的建设经营；煤炭销售；机械设
备、电器仪表及配件的租赁和销售；房屋租赁；工业用水处理；电力的生产、销售；
技术服务咨询。危险化工产品的生产、销售（甲醇、二甲醚、液氧、硫磺、粗酚、杂
环烃 1#、杂环烃 2#、液氨、液氩、轻粗苯）。硝酸铵、净化排放气、氢气、液氮的生
产、销售。化工产品的生产、销售（醋酸、丙酸、醋酸废液、副产硫酸铵、杂醇、烃
渣、蒸汽、灰渣）（以上范围凭有效许可证经营）。
13、河南能源化工集团国龙物流有限公司；法人代表：杨枫；注册地址：郑州市
郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口（国龙大厦 3001 室）；注册资本：39000 万
元；经营范围：物流服务、货运代理、普通货运（仅限分支机构经营）；从事货物和
技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的货物和技术除外）；有色金属、木材、
润滑油、燃料油、混凝土、机械设备、电子产品、五金交电、钢材建材、纺织服装、
家用电器、百货文具、仪器仪表及配件、计算机软件及辅助设备销售；仓储服务（不
含易燃易爆危险品）;煤炭零售；汽车租赁；液氯、甲醇、乙醇、烧碱、二甲醚、醋
酸、液氨、硫磺、电石、乙烯（凭有效许可证经营）；（以上范围凡需审批的，未获批
准前不得经营）。
14、三门峡戴卡轮毂制造有限公司；法人代表：曹士强；注册地址：三门峡市宋
会路 10 号；注册资本：10000 万元；经营范围： 制造铝合金轮毂；铝及铝制品、机
械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）的销售；从事
货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和
技术除外）。
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
15、河南能源化工集团有限公司；法人代表：陈祥恩；注册地址：郑州市郑东新
区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房间；注册资本： 2100000 万元；
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、
交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许
可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；
煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法
规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，
未获批准前不得经营）。
16、义马煤业综能新能源有限责任公司；法人代表：任富强；注册地址：义马市
朝阳路 15 号院 3#楼 1 层；注册资本：21,000 万人民币元；经营范围：生产和销售煤
制气项目相关产品。【经营范围中凡需行政许可的，凭许可证或批准文件经营】
17、漯河银鸽物业管理有限公司；法人代表：王卫华；注册地址：漯河市召陵区
人民东路 95 号；注册资本：50 万元；经营范围：物业管理；装饰装修；工程维护；(以
上凭有效资质证核定等级经营)；卫生保洁。
18、河南国龙矿业建设有限公司；法人代表：王俊杰；注册地址：永城市产业集
聚区；注册资本：7656 万元；经营范围：无#一般经营项目：矿山工程施工、房屋建
筑工程施工、机电设备安装、防腐保温工程.钢结构工程.地基与基础工程、压力管道
安装，起重机械安装、维修，打钻冻结工程施工（以上经营范围凭有效资质证核定的
经营范围和有效期限经营）；机械制造、非标准件加工制作、混凝土制品销售；矿山
及建筑机械设备租赁（以上范围法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经
审批方可经营的，未获批准前不得经营）。
19、河南能源化工集团有限公司销售公司；法人代表：陈国平；注册地址：郑州
市开元路 11 号；经营范围：对能源、化工、装备制造、物流、有色金属、建筑、电
力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭、
金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、
金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审
批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不
得经营）。
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
20、永城永金化工有限公司；法人代表：崔发科；注册地址：永城市侯岭乡；注
册资本：500 万元；经营范围：投资“煤化工项目”；投资项目管理；化工产品（不含
危险品）、机械配件、仪器仪表、建筑材料（不含木材）销售。
21、河南永吉服饰有限公司；法人代表：高新社；注册地址：河南省洛阳市栾川
县鸾州大道；注册资本：1,800 万元；经营范围：服装、鞋类、皮具、服饰的生产；
纺织品、针织品、日用百货购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生
产所需的原辅材料及技术的进口业务；来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易；
服装设计、开发、咨询服务；劳保用品的生产、购销。（法律、法规禁止经营的，不
得经营；应经审批的、未获批准前，不得经营）。
22、开封空分集团有限公司；法人代表：卫广炎；注册地址：开封市魏都路 189
号；注册资本：74000 万元；经营范围：成套空分设备；气体液化设备；冷链设备；
化工设备；环保污染防治工程设备；铝制板翅式换热器；各类气体压缩机；透平膨胀
机；低温泵；低温阀门；一、二、三类压力容器；各类单体机器设备；仪表、电器成
套设备及相关的配套仪器电控设备、材料、附件、配件的设计、生产、安装、调试、
检修。进出口业务（凭证经营）。(公路货运；住宿、、洗浴、食品、烟酒、餐饮的服
务仅限分支机构凭有效许可证核准的范围经营）。（以上范围国家法律法规规定禁止生
产、经营的不得生产、经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效
许可证或审批件核准的范围生产、经营）。
23、河南能源化工集团重型装备有限公司；法人代表：魏建国；注册地址：开封
市魏都路中段；注册资本：50000 万元；经营范围：矿山机械、矿用安全保障设备、
环保设备、输配电及控制设备和通用设备的研究、设计、制造、销售、租赁、安装、
维修及相关的技术咨询服务，从事货物和技术进出口业务。（国家法律法规规定应经
审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（以上范围国家法律法规规定禁止经
营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批
件核准的范围经营，未获审批前不得经营。）
24、河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司；法人代表：张潇君；注册地址：
孟津县城关镇咸宁路；注册资本：74000 万元；经营范围：化工行业业务咨询；化工
设备销售；煤化工项目投资。
25、河南能源化工建设集团有限公司；法人代表：朱俊福；注册地址：郑州市金
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水区郑汴路 136 号院综合楼 12 层；注册资本：102000 万元；经营范围：矿山工程施
工、房屋建筑工程施工、机电设备安装、钻探冻结工程施工、防腐保温工程、钢结构
工程、地基与基础工程、压力管道安装、起重机械安装维修；混凝土制品销售；实业
投资；投资管理、咨询服务；建筑用施工设备租赁与销售；建筑材料、机电设备配件
销售；金属材料销售、煤炭销售、房屋租赁。
26、新乡永金化工有限公司；法人代表：张水合；注册地址：获嘉县火车站南；
注册资本：500 万元；经营范围：乙二醇生产销售（涉及许可经营的项目凭有效许可
证件经营，未获审批前不得经营）。
27、洛阳永金化工有限公司；法人代表：裴兴社；注册地址：孟津县城关镇电厂
路；注册资本：500 万元；经营范围：乙二醇的生产与销售；煤化工项目投资；项目
管理。（上述范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
28、河南省煤气（集团）有限责任公司；法人代表：张潇君；注册地址：郑州市
高新技术产业开发区瑞达路８０号；注册资本：50700 万元；经营范围：天然气长输
管线的建设经营；管道液化气、管道压缩气及其他石油天然气利用项目的建设经营；
煤气的生产、长输管线的建设经营；化工产品的生产、销售（净化排放气、甲醇、二
甲醚、醋酸、丙酸、醋酸废液、副产硫酸铵、硫磺、杂醇、杂环烃 1#、杂环烃 2#、
轻粗苯、烃渣、液氧、液氩、硝酸铵、液氨、电力、蒸汽、灰渣）；煤炭销售；机械
备件、仪器仪表的销售；工业用水处理；（以上范围限分支机构凭有效许可证经营）；
服务咨询。
29、河南能源化工集团研究院有限公司；法人代表：马耕；注册地址：开封市开
发区宋城路 1 号；注册资本：31000 万元；经营范围：煤炭、化工、有色金属、装备
制造、矿山建设、现代物流产业的相关技术研发、推广应用；技术合作、技术引进；
科技成果转化及转让，工程技术咨询、服务；实验设备、仪器、的购销；矿用材料销
售；房屋经纪。（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，
须经许可的凭有效许可证经营）
30、河南省煤气（集团）有限责任公司管道输气分公司；法人代表：王海亮；注
册地址：郑州高新产业开发区瑞达路 80 号；经营范围：联系总公司业务（上述范围
涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效的审批文件核定的期
限和范围开展经营，未获审批前不得经营）。
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
31、安阳鑫龙煤业（集团）有限责任公司；法人代表：杨青松；注册地址：安阳
市开发区东风路南段 497 号北楼；注册资本：30000 万元；经营范围：煤矿专用工矿
配件及设备、坑木、建材、钢材、五金交电、化工产品、橡胶制品、劳保用品、煤炭
机电产品、金属制品销售；煤炭批发经营；设备租赁、仓库租赁（以上经营范围，国
家有专项审批的，未获审批前不得经营）。
32、郑州国龙矿业有限公司；法人代表：苏建敏；注册地址：郑州高新开发区瑞
达路 80 号；注册资本：1000 万元；经营范围：销售：煤炭、化肥、化工原料、甲醇、
氨、过氧化氢、乙酸（凭危险化学品经营许可证经营）、有色金属、建筑材料、办公
用品、日用百货、机电产品、机械设备、管道设备、电线电缆、焦炭、电子数码产品、
针纺织品、通讯器材、食用农产品；从事货物和技术进出口业务。
33、河南省煤气（集团）有限责任公司天然气分公司；法人代表：李雪平；注册
地址：郑州高新开发区瑞达路 80 号；经营范围：天然气（煤层气）管输、销售、输
配及储运；天然气加气站建设、管理及经营；能源技术服务、咨询服务；联系总公司
业务。
34、河南银鸽地产有限公司；法人代表：王卫华；注册地址：漯河市郾城区金山
路 888 号；注册资本：2000 万元；经营范围：房地产开发；建设项目总承包；建筑设
计；建筑材料经销。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
35、漯河银鸽实业集团有限公司；法人代表：贾粮钢；注册地址：漯河市召陵区
中山路 336 号；注册资本：215,880 万元；经营范围：实业投资（不含创业投资）及
投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、
物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生
物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。
（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
36、漯河银宏纸品有限公司；法人代表：张瑞明；注册地址：漯河经济开发区中
山路北段；注册资本：1000 万元；经营范围：纸板、纸箱、彩盒加工、销售；包装原
辅材料的销售；日用百货、五金电器、建材销售。
37、洛阳亚盛商贸有限公司；法人代表：刘建和；注册地址：洛阳市涧西区建设
路 110 号；注册资本：1000 万元；经营范围：机械设备、电子产品、金属材料及制品、
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
轴承及零件、润滑油脂、化工产品（不含易燃易爆易制毒）、焦炭、矿产品（不含国
家专控产品）、磨料、磨具、五金电料、包装材料、劳保办公用品的销售，机械设备
的安装(以上范围，国家法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营)。
38、河南大有能源股份有限公司；法人代表：贺治强；注册地址：河南省义马市
千秋路 6 号；注册资本：239,081.2402 万元；经营范围：原煤开采（限分支机构凭有
效许可证经营）；煤炭批发经营；对煤炭行业的投资；煤炭洗选加工（限分支机构经
营）；自有铁路专用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外）；技术服务、咨询服务；取水、供水、供暖（限分支机构经
营）；设备、房屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
39、贵州永煤科技发展有限公司；法定代表：李绍青；注册地址：贵阳市高新区
金阳科技产业园创业大厦 592 室；注册资本：3000 万元；经营范围：普通货运（有效
期限至 2017 年 6 月 18 日）一般经营项目：金属材料及计算机软件的研发、开发、提
供技术咨询服务；矿用设备租赁；销售：五金交电、电线电缆、电动工具、工具刀具、
工具刃具、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、建筑材料、钢材、木制品、橡胶
制品、化工原材料（除危险品）、氢氧化铝、氧化铝、办公设备、金属材料、金属制
品、铁矿石、铝矿石、有色金属、劳保用品、煤炭。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联方中，河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源集团”）为本公
司间接控股股东，漯河银鸽实业集团有限公司为本公司控股股东，漯河银宏纸品有限
公司为公司参股公司，其余关联方为受本公司控股股东或间接控股股东控制的企业。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,根据其财务指标分析,具备一定
的履约能力,形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允
的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交
易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股
东的利益
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易
不会对公司的独立性构成影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，关联股
东将回避该议案的表决。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
议案十一：
关于向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限
公司提供反担保的议案
为满足生产经营发展需要，公司拟继续向银行申请额度为112,000万元的综合授
信，公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源集团”）为
上述综合授信中的32,000万元提供连带责任保证担保，保证时间壹拾贰个月，公司就
该事项以公司自有资产为河南能源集团该项担保提供对应的反担保；公司控股股东漯
河银鸽实业集团有限公司（以下简称“漯河银鸽集团”）为上述综合授信中的80,000
万元提供连带责任保证担保，保证时间壹拾贰个月，公司就该事项以公司自有资产为
漯河银鸽集团该项担保提供对应的反担保。
由于河南能源集团为本公司间接控股股东，漯河银鸽集团为本公司控股股东，因
此本次交易构成关联交易，关联股东将回避本议案的表决。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
议案十二
关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案
为保证公司正常生产经营活动的开展,公司拟向河南能源化工集团有限公司(以下
简称“河南能源集团”)申请借款，金额为肆仟万美元（约合人民币 2.6 亿元），期限
不超过三十六个月，借款利率采用浮动利率，为美元 6 个月 Libor+331BP，公司对该
项借款无相应抵押或担保。因河南能源集团为本公司间接控股股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，关联股东需回避该议案的表
决。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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议案十三：
关于公司子公司向公司控股股东申请委托贷款的议案
为保证公司控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸”）
正常生产经营活动的开展,银鸽生活纸拟向漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“漯
河银鸽集团”)申请委托贷款，漯河银鸽集团将通过河南能源化工集团财务有限公司
向银鸽生活纸发放此笔贷款。本次贷款金额为人民币壹亿元整,期限为壹年,借款利率
为银行同期贷款利率，公司对该项借款无相应抵押或担保。
因漯河银鸽集团为本公司控股股东，银鸽生活纸为本公司控股子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，关联股东将回避该议
案的表决。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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