中原证券股份有限公司

                    关于河南银鸽实业投资股份有限公司

          增加 2016 年度日常关联交易预计额度的核查意见


     中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南银
鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或者“公司”）2014 年度非公开
发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就银鸽投资第八届董事
会第十四次会议审议的增加 2016 年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：

      一、日常关联交易基本情况

     （一）2016 年日常关联交易概述

     2016 年 4 月 21 日公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2016
年度日常关联交易预计的议案》。目前，根据公司生产经营采购实际情况，公
司拟向永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司增加采购额，经重新预测，2016
年度公司对永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司的日常关联交易金额预计将
从年初预计的 950.40 万元增加到 4,000 万元，具体内容如下：

     1、2016年原日常关联交易预计金额和执行情况

                                                                            单位：万元
                                                                     2016 年 1-9 月份
          关联人                  关联交易类别     2016 年预计金额
                                                                      实际发生金额
永 城 煤 电 集 团 聚 龙 物流    向关联人购买燃料
                                                            950.40            1,452.28
贸易有限公司                    和动力

                     合    计                               950.40            1,469.76
    2、本次增加预计额度后，2016年日常关联交易预计金额和类别

                                                  2016 年增
                              2016 年原   占同类               占同类
                                                  加后预计              增加额度
  关联人       关联交易类别   预计金额    业务比               业务比
                                                    金额                （万元）
                              （万元）    例（%）              例（％）
                                                  （万元）
永城煤电集     向关联人购买
                                   0.00      0.00     30.00       0.00     30.00
团聚龙物流     原材料
贸易有限公     向关联人购买
                                 950.40      0.36   3,970.00      1.48   3,019.60
司             燃料和动力
             合计                950.40      0.36   4,000.00      1.48   3,049.60


    （二）董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司于2016年11月10日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于增加2016年度日常关联交易预计额度的议案》，公司在该项议案提交第八届
董事会第十四次会议审议前，已提交独立董事审议并有独立董事出具了同意提
交董事会审议的事前认可意见。关联董事贾粮钢、王卫华、朱圣民回避该议案
的表决。

    （三）根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本次增加日常关联交易额度无需提交公司股东大会审议。

     二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司简介

    名称：永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司

    成立日期：2007年01月25日

    住所：永城市东城区芒山路南段永煤辅助工业区

    法定代表人：强浩波

    注册资本：8,000万元

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：县内班车客运、危险货物运输；普通货运、货物配载、仓储服
务、信息服务（限分公司凭证经营）；煤炭零售；其他化工产品（其中危险化
学品凭证经营）、化肥、机械设备及电子产品、五金交电、钢材、建材（不含
木材）、金属及金属矿（国家限制、限定经营的除外）、纺织品、服装、其他
日用品销售；成品油（车用乙醇汽油、柴油）、润滑油零售（限分支机构凭证
经营）；汽车及配件销售；汽车维修；矿山设备配件销售及维修#。

    股东结构：河南能源化工集团有限公司全资子公司永城煤电控股集团有限
公司持有其100%股权。

    主要财务数据：

    截至2015年12月31日，经审计的主要财务数据：总资产为6.81亿元，营业
收入为113.52亿元，利润总额为0.11亿元。

       （二）与上市公司的关联关系

    河南能源化工集团有限公司通过全资子公司永城煤电控股集团有限公司
持有永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司 100%股份，河南能源化工集团有限
公司持有公司 50.63%股份，公司和永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司均为受
河南能源化工集团有限公司控制的企业，构成关联方。

       三、履约能力分析

    上述关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，根据其财务指标分析，
具备一定的履约能力。

       四、关联交易定价政策和定价依据

    上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、
公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情
况。

       五、关联交易的目的和对公司的影响

    上述关联交易属公司的正常业务范围，交易事项公允、合法，没有损害上
市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等
方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

       六、履行的程序
    （一）独立董事事前认可

    在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联
交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联
交易事项的事前认可意见：“公司拟向永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司增
加采购额度的日常关联交易事项是满足公司正常生产经营的需要，有利于保持
公司生产经营稳定，不会损害公司和股东利益。综上，我们同意公司增加 2016
年度日常关联交易预计额度的议案提交董事会审议，关联董事需要回避表决。”

    （二）董事会审议通过

    此次关联交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

    （三）独立董事发表独立意见

    经第八届董事会第十四次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事
项，并就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：

    “公司拟向永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司增加日常关联交易采购额
度的关联交易事项是满足公司正常生产经营的需要，有利于公司的发展；本次
日常关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公
允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。我们同意增加 2016 年度
与永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司日常关联交易预计额度。”

    七、保荐机构核查意见

    中原证券核查了银鸽投资关于增加2016年日常关联交易预计额度事项的
董事会、监事会会议资料和独立董事发表的独立意见，查阅了银鸽投资与永城
煤电集团聚龙物流贸易有限公司已发生交易的情况，并与公司相关人员进行了
沟通。

    经核查，本保荐机构认为：银鸽投资增加 2016 年度预计日常性关联交易
额度事项为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，遵循了公
平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。银鸽投资增
加 2016 年度预计日常性关联交易额度已经公司董事会、监事会审议通过、独
立董事事前认可并发表了明确同意的意见，根据上海证券交易所《股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，本次增加日常关联交易额度无需提交公司股
东大会审议。本次增加 2016 年日常关联交易预计额度的决策程序符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。保荐机构对银鸽投资增
加 2016 年度日常关联交易预计额度情况无异议。

    （以下无正文。）