银鸽投资：简式权益变动报告书2016-11-12
河南银鸽实业投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：银鸽投资
股票代码：600069
信息披露义务人名称：河南能源化工集团有限公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房间
通讯地址：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房间
股份变动性质：减少
签署日期：2016 年 11 月 11 日
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披
露信息披露义务人在河南银鸽实业投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通
过其他任何方式增加或减少其在河南银鸽实业投资股份有限公司拥有权益的股
份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次转让尚须经河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省人民
政府、国务院国有资产监督管理委员会等有权部门批准。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、河南能
指 河南能源化工集团有限公司
源化工集团
银鸽投资、上市公司 指 河南银鸽实业投资股份有限公司
银鸽集团 指 漯河银鸽实业集团有限公司
永城煤电上海公司 指 永城煤电控股集团上海有限公司
鳌迎投资 指 深圳市鳌迎投资管理有限公司
本报告书 指 河南银鸽实业投资股份有限公司简式权益变动报告书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
信息披露义务人将持有的银鸽投资控股股东银鸽集团的
本次权益变动/本次转让/ 100%股权通过公开征集受让方、拍卖的方式转让，最终确
指
本次交易 定鳌迎投资为拟受让方，导致信息披露义务人在上市公司
拥有的权益变动的行为
信息披露义务人与鳌迎投资于 2016 年 11 月 9 日签订的《河
南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司
股权转让协议 指
关于漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协
议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
名称 河南能源化工集团有限公司
注册地 郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房间
法定代表人 马富国
注册资本 2,100,000 万元
注册号 410000100052860
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水
泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投
资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不
经营范围 含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科
学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方
可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未
获批准前不得经营）
经营期限 2007 年 6 月 1 日-2057 年 5 月 31 日
税务登记证号码 410116663414132
实际控制人 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房间
二、 信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
其他国家或地区
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
居留权
马富国 党委书记、董事长 男 中国 无 中国
薛志俊 党委副书记、副董事长 男 中国 无 中国
王文良 党委副书记、董事 男 中国 无 中国
张毅 董事、董事会秘书 男 中国 无 中国
李宪伟 董事、法务总监 男 中国 无 中国
张世芳 董事、安监局局长 男 中国 无 中国
陈国平 董事、总经理助理 男 中国 无 中国
李乔成 董事、副总会计师 男 中国 无 中国
王子亮 监事会主席 男 中国 无 中国
常合亭 监事 男 中国 无 中国
段红光 监事 男 中国 无 中国
郭恩玲 监事 女 中国 无 中国
党委副书记、纪委书
刘同胜 男 中国 无 中国
记、职工监事
党委常委、常务副总经
刘魁景 男 中国 无 中国
理
王俊旭 副总经理 男 中国 无 中国
宋福印 副总经理 男 中国 无 中国
张树良 副总经理 男 中国 无 中国
赵廷钊 副总经理 男 中国 无 中国
盛天宝 副总经理 男 中国 无 中国
黄国强 副总经理 男 中国 无 中国
李永久 副总经理 男 中国 无 中国
柴明贵 副总经理 男 中国 无 中国
申顺更 党委常委、副总经理 男 中国 无 中国
邢奇生 总工程师 男 中国 无 中国
宋录生 工会主席 男 中国 无 中国
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除控制银鸽投资 50.63%的股份外，河南能源化工
集团持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况如下：
公司名称 股票简称 股票代码 上市地点 直接持股比例 合计持股比例
河南大有能
上海证券交
源股份有限 大有能源 600403 0.00% 86.48%
易所
公司
Jiutian
九天化工集 新加坡证券
chemical C8R 0.00% 28.43%
团有限公司 group limited 交易所
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
根据整体战略规划，河南能源化工集团拟对所持银鸽集团 100%的国有股权
进行公开转让。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少
其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人暂无未来 12 个月内
增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有银鸽投资股份的情况及本次权益变动情
况
本次转让完成前，河南能源化工集团通过银鸽集团控制公司股份
591,438,503 股，占公司总股本的 47.35%；通过永城煤电上海公司控制公司股份
40,950,570 股，占公司总股本的 3.28%。通过银鸽集团和永城煤电上海公司，河
南能源化工集团共计控制公司股份 632,389,073 股，占公司总股本的 50.63%，
为上市公司间接控股股东，河南省国资委为上市公司实际控制人。
本次转让完成后，河南能源化工集团不再持有银鸽集团股权，仅通过永城煤
电上海公司控制公司股份 40,950,570 股，占公司总股本 3.28%，不再是上市公
司间接控股股东，河南省国资委不再是上市公司实际控制人。鳌迎投资通过持有
银鸽集团 100%股权控制银鸽投资股份 591,438,503 股，占公司总股本的 47.35%，
成为上市公司的间接控股股东，孟平成为上市公司实际控制人。
二、《转让协议》的主要条款
2016 年 11 月 9 日，河南能源化工集团与鳌迎投资签署了《股权转让协议》，
主要内容如下：
（一）交易双方
转让方：河南能源化工集团有限公司
受让方：深圳市鳌迎投资管理有限公司
（二）标的股权
河南能源化工集团同意将其持有的漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权转
让给鳌迎投资。
（三）股份转让价款支付方式及期限
根据《企业国有资产交易监督管理办法》及《河南省企业国有产权转让监督
管理办法》相关规定，河南能源化工集团在河南省国资委认可的产权交易机构以
公开挂牌的方式出让所持有的银鸽实业 100%股权。根据经河南省政府国资委备
案的评估报告结果确定的股权转让挂牌价格为 308,383.75 万元。经拍卖，交易
价格确定为 315,800.00 万元。
《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，鳌迎投资以货币形式通过河南
中原产权交易有限公司向河南能源化工集团支付全部交易价款。
（四）公开承诺的承继及履行
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、 股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控
制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行
或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”的规定，本着保护
上市公司及其股东利益的原则，河南能源化工集团与鳌迎投资经友好协商，鳌迎
投资同意在本次股权转让完成后承接河南能源化工集团做出的注入资产的承诺。
具体内容如下：
2014 年 5 月 26 日，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号-上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》，河南能源
化工集团承诺“自河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会通过变更该项承诺之
日起五年内，将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务以外
的拟上市资产”。
鳌迎投资承诺：将于 2019 年 5 月 26 日之前向上市公司河南银鸽实业投资股
份有限公司注入符合上市条件的优质资产。
（五）协议的成立和生效
1、协议的成立
《股权转让协议》自双方加盖公章之日起成立。
2、协议的生效
《股权转让协议》自如下条件全部成就之日起生效：
（1）双方就本协议项下的股权转让事项依据各自公司章程的规定获得了签
署本协议的必要决议和/或授权。
（2）经河南省国资委、河南省人民政府以及国务院国资委等有权机构的批
准或核准；
（3）法律、行政法规规定的其他生效条件。
三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明
截至本报告书签署日，本次公开转让银鸽集团 100%股权无本报告书披露内
容之外的附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股票表决权的行使做出
其他安排，亦未就信息披露义务人及其下属子公司在上市公司中拥有权益的其余
股份做出其他安排。
四、本次交易实施尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需取得河南省国资委、河南省人民政府、国务院国资委等有
权部门审核批准。
五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，河南能源化工集团通过银鸽集团控制的上市公司股份
中 423,728,813 股为限售股，可上市流通时间为 2018 年 7 月 7 日；河南能源化
工集团通过永城煤电上海公司控制的上市公司 40,950,570 股股份处于质押状态。
除此之外，河南能源化工集团控制的上市公司股份不存在股权质押、冻结等权利
限制的情况。
六、本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权
本次转让完成后，上市公司控制权将发生变更。上市公司间接控股股东由河
南能源化工集团变更为鳌迎投资，实际控制人由河南省国资委变更为孟平。
七、信息披露义务人对受让人的调查情况
河南能源化工集团已聘请财务顾问和律师事务所等中介机构对受让人的主
体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。
八、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的
负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益
的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在日常
性关联交易（该等关联交易已于上市公司相关公告中披露），该类日常关联交易
已履行适当程序且以公允价格为定价依据，不会影响上市公司持续经营能力。
截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司因上述关联交易对信息披露义务人及其
关联方形成预付款余额为 16.94 万元、应收账款余额为 1,130.76 万元。
除上述事项外，河南能源化工集团及其关联方不存在未清偿对银鸽投资的负
债及对银鸽投资的非经营性占用资金情况，不存在未解除的银鸽投资为河南能源
化工集团及其关联方提供的担保，也不存在损害银鸽投资利益的其他情形。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖银鸽投资股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对
本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或者上交所依法要求
信息披露义务人提供的其他信息。
第八节 备查文件
一、 备查文件目录
1、 河南能源化工集团的法人营业执照复印件
2、 河南能源化工集团董事及主要负责人的名单及身份证明
3、 《河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司关于漯河
银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议》
二、 查阅地点
本报告书和备查文件置于银鸽投资供投资者查阅。
投资者也可以到上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
河南银鸽实业投资股份有限 上市公司所
上市公司名称 河南省漯河市
公司 在地
股票简称 银鸽投资 股票代码 600069
信息披露义务 信息披露义
河南能源化工集团有限公司 河南省郑州市
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 不变， 有 无 一 致 行 有 □ 无 √
份数量变化 但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义 是 □ 否 √
是 □ 否 √
人是否为上市 务 人 是 否 为 说明：信息披露义务人为间接
说明：信息披露义务人为间
公司第一大股 上 市 公 司 实 控股股东，河南省国资委为实
接控股股东
东 际控制人 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司
权益变动方式
发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与
（可多选）
□
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：人民币普通股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：632,389,073
司已发行股份
比例 持股比例：50.63%
本次权益变动
股票种类：人民币普通股
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量：减少 591,438,503 股
益的股份数量
及变动比例
变动比例：减少 47.35%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
是 √ 否 □
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在日常
控股股东或实
性关联交易（该等关联交易已于上市公司相关公告中披露），该类日常关联
际控制人减持
时是否存在未 交易已履行适当程序且以公允价格为定价依据，不会影响上市公司持续经营
清偿其对公司
能力。
的负债，未解
除公司为其负
债提供的担 截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司因上述关联交易对信息披露义务人及其
保，或者损害
关联方形成预付款余额为 16.94 万元、应收账款余额为 1,130.76 万元。
公司利益的其
他情形
除上述事项外，河南能源化工集团及其关联方不存在未清偿对银鸽投资的负
债及对银鸽投资的非经营性占用资金情况，不存在未解除的银鸽投资为河南
能源化工集团及其关联方提供的担保，也不存在损害银鸽投资利益的其他情
形。。（如是，请注明具体情况）
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 √
准
