证券代码:600069         证券简称:银鸽投资         公告编号：临 2016—051


                 河南银鸽实业投资股份有限公司
关于控股股东股权公开转让进展暨签订股权转让协议的
                                    公 告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
     河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）分别于 2016

年 9 月 27 日、2016 年 10 月 27 日、2016 年 10 月 29 日、2016 年 11 月 2 日、2016

年 11 月 9 日在公司指定媒体刊登了《关于控股股东股权公开转让的进展公告》（公

告编号：临 2016-040）、《关于控股股东股权公开转让进展暨停牌公告》（公告编号：

临 2016-043）、《关于控股股东股权公开转让的进展公告》（公告编号：临 2016-045）、

《关于控股股东股权公开转让进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-046），

和《关于控股股东股权公开转让进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-047），

披露了公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源化工集

团”）委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持公司控股股东漯河银鸽实业集团有

限公司（以下简称“漯河银鸽集团”、“银鸽实业”）100%的国有股权进行公开转让的

进展情况。

    2016 年 11 月 11 日，公司接到公司间接控股股东河南能源化工集团发来的《河
南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司关于漯河银鸽实业集团有

限公司附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和河南能源化

工集团编制的《简式权益变动报告书》（详见同日披露于上海证券交易所网站的《河

南银鸽实业投资股份有限公司简式权益变动报告书》）。

    截至公告日，本次股权转让事项进展情况如下：

    一、《股权转让协议》签署情况

    河南能源化工集团已于 2016 年 11 月 9 日在河南省郑州市与深圳市鳌迎投资管

理有限公司（以下简称“鳌迎投资”）签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
    （一）交易双方

    转让方：河南能源化工集团有限公司

    受让方：深圳市鳌迎投资管理有限公司

    （二）标的股权

    河南能源化工集团同意将其持有的漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权转让

给鳌迎投资。

    （三）股份转让价款支付方式及期限

    根据《企业国有资产交易监督管理办法》及《河南省企业国有产权转让监督管

理办法》相关规定，河南能源化工集团在河南省国资委认可的产权交易机构以公开

挂牌的方式出让所持有的银鸽实业 100%股权。根据经河南省政府国资委备案的评估

报告结果确定的股权转让挂牌价格为 308,383.75 万元。经拍卖，交易价格确定为

315,800.00 万元。

    《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，鳌迎投资以货币形式通过河南中

原产权交易有限公司向河南能源化工集团支付全部交易价款。

    （四）公开承诺的承继及履行

    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、 股东、关联方、收

购人以及上市公司承诺及履行》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人

时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收

购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”的规定，本着保护上市公司

及其股东利益的原则，河南能源化工集团与鳌迎投资经友好协商，鳌迎投资同意在

本次股权转让完成后承接河南能源化工集团做出的注入资产的承诺。具体内容如下：

    2014 年 5 月 26 日，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号-上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》，河南能源化工集团

承诺“自河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会通过变更该项承诺之日起五年内，

将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务以外的拟上市资产”。

    鳌迎投资承诺：将于 2019 年 5 月 26 日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份

有限公司注入符合上市条件的优质资产。

    （五）协议的成立和生效

    1、协议的成立
    《股权转让协议》自双方加盖公章之日起成立。

    2、协议的生效

    《股权转让协议》自如下条件全部成就之日起生效：

    （1）双方就本协议项下的股权转让事项依据各自公司章程的规定获得了签署本

协议的必要决议和/或授权。

    （2）经河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省人民政府以及国务院

国有资产监督管理委员会等有权机构的批准或核准；

    （3）法律、行政法规规定的其他生效条件。

     二、其他

    上述股权转让尚需获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省人民

政府、国务院国有资产监督管理委员会等有权部门的批准，能否获得上述政府主管

部门的批准存在不确定性，公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大

投资者注意投资风险。

     特此公告。

                                       河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                                     二〇一六年十一月十一日