证券代码:600069          证券简称:银鸽投资        公告编号：临 2016—054


               河南银鸽实业投资股份有限公司
   关于收到上海证券交易所对要约收购报告书摘要
                     信息披露问询函的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    2016 年 11 月 21 日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投

资”）收到上海证券交易所《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报

告书摘要信息披露的问询函》（上证公函【2016】2305 号）（以下简称“问询函”）。

现将《问询函》内容公告如下：

   “深圳市鳌迎投资管理有限公司：

    你公司因拍卖取得上市公司银鸽投资控股股东银鸽集团全部股权，间接持有

银鸽投资 47.35%股份，从而触发全面要约收购义务。经审阅你公司披露的要约

收购报告书摘要（以下简称摘要），现有如下问题需要你公司作进一步说明和披

露：

    1.根据银鸽投资及华融投资股份有限公司（HK.02277）近期披露的相关公告，

2016 年 11 月 9 日，你公司控股股东深圳中商华融投资咨询（有限合伙）（以下

简称中商华融）与相关方签署相关协议，北方国际信托股份有限公司（以下简称

北方国际）向中商华融突击增资 31.7 亿，成为持有其 90.57%股权的合伙人。现

请你公司向中商华融、北方国际及相关方核实后补充披露：

    （1）北方国际突击入股的原因、本次增资协议的主要条款和安排、前期是

否已与相关方有过磋商；

    （2）未在银鸽投资 2016-047 号临时公告中披露北方国际增资及中商华融

股权结构变动情况的原因；

    （3）请补充披露北方国际的股东及股权结构、本次突击增资涉及的信托产

品的最终受益人、资金来源及相关担保情况等；
    （4）鉴于北方国际已成为中商华融持股 90.57%的合伙人，持股数量巨大，

请结合相关协议内容说明目前你公司的实际控制人是否已发生变更及其依据和

理由；

    （5）请结合北方国际相关情况及你公司近三年财务状况，说明你公司本次

收购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和成本。

    2.鉴于本次股权转让后你公司将取得上市公司银鸽投资的控制权，请你公司、

北方国际及你公司实际控制人等相关方，说明有无在未来 12 个月重新安排、定

位或改变上市公司主营业务的计划。

    3.你公司在摘要中披露称，“目前暂未制定在未来 12 个月内继续增持银鸽

投资股份的计划”，但不排除“根据市场情况和银鸽投资的发展需求及其他情形

增持银鸽投资股份的可能”。请你公司明确披露，目前有无未来 12 个月内拟增

持或减持银鸽投资的计划、有无继续保有或转让银鸽投资控制权的计划。如有，

请补充披露相关增减持价格和增持数量等计划。

    4.银鸽投资 2016-051 号临时公告披露，你公司同意在本次股权转让完成后

承接河南能源化工集团（以下简称河南能源）做出的注入资产承诺，称将于 2019

年 5 月 26 日之前向上市公司注入符合上市条件的优质资产。请你公司、河南能

源补充披露：

    （1）截止目前，河南能源仍未履行关于注入资产公开承诺的原因、存在的

障碍；

    （2）请结合相关法规和规则，说明由你公司承接河南能源的注资承诺是否

属于变更承诺及其合规性，以及是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义

务；

    （3）目前你公司主营业务类型和规模，说明目前有无履行上述 承诺的切实

可行的计划。若有，请提供相关依据，并进行可行性分析。

    5.根据摘要，你公司 2013 年、2014 年和 2015 年的营业收入分别为

211,456.36 元、211,456.33 元和 211,456.32 元，同期净利润分别为 757 元、

4211 元和 59.56 万元。请说明营业收入连续三年基本保持绝对一致的原因，并

解释三年间营业收入未发生变化的情况下净利润台阶式增长的原因。

    6.请说明你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方之间是否存在
关联关系，并说明上述主体与银鸽投资及其董监高、银鸽投资控股股东、实际控

制人及其董监高之间是否存在关联关系。

    7.请说明你公司及关联方是否与银鸽投资或其控股股东、实际控制人有过接

触或洽谈，包括但不限于未来第一大股东变更、董事会成员调整、公司生产经营

安排等方面的内容。

    8.请自查核实并补充披露你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资

方及其董监高等主体在银鸽投资本次停牌前 6 个月交易银鸽投资股票的情况，同

时提供相应的内幕信息知情人名单。

    9.上述问题，请你公司财务顾问对上述事项逐项发表专项意见。

    请你公司及相关方在 2016 年 11 月 28 日之前，针对上述问题履行相应的信

息披露义务，补充摘要中的相应内容，同时书面回复我部。”

    银鸽投资将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务。敬请广大投资

者注意投资风险。

    特此公告。

                                    河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                              二〇一六年十一月二十一日