华西证券股份有限公司关于
《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书
摘要信息披露的问询函》
专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要信息
披露的问询函》（上证公函【2016】2305 号），华西证券股份有限公司（以下简
称“华西证券”、“财务顾问”）作为深圳市鳌迎投资管理有限公司本次要约收购
的财务顾问，就贵部要求财务顾问核查的有关问题进行了认真调查和核实，现将
有关问题的核查情况和相关意见汇报如下（如无特别说明，本专项核查意见中的
简称或名词释义与《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要》中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
【专项核查一】
根据银鸽投资及华融投资股份有限公司（HK.02277）近期披露的相关公告，
2016 年 11 月 9 日，你公司控股股东深圳中商华融投资咨询（有限合伙）（以下
简称“中商华融”）与相关方签署相关协议，北方国际信托股份有限公司（以下
简称“北方国际”）向中商华融突击增资 31.7 亿，成为持有其 90.57%股权的合
伙人。现请你公司向中商华融、北方国际及相关方核实后补充披露：
1、北方国际突击入股的原因、本次增资协议的主要条款和安排、前期是否
已与相关方有过磋商；
2、未在银鸽投资 2016-047 号临时公告中披露北方国际增资及中商华融股权
结构变动情况的原因；
3、请补充披露北方国际的股东及股权结构、本次突击增资涉及的信托产品
的最终受益人、资金来源及相关担保情况等；
1
4、鉴于北方国际已成为中商华融持股 90.57%的合伙人，持股数量巨大，请
结合相关协议内容说明目前你公司的实际控制人是否已发生变更及其依据和理
由；
5、请结合北方国际相关情况及你公司近三年财务状况，说明你公司本次收
购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和成本。
一、核查方式与过程
1、查阅并取得中商华融全体合伙人于 2016 年 11 月 9 日签署的《合伙协议》
及中商华融工商底档；
2、对北方国际、中商华融相关负责人进行访谈，了解北方国际增资入伙中
商华融背景、原因；
3、查阅并取得《拍卖成交确认书》；
4、查阅银鸽投资公告、《要约收购报告书摘要》；
5、查阅并取得北方国际《营业执照》、2015 年度审计报告；
6、查阅并取得中海控股《营业执照》、中海控股股东名册、中海控股及其相
关方出具的说明文件；
7、查阅全国企业信用信息公示系统；
8、查阅并取得中海控股出具的《关于委托北方国际信托股份有限公司对深
圳中商华融投资咨询（有限合伙）合伙份额出资未由任何第三方担保的说明》；
9、查阅《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管
理办法（2014 年修订）》；
10、查阅并取得鳌迎投资 2013 年度财务报表，2014、2015 年度《审计报告》、
《验资报告》，鳌迎投资与中商华融签署的《借款合同》；
11、查阅并取得鳌迎投资出具的《关于收购漯河银鸽实业集团有限公司 100%
股权所需资金来源的说明》；
二、核查情况
1、北方国际突击入股的原因、本次增资协议的主要条款和安排、前期是否
已与相关方有过磋商
2
（1）北方国际突击入股的原因以及前期是否已与相关方有过磋商
2016 年 11 月 5 日，鳌迎投资通过公开竞拍成为上市公司控股股东银鸽集团
100%股权拟受让方。中商华融作为鳌迎投资控股股东，将通过包括但不限于增
资、借款、往来款等方式向鳌迎投资提供股权转让所需资金。
中商华融原合伙人前期已与北方国际等相关意向投资者进行过初步沟通，但
一直未确定最终投资者，上述拍卖成交确认后，中商华融原合伙人与北方国际等
相关意向投资者进一步洽谈，就相关增资入伙价格、金额、期限等条款进行进一
步磋商。2016 年 11 月 9 日，中商华融原全体合伙人一致同意：
①新增北方国际为中商华融有限合伙人，每一份合伙份额认购价格为 1 元；
②北方国际认缴出资额 31.70 亿元，其中作为优先级有限合伙人认缴出资
26.50 亿元，作为中间级有限合伙人认缴出资 5.20 亿元，共持有中商华融合伙份
额比例为 90.57%。
（2）2016 年 11 月 9 日，中商华融原合伙人与北方国际共同签署了《合伙
协议》，并于 2016 年 11 月 10 日向深圳市市场监督管理局申请办理了工商变更登
记手续。《合伙协议》的主要条款如下：
①合伙目的
合伙目的：对本协议规定的标的项目进行投资，为全体合伙人获取良好的投
资回报，实现合伙人利益最大化。
②合伙人的出资方式、数额和缴付期限
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担
无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业的认缴出资总额为人民币 350,000 万元（大写：叁拾伍亿元整），
全部为货币方式出资。合伙人出资情况如下：
认缴出资金额
姓名 合伙人类型 认缴出资比例（%） 缴付期限
（万元）
中商基金 普通合伙人 7,500 2.1429 2016 年 10 月 31 日之前
华融晟远 有限合伙人 8,000 2.2857 2016 年 10 月 31 日之前
顾琦 有限合伙人 3,000 0.8571 2016 年 10 月 31 日之前
吴明祥 有限合伙人 7,500 2.1429 2016 年 10 月 31 日之前
3
苏维娜 有限合伙人 7,000 2.0000 2016 年 10 月 31 日之前
北方国际 有限合伙人 317,000 90.5714 2025 年 12 月 31 日之前
合计 350,000 100.00
③合伙人权利和义务
合伙人享有如下权利，并履行如下义务：享有了解合伙企业的经营状况和财
务状况的权利；合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产；依法及时缴纳
认缴出资额；不得从事损害合伙企业利益的活动；法律法规及本协议约定的其他
权利和义务。
④合伙事务的执行
全体合伙人一致推举普通合伙人中商基金为执行事务合伙人，负责管理合伙
企业的投资运行事务，并执行其他日常事务。
执行事务合伙人负责合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等
事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
⑤合伙权益转让
自中间级有限合伙人向合伙企业实缴出资之日起 4 年内（不含 4 年期满当
日），优先级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额，转让价格不得高于届时
的市场价格。
自中间级有限合伙人实缴出资之日起 4 年后（不含 4 年期满当日），优先级
有限合伙人转让其持有的合伙份额，应由全体合伙人一致同意，并重新签订合伙
协议。
上述转让中，同等条件下，中商基金享有优先购买权。
本协议有效期内，中间级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额，无需其
他合伙人同意，转让价格不得高于届时的市场价格；前述转让中，同等条件下，
中商基金享有优先购买权。
除中商基金以外的劣后级合伙人持有的合伙份额可自由转让，无需其他合伙
人同意；前述转让中，同等条件下，其他劣后级合伙人享有优先购买权。
⑥收益分配及亏损分担
4
北方国际享有以下合伙企业收益分配权利：向优先级有限合伙人分配收益，
直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资额；上述分配之后，如有盈余，
向中间级有限合伙人分配收益，直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资
额；上述分配之后，如有盈余，向优先级有限合伙人分配其预期收益；上述分配
之后，如有盈余，向中间级有限合伙人分配其预期收益。
收购人已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第二节、二、（四）北方国
际 2016 年 11 月 10 日入伙中商华融的原因、前期磋商情况以及《合伙协议》主
要条款”中补充披露了北方国际上述入伙原因以及《合伙协议》主要条款。
2、银鸽投资 2016-047 号临时公告中未披露北方国际增资及中商华融股权结
构变动情况的原因
银鸽投资 2016 年 11 月 9 日披露的《关于控股股东股权公开转让进展暨继续
停牌的公告》（公告编号：临 2016-047）中的中商华融合伙份额系截至 2016 年
11 月 8 日情况，具体如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
1 中商基金 普通合伙人 7,500.00 22.73%
2 华融晟远 有限合伙人 8,000.00 24.24%
3 顾琦 有限合伙人 3,000.00 9.09%
4 吴明祥 有限合伙人 7,500.00 22.73%
5 苏维娜 有限合伙人 7,000.00 21.21%
合计 33,000.00 100.00%
2016 年 11 月 9 日，中商华融原合伙人中商基金、华融晟远、顾琦、吴明祥、
苏维娜与北方国际共同签署了《合伙协议》，具体合伙份额如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
1 中商基金 普通合伙人 7,500.00 2.14%
2 华融晟远 有限合伙人 8,000.00 2.29%
3 顾琦 有限合伙人 3,000.00 0.86%
4 吴明祥 有限合伙人 7,500.00 2.14%
5 苏维娜 有限合伙人 7,000.00 2.00%
6 北方国际 有限合伙人 317,000.00 90.57%
合计 350,000.00 100.00%
5
华融晟远间接控股股东华融投资股份有限公司（香港联交所主板上市公司，
代码：02277）于 2016 年 11 月 9 日 23 时 26 分公告了上述协议，并声明该协议
的签署时间为 2016 年 11 月 9 日交易时段后。鳌迎投资未在上述协议签署日披露
中商华融合伙份额变动原因如下：
（1）北方国际成为持有中商华融 90.57%合伙份额有限合伙人后，鳌迎投资
股权结构未发生变化，控股股东仍为中商华融，中商华融普通合伙人未发生变化，
仍为中商基金。根据《合伙企业法》及《合伙协议》，有限合伙企业普通合伙人
中商基金为合伙企业的执行事务合伙人和管理人，负责管理合伙企业的投资运行
事务，享有合伙企业管理人的权利，履行相应的合伙企业管理人义务；有限合伙
人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。本次合伙份额变化前后，中商基金
作为鳌迎投资的间接控股股东地位未改变，孟平仍然是鳌迎投资实际控制人。
（2）中商华融于 2016 年 11 月 10 日向深圳市市场监督管理局申请办理了新
合伙协议工商变更登记手续。鳌迎投资 2016 年 11 月 12 日公告了《要约收购报
告书摘要》，收购人披露的股权结构以截至 2016 年 11 月 11 日工商登记信息为准。
收购人已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第二节、二、（五）银鸽投
资 2016-047 号临时公告中未披露北方国际增资及中商华融股权结构变动情况的
原因”中补充披露了上述内容。
3、请补充披露北方国际的股东及股权结构、本次突击增资涉及的信托产品
的最终受益人、资金来源及相关担保情况等
（1）北方国际的股东及股权结构
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方国际信托股份有限公
司审计报告》（瑞华审字[2016]12050002 号），北方国际截至 2015 年 12 月 31 日
股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 天津泰达投资控股有限公司 323,585,956.00 32.33%
2 津联集团有限公司 112,227,970.00 11.21%
3 天津市财政局 62,419,161.00 6.24%
4 天津泰达股份有限公司 54,395,122.00 5.43%
5 天津市宁发集团有限公司 47,565,744.00 4.75%
6
6 天津泰达水业有限公司 43,213,355.00 4.32%
7 天津泰达热电公司 43,213,355.00 4.32%
8 天津泰达电力公司 43,213,355.00 4.32%
9 天津市医药集团有限公司 42,770,006.00 4.27%
10 天津津融投资服务集团有限公司 41,808,064.00 4.18%
11 中国海洋石油渤海公司 38,892,019.00 3.89%
12 天津市大安房地产开发有限公司 33,702,397.00 3.37%
13 天津天药药业股份有限公司 33,702,397.00 3.37%
14 天津市津能投资公司 17,285,342.00 1.73%
15 天津泰达建设集团有限公司 13,539,359.00 1.35%
16 天津保税区投资有限公司 13,480,959.00 1.35%
17 天津工业投资有限公司 10,229,192.00 1.02%
18 天津轮船实业发展集团股份有限公司 9,206,273.00 0.92%
19 天津市水利投资建设发展有限公司 3,482,996.00 0.35%
20 天津火炬科技发展公司 2,557,298.00 0.26%
21 天津市津东房地产开发集团有限公司 2,557,298.00 0.26%
22 天津海晶汇利实业有限公司 1,953,243.00 0.20%
23 天津渤海化工有限公司天津化工厂 1,892,745.00 0.19%
24 中信天津工业发展公司 1,814,960.00 0.18%
25 天津大沽化工投资发展有限公司 1,054,406.00 0.11%
26 天津市飞鸽集团有限公司 1,054,406.00 0.11%
27 天津经济技术开发区工业投资公司 181,495.00 0.02%
合计 1,000,998,873.00 100.00%
天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）直接持有北方国际
32.33%股权，同时通过其控制的天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）、
天津泰达水业有限公司（以下简称“泰达水业”）、天津泰达热电公司（以下简称
“泰达热电”）、天津泰达电力公司（以下简称“泰达电力”）、天津泰达建设集团
有限公司（以下简称“泰达建设”）间接持有北方国际 19.74%股权，合计持有北
方国际 52.07%股权，因此，泰达控股为北方国际控股股东；泰达控股单一股东
为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”），因此，
天津市国资委为北方国际实际控制人。
北方国际股权结构图如下：
7
（2）北方国际本次增资中商华融涉及的信托产品最终受益人、资金来源、
及相关担保情况
根据中国海外控股集团有限公司（以下简称“中海控股”）及相关方出具的
说明文件：
北方国际本次增资中商华融的信托产品系中海控股拟委托北方国际设立的
单一资金信托计划，资金不超过，317,000.00 万元；
上述信托计划资金来源为中海控股合法所有的资金；
上述信托计划将于国务院国资委批准本次股权转让之日起 5 个工作日内成
立，并不晚于国务院国资委批准本次股权转让之日起 5 个工作日向中商华融实缴
出资；
上述信托计划最终受益人为中海控股；
上述信托计划期限为 1 年+1 年+1 年+1 年，期限合计最长为 4 年，自信托生
效日起计算，每 1 年期限到期之后是否延期由中商华融决定是否延期，4 年之后
是否延期未有后续安排；
上述信托计划用于认缴中商华融 317,000.00 万元出资未由任何第三方提供
担保。
中海控股基本信息如下：
项目 内容
企业名称 中国海外控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
8
住所 北京市朝阳区西坝河甲 16 号
法定代表人 张士明
注册资本 266,410.26 万元人民币
统一社会信用代码 91100000103085238H（4-1）
成立日期 1993 年 6 月 18 日
经营期限 长期
投资与资产管理；证券投资；能源投资；石油天然气开采服务；原油
的仓储、销售；成品油、燃料油、润滑油、凝析油、石脑油、白油的
销售；焦炭、煤炭的销售；金属矿石、金属材料、非金属矿石及制品
的销售；管道运输；仓储管理；植树造林；城市规划管理；水污染治
经营范围 理；房地产开发与经营；体育运动项目经营；体育项目比赛经纪代理；
体育场馆经营与管理；文艺创作；承办展览展示；技术开发；房屋租
赁；基础软件服务；博物馆经营与管理；组织文化艺术交流活动；会
议服务；工程管理；矿产品、石油制品、办公用品、体育器材、工艺
品、日用品，建筑材料、医疗器械（限一类）的销售；进出口业务。
中海控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 中国国防金融研究会 1,092,282,066.00 41.00%
2 中国城镇化促进会 1,039,000,014.00 39.00%
3 中国工业经济学会 532,820,520.00 20.00%
合计 2,664,102,600.00 100.00%
中海控股的控股股东为中国国防金融研究会，该研究会是以军民融合方式组
建的高端智库，旨在围绕国防金融领域的重大问题，进行理论研究、政策分析、
方案设计和学术交流，为国家和军队提供决策咨询服务。
收购人已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第二节、二、（六）北方国
际的股东及股权结构、本次增资涉及信托产品的最终受益人、资金来源及相关担
保情况”中补充披露北方国际本次增资中商华融涉及的信托产品最终受益人、资
金来源、及相关担保情况。
4、鉴于北方国际已成为中商华融持股 90.57%的合伙人，持股数量巨大，
请结合相关协议内容说明目前你公司的实际控制人是否已发生变更及其依据和
理由
中商华融本次合伙份额变动不会影响鳌迎投资股权结构，也不会影响鳌迎投
资实际控制人认定。上述合伙份额变化前后，鳌迎投资股权结构未发生变化，控
9
股股东仍为中商华融，中商华融普通合伙人未发生变化，仍为中商基金。根据《合
伙企业法》及《合伙协议》，有限合伙企业普通合伙人中商基金为合伙企业的执
行事务合伙人和管理人，负责管理合伙企业的投资运行事务，享有合伙企业管理
人的权利，履行相应的合伙企业管理人义务；有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表合伙企业。
综上，北方国际成为持有中商华融 90.57%合伙份额有限合伙人后，中商基
金仍能间接控制鳌迎投资，中商基金各级股东均未发生变化，孟平仍能间接控制
中商基金，从而仍为鳌迎投资实际控制人。
因此，北方国际成为持有中商华融 90.57%合伙份额有限合伙人前后，鳌迎
投资实际控制人未发生变更。
5、请结合北方国际相关情况及你公司近三年财务状况，说明你公司本次收
购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和成本
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》致同审字（2016）
第 441ZC5922 号），截至 2015 年 12 月 31 日，鳌迎投资净资产为 1,022.29 万元。
根据深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（邦德验字[2016]030
号），截至 2016 年 10 月 20 日，鳌迎投资实收资本为人民币 10,100.00 万元。
本次股权转让所需资金为 315,800.00 万元，其中鳌迎投资自有资金 10,000.00
万元，自筹资金 305,800.00 万元，自筹资金全部通过向控股股东中商华融借款取
得，根据双方签署的《借款合同》，借款期限为 3 年，借款到期后经中商华融同
意可以展期，借款利率为固定利率，年化利率为 8%，付息方式为到期一次还本
付息。
三、核查意见
经核查，财务顾问认为：
1、北方国际本次增资入伙中商华融系由中商华融原合伙人与北方国际基于
正常商业谈判、协商后达成的真实的意思表示，中商华融原合伙人在参与竞拍银
鸽集团 100%股权前已与其进行初步沟通，但于拍卖成交确认后正式达到一致意
见并签署《合伙协议》，北方国际作为中商华融有限合伙人，根据《合伙协议》
享有有限合伙人相应的权利和义务；
10
2、银鸽投资在 2016-047 号临时公告中披露的中商华融股权结构系依据中商
华融截至 2016 年 11 月 8 日工商登记资料，2016 年 11 月 9 日中商华融原合伙人
与北方国际签署了新的合伙协议，由于中商华融上述股权结构变动未导致鳌迎投
资控股股东、实际控制人发生变化，鳌迎投资当天并未披露中商华融上述股权结
构变化，但在 2016 年 11 月 12 日公告的《要约收购报告书摘要》中披露了上述
股权结构变更后中商华融股权结构信息，符合《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《上交所上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定；
3、鳌迎投资已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第二节、二、（六）北
方国际的股东及股权结构、本次增资涉及信托产品的最终受益人、资金来源及相
关担保情况”中补充披露北方国际的股东及股权结构、本次突击增资涉及的信托
产品的最终受益人、资金来源及相关担保情况；
4、北方国际成为持有中商华融 90.57%合伙份额有限合伙人后，根据《合伙
企业法》及《合伙协议》，鳌迎投资实际控制人仍为孟平，未发生变更；
5、本次股权转让，鳌迎投资自有资金 10,000.00 万元，自筹资金 305,800.00
万元，自筹资金全部通过向控股股东中商华融借款取得，根据双方签署的《借款
合同》，借款期限为 3 年，借款到期后经中商华融同意可以展期，借款利率为固
定利率，年化利率为 8%，付息方式为到期一次还本付息。
【专项核查二】
鉴于本次股权转让后你公司将取得上市公司银鸽投资的控制权，请你公司、
北方国际及你公司实际控制人等相关方，说明有无在未来 12 个月重新安排、定
位或改变上市公司主营业务的计划。
一、核查方式与过程
1、查阅并取得鳌迎投资出具的《关于收购漯河银鸽实业集团有限公司 100%
股权目的说明》；
2、查阅并取得鳌迎投资、中商华融、孟平出具的《关于未来 12 个月重新安
排、定位或改变河南银鸽实业投资股份有限公司主营业务的说明》；
3、查阅并取得鳌迎投资、中商华融、孟平出具的《关于本次要约收购完成
后的后续计划的说明》
11
二、核查情况
1、本次收购银鸽集团 100%股权目的
鳌迎投资及鳌迎投资实际控制人孟平收购银鸽集团 100%股权的目的在于积
极参与国有企业改革，投身实业，通过银鸽集团间接控制上市公司银鸽投资，以
银鸽投资为平台进一步整合行业资源，继续做大做强银鸽投资主营业务，提升上
市公司盈利能力，回报中小股东。
2、未来 12 个月内重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划
本次股权转让完成后，鳌迎投资将确保上市公司继续维持原有主营业务，截
至本核查意见签署日，鳌迎投资及鳌迎投资控股股东中商华融、实际控制人孟平
均无在未来 12 个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划。
3、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，鳌迎投资及鳌迎投资控股股东中商华融、实际控制
人孟平均无在未来 12 个月内对银鸽投资或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本核查意见签署日，鳌迎投资及鳌迎投资控股股东中商华融、实际控制
人孟平均无在未来 12 个月内向上市公司注入经营性资产的重组计划。
4、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本核查意见签署日，鳌迎投资及鳌迎投资控股股东中商华融、实际控制
人孟平均无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。
5、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，鳌迎投资及鳌迎投资控股股东中商华融、实际控制
人孟平均无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
6、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，鳌迎投资及鳌迎投资控股股东中商华融、实际控制
人孟平均无对银鸽投资现有员工聘用计划作重大变动的计划。
7、对上市公司分红政策的调整计划
12
截至本核查意见签署日，鳌迎投资及鳌迎投资控股股东中商华融、实际控制
人孟平均无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，鳌迎投资及鳌迎投资控股股东中商华融、实际控制
人孟平均无其他确定的对银鸽投资业务和组织结构有重大影响的计划。
三、核查意见
经核查，财务顾问认为，截至鳌迎投资、中商华融、孟平出具相关说明之日，
上述机构/人员均无在未来 12 个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计
划；均无在未来 12 个月内对银鸽投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；均无改变
上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划；均无对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划；均无对银鸽投资现有员工聘用计划作重
大变动的计划；均无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划；均无其他确
定的对银鸽投资业务和组织结构有重大影响的计划。
【专项核查三】
你公司在摘要中披露称，“目前暂未制定在未来 12 个月内继续增持银鸽投资
股份的计划”，但不排除“根据市场情况和银鸽投资的发展需求及其他情形增持
银鸽投资股份的可能”。请你公司明确披露，目前有无未来 12 个月内拟增持或减
持银鸽投资的计划、有无继续保有或转让银鸽投资控制权的计划。如有，请补充
披露相关增减持价格和增持数量等计划。
一、核查方式与过程
1、查阅并取得鳌迎投资出具的《关于未来 12 个月内拟增持或减持河南银鸽
实业投资股份有限公司股票的计划、有无继续保有或转让河南银鸽实业投资股份
有限公司控制权的计划的说明》；
2、查阅并取得孟平出具的《关于未来 12 个月内有无继续保有或转让银鸽投
资控制权的计划的说明》；
3、查阅并取得《股权转让协议》；
13
二、核查情况
1、未来 12 个月内有无增持银鸽投资计划
截至本核查意见签署日，除《要约收购报告书摘要》披露的拟以全面要约方
式增持银鸽投资股份外，鳌迎投资未来 12 个月内无其他增持银鸽投资股份的计
划。
2、未来 12 个月内有无减持银鸽投资计划、有无继续保有或转让银鸽投资
控制权计划
本次收购完成后，鳌迎投资未来 12 个月内不通过银鸽集团减持银鸽投资股
份。
本次收购完成后，鳌迎投资未来 12 个月内无转让银鸽集团股权的计划。
本次收购完成后，鳌迎投资实际控制人孟平未来 12 个月内不转让对鳌迎投
资、银鸽集团、银鸽投资的实际控制权。
收购人已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第三节、三、未来 12 个月
内股票增持或处置计划”中补充披露未来 12 个月内增持或减持银鸽投资的计划
以及继续保有或转让银鸽投资控制权的计划。
三、核查意见
经核查，财务顾问认为，除《要约收购报告书摘要》披露的拟以全面要约方
式增持银鸽投资股份外，鳌迎投资未来 12 个月内无其他增持银鸽投资股份的计
划；鳌迎投资未来 12 个月内不通过银鸽集团减持银鸽投资股份，也不转让银鸽
集团股权；鳌迎投资实际控制人孟平未来 12 个月内也不转让其对鳌迎投资、银
鸽集团、银鸽投资的实际控制权。
【专项核查四】
银鸽投资 2016-051 号临时公告披露，你公司同意在本次股权转让完成后承
接河南能源化工集团有限公司做出的注入资产承诺，称将于 2019 年 5 月 26 日
之前向上市公司注入符合上市条件的优质资产。请你公司、河南能源集团补充披
露：
14
（1）截止目前，河南能源集团仍未履行关于注入资产公开承诺的原因、存
在的障碍；
（2）请结合相关法规和规则，说明由你公司承接河南能源集团的注资承诺
是否属于变更承诺及其合规性，以及是否按规定履行了相应的决策程序和信息披
露义务；
（3）目前你公司主营业务类型和规模，说明目前有无履行上述承诺的切实
可行的计划。若有，请提供相关依据，并进行可行性分析。
一、核查方式与过程
1、查阅并取得河南能源集团出具的《河南能源化工集团〈关于上海证券交
易所对公司间接控股股东履行承诺事项监管工作函〉的回复意见》；
2、查阅《上市公司收购管理办法》、《上交所上市规则》、《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》等相关法律、法规及规范性文件；
3、查阅银鸽投资历次公告；
4、查阅并取得鳌迎投资 2013 年度财务报表、2014、2015 年度《审计报告》；
5、查阅并取得鳌迎投资出具的《关于暂未制定向河南银鸽实业投资股份有
限公司注入符合上市条件的优质资产的计划的说明》；
二、核查情况
1、截止目前，河南能源集团仍未履行关于注入资产公开承诺的原因、存在
的障碍；
根据河南能源集团出具的《河南能源化工集团〈关于上海证券交易所对公司
间接控股股东履行承诺事项监管工作函〉的回复意见》，2011 年，河南煤业化工
集团有限责任公司（河南能源集团前身）成为银鸽投资的间接控股股东时，考虑
到煤炭业务板块正在进行首次公开发行股票并上市的相关工作，结合当时非煤业
务板块相关资产的盈利情况，为支持上市公司发展，河南能源集团计划将盈利能
力较强的有色金属板块相关资产在条件成熟时注入上市公司，并对有色金属板块
资产开展了大量的梳理、规范等工作，以使其符合注入上市公司的相关要求。
15
2014 年 5 月 26 日，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，河南
能源集团将上述承诺进行了完善，将承诺细化为：“自河南银鸽实业投资股份有
限公司股东大会通过变更该项承诺之日起五年内，将向上市公司河南银鸽实业投
资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产”。
自作出上述承诺以来，河南能源集团一直在积极推进该项工作，但受经济下
行影响，河南能源集团下属的有色金属板块自 2014 年以来出现持续亏损，不符
合注入上市公司的相关规定。
因此，为维护银鸽投资及其股东的利益，河南能源集团未向银鸽投资注入相
关非煤炭业务资产。
2、请结合相关法规和规则，说明由你公司承接河南能源集团的注资承诺是
否属于变更承诺及其合规性，以及是否按规定履行了相应的决策程序和信息披
露义务
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》第四条，收购人收购上市公司成为新的实际控制
人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或
由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
截至河南能源集团与鳌迎投资签署《股权转让协议》之日，河南能源集团尚
未履行“向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市
资产”的承诺，且受经济下行影响，不具备履行上述承诺的可能性，注入相关资
产也不利于保护上市公司全体股东利益。因此，鳌迎投资在与河南能源集团签署
的《股权转让协议》中同意在本次股权转让完成后承接河南能源集团上述资产注
入承诺，并明确“将于 2019 年 5 月 26 日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份
有限公司注入符合上市条件的优质资产”。
鳌迎投资承诺的相关事项履行期限与原承诺人河南能源集团承诺的相关事
项履行期限一致，且鳌迎投资无煤炭业务相关的拟上市资产；同时，鳌迎投资承
诺将按照相关法律法规、规则的要求注入符合上市条件的资产，以切实维护银鸽
投资及其全体股东的利益。
16
综上，鳌迎投资对原实际控制人河南能源集团未实际履行的承诺的相关事项
的承接和明确不属于变更承诺，鳌迎投资将在《要约收购报告书》中披露上述承
诺，符合相关法律法规和规范性文件的要求。
3、目前你公司主营业务类型和规模，说明目前有无履行上述承诺的切实可
行的计划。若有，请提供相关依据，并进行可行性分析
鳌迎投资主营业务为对外投资及汽车租赁，资产规模逐年增加，对外投资包
括持有深圳市中小微企业投资管理有限公司 1.92%股权、深圳市玖域天成投资有
限公司 34.00%股权。
截至本核查意见签署日，鳌迎投资未制定向上市公司注入符合上市条件的优
质资产的计划，鳌迎投资承诺将在 2019 年 5 月 26 日前，根据上市公司的战略需
求和经营发展情况积极寻找符合国家产业政策、发展前景较好的优质资产注入上
市公司，保护上市公司及全体股东利益。
收购人已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第三节、四、收购人关于承
接河南能源集团作出的注入资产承诺”补充披露收购人关于承接河南能源集团作
出的注入资产承诺。
三、核查意见
经核查，财务顾问认为，
1、鳌迎投资承接河南能源集团的注资承诺符合《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相
关规定，不属于变更承诺，鳌迎投资将在《要约收购报告书》中披露上述承诺，
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》相关规定；
2、鳌迎投资主营业务为对外投资及汽车租赁，近三年来资产规模逐年增加，
截至本核查意见签署日，鳌迎投资暂未制定向上市公司注入符合上市条件的优质
资产的计划；
3、鳌迎投资已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第三节、四、收购人
关于承接河南能源集团作出的注入资产承诺”补充披露收购人关于承接河南能源
集团作出的注入资产承诺。
17
【专项核查五】
根据摘要，你公司 2013 年、2014 年和 2015 年的营业收入分别为 211,456.36
元、211,456.33 元和 211,456.32 元，同期净利润分别为 757 元、4,211 元和 59.56
万元。请说明营业收入连续三年基本保持绝对一致的原因，并解释三年间营业收
入未发生变化的情况下净利润台阶式增长的原因。
一、核查方式与过程
1、查阅并取得鳌迎投资 2013 年度财务报表、2014、2015 年度《审计报告》；
2、查阅并取得深圳市中小微企业投资管理有限公司向鳌迎投资支付现金股
利银行转账凭证及记账凭证；
3、查阅并取得《租车协议书》；
二、核查情况
鳌迎投资近三年主要从事对外投资及汽车租赁业务，2013、2014、2015 年
度营业收入全部为汽车租赁收入，且该租赁收入较为稳定。根据鳌迎投资 2011
年与固定客户签署的长期《租车协议书》，鳌迎投资 2013、2014、2015 年度汽车
租赁含税租金收入均为 217,800.00 元/年，不含税租金收入均为 211,456.31 元/年，
鳌迎投资 2013、2014、2015 年度营业收入与上述不含税租金收入金额一致，尾
差系开具增值税普通发票因素所致。
鳌迎投资 2015 年度净利润为 59.56 万元，较 2013、2014 年度显著增长，主
要系当年收到被投资公司深圳市中小微企业投资管理有限公司分配的现金股利
71.28 万元所致。
三、核查意见
经核查，财务顾问认为，鳌迎投资 2013、2014、2015 年度营业收入基本保
持绝对一致原因是客观、真实的，营业收入与相关业务合同、原始凭证相符；，
鳌迎投资 2013、2014、2015 年度净利润变化与实际经营情况相符。
【专项核查六】
18
请说明你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方之间是否存在关
联关系，并说明上述主体与银鸽投资及其董监高、银鸽投资控股股东、实际控制
人及其董监高之间是否存在关联关系。
一、核查方式与过程
1、查阅并取得鳌迎投资各方机构股东、相关机构投资方最新公司章程/合伙
协议及其出具的关联关系说明；
2、查阅并取得鳌迎投资各方自然人股东、相关自然人投资方出具的关联关
系说明；
二、核查情况
1、鳌迎投资及实际控制人、各方股东、相关投资方之间是否存在关联关系
截至本核查意见签署日，鳌迎投资各方股东、相关投资方如下：
鳌迎投资实际控制人孟平与巨联方达控股股东李雨龙系母子关系，李雨龙与
巨联方达股东李茁系堂兄弟关系，根据《公司法》、《上交所上市规则》，孟平与
19
李雨龙存在关联关系，根据《上市公司收购管理办法》，孟平、李雨龙存在一致
行动关系。
根据华融晟远、顾琦、苏维娜、吴明祥、中海控股出具的说明，上述机构及
人员与中商基金、信隆达资管、巨联方达、孟平、李雨龙、李茁之间均不存在关
联关系。
2、鳌迎投资及实际控制人、各方股东、相关投资方与银鸽投资及其董监高、
银鸽投资控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系
根据鳌迎投资、中商华融、中商基金、华融晟远、顾琦、苏维娜、吴明祥、
中海控股、信隆达资管、巨联方达、李雨龙、李茁及鳌迎投资实际控制人孟平出
具的说明，上述机构及人员与银鸽投资及其董监高、银鸽投资控股股东、实际控
制人及其董监高之间均不存在关联关系。
三、核查意见
经核查，财务顾问认为，除鳌迎投资实际控制人孟平与巨联方达控股股东李
雨龙系母子关系而构成关联方外，华融晟远、顾琦、苏维娜、吴明祥、中海控股
与中商基金、信隆达资管、巨联方达、孟平、李雨龙、李茁之间均不存在关联关
系；鳌迎投资各方股东、相关投资方与银鸽投资及其董监高、银鸽投资控股股东、
实际控制人及其董监高之间均不存在关联关系。
【专项核查七】
请说明你公司及关联方是否与银鸽投资或其控股股东、实际控制人有过接触
或洽谈，包括但不限于未来第一大股东变更、董事会成员调整、公司生产经营安
排等方面的内容。
一、核查方式与过程
1、查阅并取得《股权转让协议》；
2、查阅上市公司公告；
3、查阅并取得鳌迎投资、中商华融、孟平出具的《关于与河南银鸽实业投
资股份有限公司或其控股股东、实际控制人有过接触或洽谈的说明》；
20
4、对鳌迎投资相关负责人员进行访谈，了解其与银鸽投资或其控股股东、
实际控制人接触或洽谈情况；
二、核查情况
2016 年 11 月 5 日，鳌迎投资通过竞拍成为银鸽集团 100%股权拟受让方，
2016 年 11 月 9 日，鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转让协议》。
鳌迎投资在通过竞拍成为银鸽集团 100%股权拟受让方至与河南能源集团签
署《股权转让协议》期间，与河南能源集团就《股权转让协议》主要条款进行了
磋商，包括股权转让价款支付方式及期限、公开承诺的承继及履行、协议的成立
和生效等，详见上市公司 2016 年 11 月 12 日发布的《河南银鸽实业投资股份有
限公司关于控股股东股权公开转让进展暨签订股权转让协议的公告》（公告编号：
临 2016-051）。鳌迎投资与河南能源集团上述磋商内容并不涉及银鸽投资第一大
股东变更、董事会成员调整、生产经营重新安排等情况。
截至本核查意见签署日，除鳌迎投资就《股权转让协议》主要条款与河南能
源集团磋商外，鳌迎投资、中商华融及孟平均未与银鸽投资、银鸽集团、河南能
源集团及河南省国资委有过其他接触或洽谈。
三、核查意见
经核查，本财务顾问认为，鳌迎投资仅就《股权转让协议》主要条款与河南
能源集团磋商，并不涉及银鸽投资第一大股东变更、董事会成员调整、生产经营
重新安排等情况，除此之外，鳌迎投资、中商华融及孟平均未与银鸽投资、银鸽
集团、河南能源集团及河南省国资委有过其他接触或洽谈。
【专项核查八】
请自查核实并补充披露你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方
及其董监高等主体在银鸽投资本次停牌前 6 个月交易银鸽投资股票的情况，同时
提供相应的内幕信息知情人名单。
一、核查方式与过程
1、查阅并取得鳌迎投资及孟平、各方股东、相关投资方及其董监高等主体
出具的《自查报告》；
21
2、查阅并取得鳌迎投资本次要约收购内幕信息知情人名单；
二、核查情况
1、鳌迎投资、鳌迎投资实际控制人、各方股东、相关机构投资方前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
经自查，鳌迎投资、鳌迎投资实际控制人孟平、中商华融、中商华融有限合
伙人华融晟远及其控股股东中聚租赁、中商基金、信隆达资管、巨联方达在本次
《要约收购报告书摘要》公告前 6 个月内均未持有及买卖银鸽投资股票。
2、鳌迎投资、各方股东、相关机构投资方董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属及相关个人投资方及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，鳌迎投资、中商华融、华融晟远、中聚租赁、中商基金、信隆达资
管、巨联方达董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，中海控股经办人员及其
直系亲属以及中商华融有限合伙人顾琦、苏维娜、吴明祥及其直系亲属在本次《要
约收购报告书摘要》公告前 6 个月内均未持有及买卖银鸽投资股票。
鳌迎投资已向上市公司提供本次要约收购内幕信息知情人名单。
鳌迎投资已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》补充披露“第六节 前 6
个月内买卖上市公司交易股份的情况”。
三、核查意见
经核查，财务顾问认为，鳌迎投资已向上市公司提供本次要约收购内幕信息
知情人名单，并已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》中补充披露“第六节 前
6 个月内买卖上市公司交易股份的情况”。
22
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于<关于对河南银鸽实业投资
股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函>专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵伟才 张然
华西证券股份有限公司
年 月 日
23
