证券代码:600069        证券简称:银鸽投资       公告编号：临 2016—059


              河南银鸽实业投资股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对河南银鸽实业投资
      股份有限公司要约收购信息披露相关事项的
                    问询函（二）》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    2016 年 12 月 02 日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投

资”）提交了《关于深圳市鳌迎投资管理有限公司回复上海证券交易所问询函的

公告》（公告编号：临 2016-057）。并于同日提交了《河南银鸽实业投资股份有

限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》。

    2016 年 12 月 02 日，银鸽投资收到上海证券交易所《关于对河南银鸽实业

投资股份有限公司要约收购信息披露相关事项的问询函（二）》 上证公函【2016】

2356 号）（以下简称“二次问询函”）。现将《二次问询函》内容公告如下：

“深圳市鳌迎投资管理有限公司：

    2016 年 11 月 21 日，我部向你公司发出《关于对河南银鸽实业投资股份

有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函》（以下简称《首次问询函》），

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称银鸽投资）于 12 月 2 日提交披露

你公司《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（以下简称《回复公告》）。

    经对上述《回复公告》事后审核，现有如下事项，需请你公司及深圳中商华

融投资咨询（有限合伙）（以下简称中商华融）、北方国际信托股份有限公司（以

下简称北方国际）、中国海外控股集团有限公司（以下简称中海控股）、中商联合

财富投资基金（北京）有限公司（以下简称中商基金）、实际控制人孟平等相关

方作进一步核实后补充披露：

    一、《回复公告》中称，北方国际本次增资你公司控股股东中商华融的信托
产品系中海控股拟委托北方国际设立的单一资金信托计划，资金来源为中海控股

合法所有的资金。请你公司向中海控股及其股东核实后补充披露：

    1.中海控股及其股东实施本次投资并参与上市公司收购的主要目的；

    2.中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管

理、向银鸽投资进行资产注入或重组等。

    二、《回复公告》中称，前述信托计划的期限为 1 年+1 年+1 年+1 年，期

限合计最长为 4 年，自信托生效日起计算，每 1 年期限到期之后由中商华融决

定是否延期，4 年之后是否延期未有后续安排。现请你公司向中商华融、北方国

际、中海控股及其股东核实后补充披露：

    1.信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延期，

以及信托计划生效满 4 年之后出现未能延期的情形时的具体决策流程、决定是

否延期的主要考虑因素及触发条件；

    2.信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延期，

以及信托计划生效满 4 年之后出现未能延期的情形时，信托资产的处理安排、

信托计划的退出方式、资金安排，是通过减持银鸽投资股票还是其他方式实现退

出，以及届时你公司对银鸽投资的控制权是否受到影响；

    3.信托计划是否存在其他特别约定和安排，如有请予以特别说明；

    4.针对信托计划生效后中途可能存在的未能延期、变动退出等不确定性和对

你公司及银鸽投资控制权的影响等，向投资者充分提示风险。

    三、《回复公告》中称，北方国际向中商华融增资不会影响你公司股权结构，

也不会影响你公司实际控制人认定。孟平间接控制你公司控股股东中商华融的普

通合伙人中商基金，为你公司最终实际控制人。请结合孟平的持股份额、合伙份

额、合伙协议中对于退伙与除名条款的约定等，就孟平的实际控制人地位补充披

露：

    1.北方国际增资 31.7 亿后，持有中商华融 90.57%的合伙份额，孟平只间

接持有 2.14%的合伙份额。请补充披露北方国际增资后，你公司实际控制人未发

生变动仍为孟平的理由和依据；

    2.孟平对中商华融及你公司的控制权是否稳定，具体通过何种方式实现有效

控制；
    3．发生合伙人退出情形以及前述信托计划发生未能延期情形时，孟平对你

公司及银鸽投资的控制权是否会受到影响。

    四、《回复公告》中称，中国国防金融研究会、中国城镇化促进会、中国工

业经济学会分别持有中海控股 41%、39%、20%的股权，并且介绍了控股股东中国

国防金融研究会的基本情况。现请你公司向中海控股及其股东核实后，补充披露

中国城镇化促进会和中国工业经济学会的基本情况。

    五、《回复公告》中称，本次收购完成后，你公司未来 12 个月内不通过银

鸽集团减持银鸽投资股份、无转让银鸽集团股权的计划，实际控制人未来 12 个

月内不转让对鳌迎投资、银鸽集团、银鸽投资的实际控制权等。请你公司补充披

露在银鸽投资股份完成交割后 6 个月内是否有利用上市公司股份进行质押融资

的计划。

    请你公司及相关方在 2016 年 12 月 9 日之前，针对上述问题履行相应的

信息披露义务，补充摘要中的相应内容，同时书面回复我部。”

    银鸽投资将积极推进上述事项尽快完成并及时履行信息披露义务。敬请广大

投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                   河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                                  二〇一六年十二月二日