中原证券股份有限公司

     关于河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票

                 2016 年度持续督导现场检查报告



    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南银
鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“公司”）2014 年度非公开发
行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构于 2016 年 12 月 28 日至 12
月 29 日对银鸽投资进行了现场检查，现将有关检查的情况报告如下：

    一、现场检查基本情况

     对银鸽投资现场检查的主要内容包括：公司治理和内部控制情况、信息
披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。

    二、现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制、三会运作情况

     保荐机构查阅了银鸽投资的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通
知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录。

     经核查，保荐机构认为：银鸽投资的公司章程和公司治理制度完备、合
规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事
规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部
审计制度和内部控制制度，设立了专门的内审部，董事会设立审计委员会，上
述机构能够在《公司章程》规定的权限内履行相应职责，公司内部控制制度得
到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，
会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规
和上海证券交易所的相关业务规则要求履行职责。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了银鸽投资信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其
是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：银鸽投资的信息披露制度合规，已披露的公告与
实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大
信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之
间资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通。

    经核查，保荐机构认为：银鸽投资资产完整，人员、财务、机构和业务独
立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    （四）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
查阅了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了
访谈。

    经核查，保荐机构认为：银鸽投资已对关联交易、对外担保和对外投资的
决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资已履
行了必要的法律程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （五）经营情况

    保荐机构查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟
通，了解近期行业及市场变化情况。2016年1-9月，银鸽投资实现营业收入
181,851.67万元，实现归属于母公司所有者的净利润-10,730.56万元。

    经核查，保荐机构认为：造纸行业产能过剩、市场竞争激烈的状况依旧未
改善，加上环保形势日益严峻，环保投入和运营费用增加，经营成本持续上升，
造纸企业经营普遍困难。银鸽投资的经营情况与行业发展状况基本相符，保荐
机构已提请银鸽投资管理层加强经营管理，努力提升经营业绩，采取多种途径
提升2016年度业绩。

    （六）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

    保荐机构在日常工作中密切关注银鸽投资间接控股股东河南能源化工集
团有限公司（以下简称“河南能源集团”）转让其所持银鸽投资控股股东漯河
银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）100%股权的进展情况。本次
现场检查中，保荐机构核查了银鸽投资关于河南能源集团转让银鸽集团100%
股权事项的所有公告及河南能源集团、银鸽集团提供给银鸽投资的相关文件，
核查了河南能源集团在河南中原产权交易有限公司公开披露的转让银鸽集团
100%股权的相关信息，核查了漯河银鸽100%股权的拟受让方深圳市鳌迎投资
管理有限公司关于上海证券交易所出具的河南能源集团转让银鸽集团100%股
权事项的问询函的回复及相关公告。

    经核查，保荐机构认为：自2016年5月24日至本次现场检查期间，银鸽投
资已严格按照上海证券交易所信息披露规则及时、真实、准确、完整的披露了
河南能源集团转让银鸽集团100%股权事项的进展情况。

    三、提请上市公司注意的事项和建议

    河南能源集团转让银鸽集团100%股权事宜目前正在履行河南省国资委、河
南省人民政府、国家国资委等有权部门的审批程序，建议上市公司密切关注该
事项的进展情况，并及时公告相关情况。

    四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项。

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，银鸽投资积极提供所需文件资料，安排保荐机构
与银鸽投资高管进行交流以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

    六、现场核查结论

    经检查，保荐机构认为：在持续督导期间，银鸽投资治理规范，建立了较
为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、
人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；对外担保、
关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、产品或服务
的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

    （以下无正文。）