证券代码： 600069       证券简称：银鸽投资      公告编号：临 2017—004


              河南银鸽实业投资股份有限公司
         关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    ●关联交易内容：河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收

到公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“漯河银鸽集团”）的来

函，拟将其持有的四川银鸽竹浆纸业有限公司26.11%股权通过非公开协议方式以

人民币1亿元进行转让。经公司董事会审议，决定放弃该股权的优先购买权。根

据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司放弃该股权的优先购买权，

构成关联交易。

    ●本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

    四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）系公司控股子公司，

公司持有其 73.81%的股权，公司控股股东漯河银鸽集团持有其 26.11%的股权。

2016 年 6 月 6 日，河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源化工集团”）

取得河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于河南能

源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权的批复》（豫国资产权

[2016]11 号）。根据该批复，河南能源化工集团在转让漯河银鸽集团 100%股权完

成过户前，需完成漯河银鸽集团相关资产的剥离。根据批复，漯河银鸽集团拟将

其持有的四川银鸽 26.11%股权转让给河南能源化工集团。

    近日，公司收到漯河银鸽集团的来函，漯河银鸽集团拟将其持有的四川银鸽

26.11%股权通过非公开协议方式以人民币 1 亿元进行转让，拟受让方为公司间接

控股股东河南能源化工集团。根据《公司法》的相关规定，公司作为四川银鸽的
股东，在同等条件下享有漯河银鸽集团拟转让股权的优先购买权。

    鉴于四川银鸽的经营现状，经公司 2017 年 1 月 17 日召开的第八届董事会第

十五次会议审议，决定放弃受让漯河银鸽集团拟转让股权的优先购买权。由于漯

河银鸽集团是公司的控股股东，河南能源化工集团是公司的间接控股股东，根据

上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司放弃该股权的优先购买权构

成关联交易。关联董事贾粮钢、王卫华、朱圣民回避该议案的表决。该议案在董

事会审议前已获得独立董事的事前认可，并发表了独立意见。该议案无需提交股

东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

       二、关联方介绍及关联关系

    （一）关联人基本情况

       1、河南能源集团简介

    名称：河南能源化工集团有限公司

    住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房间

    法定代表人：马富国

    注册资本：贰佰壹拾亿圆整

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、

水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭

（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危

险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出

口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

   截至 2015 年 12 月 31 日，河南能源集团经审计的主要财务数据：总资产为

 2747.95 亿元，总负债为 2283.24 亿元，2015 年度营业收入为 1602.46 亿元，

 2015 年度利润总额为-89.26 亿元。

    2、漯河银鸽集团简介

    名称：漯河银鸽实业集团有限公司
    住所：漯河市召陵区中山路 336 号

    法定代表人：贾粮钢

    注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保

等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或

禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目

凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术

转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉

及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

    截至 2015 年 12 月 31 日，漯河银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为

62.52 亿元，总负债为 34.52 亿元，2015 年度营业收入为 28.21 亿元，2015 年度

利润总额为 1.24 亿元。

    （二）与关联人的关系

    漯河银鸽集团系本公司控股股东，持有本公司 47.35%的股权；河南能源集团

通过漯河银鸽集团和永城煤电控股集团上海有限公司间接持有公司 50.63%的股

份，为公司间接控股股东。

    （三）过去 12 个月内与该关联人累计已发生的同类关联交易的总金额。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与漯河银鸽集团累计已发生的同

类关联交易的总金额为 0 万元；公司与河南能源化工集团累计已发生的同类关联

交易的总金额为 0 万元。

     三、放弃优先购买权所涉及控股子公司的基本情况

     名称：四川银鸽竹浆纸业有限公司

     住所：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

     法定代表人：王修朋

     注册资本：贰亿柒仟零陆拾陆万伍仟玖佰陆拾壹点贰捌元人民币

     企业类型：有限责任公司

     成立日期：1996 年 12 月 23 日
       经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产

所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       四川银鸽股权结构：

序号                股东名称              出资额（万元）     持股比例(%)

  1     河南银鸽实业投资股份有限公司              19978.03           73.81

  2     漯河银鸽实业集团有限公司                   7066.60           26.11

  3     罗江奇                                       21.97            0.08

        合计                                      27066.60          100.00

      四川银鸽财务数据：

      截至 2015 年 12 月 31 日，四川银鸽经审计总资产 8.92 亿元，净资产 1.65

亿元，2015 年度营业收入 2.68 亿元，2015 年度净利润-0.52 亿元。

      截至 2016 年 9 月 30 日，四川银鸽未经审计总资产 9.62 亿元，净资产 1.40

亿元，2016 年 1-9 月份营业收入 1.48 亿元，2016 年 1-9 月份净利润-0.25 亿元。

      四、放弃优先购买权的情况说明及对上市公司的影响

      基于四川银鸽的经营现状和公司生产经营实际情况，公司决议放弃漯河银鸽

集团转让四川银鸽 26.11%股权的优先购买权。放弃优先购买权后公司持有四川银

鸽的股权比例不变，不影响公司在四川银鸽的权益，不会对公司财务状况和经营

成果产生重大影响。

      五、独立董事独立意见

      公司放弃漯河银鸽集团转让四川银鸽 26.11%股权的优先购买权是根据公司

自身实际情况作出的决策，本次放弃该股权的优先购买权没有改变公司持有四川

银鸽的股权比例，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司未来的主营业务和

持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行

了相关的审批程序，关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。我们同

意公司放弃控股子公司的优先购买权。

       六、备查文件目录

       1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
       2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可和独立意

见。

       特此公告。

                                 河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                        二〇一七年一月十七日