股票代码：600069 股票简称：银鸽投资 上市地点：上交所
河南银鸽实业投资股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：银鸽投资
股票代码：600069
收购人名称：深圳市鳌迎投资管理有限公司
收购人住所：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
通讯地址：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
收购方财务顾问
签署日期：二〇一七年三月九日
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因鳌迎投资通过拍卖取得银鸽投资控股股东银鸽集团
100%股权，从而间接持有银鸽投资 47.35%股份，触发全面要约收购义务。
2、鳌迎投资通过拍卖取得银鸽集团 100%股权已获得河南省国资委于 2016
年 11 月 30 日签发的《河南省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银
鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股份的请示》（豫国资文
[2016]88 号）、河南省人民政府于 2017 年 1 月 11 日签发的《河南省人民政府关
于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让
上市公司股份的批复》（豫政文[2017]6 号）以及国务院国资委于 2017 年 3 月 4
日签发的《关于河南银鸽实业投资股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国
资产权[2017]130 号）。
3、本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的，若本次要约收购期届
满时社会公众股东持有的银鸽投资股份比例低于银鸽投资总股本的 10%，银鸽投
资将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项及 14.3.1
条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上
市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解
决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被
实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案
未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公
司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股
票将终止上市。
若银鸽投资出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
银鸽投资投资者造成损失，提请投资者注意风险。
1
若本次要约收购导致银鸽投资的股权分布不具备上市条件，收购人作为银鸽
投资的间接控股股东可运用银鸽集团股东表决权或者通过其他符合法律、法规以
及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时
间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如
银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份
的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
2
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：银鸽投资
股票代码：600069
截至本报告书签署日，银鸽投资股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比
有限售条件流通股 423,728,813 33.92%
无限售条件流通股 825,374,144 66.08%
合计 1,249,102,957 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：深圳市鳌迎投资管理有限公司
住所：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
通讯地址：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
三、收购人关于本次要约收购的决定
2016 年 5 月 24 日，银鸽投资获悉间接控股股东河南能源集团正在研究筹划
重大事项，该事项可能涉及到上市公司，银鸽投资于 2016 年 5 月 24 日开盘前向
上交所申请紧急停牌。停牌期间，经银鸽投资进一步沟通，确认河南能源集团拟
转让所持上市公司控股股东银鸽集团 100%股权，鉴于该事项可能涉及上市公司
实际控制权变更，且存在重大不确定性，经申请，银鸽投资股票自 2016 年 5 月
25 日起停牌。
2016 年 6 月 7 日，银鸽投资发布《重大事项进展暨股票复牌公告》，河南能
源集团收到河南省国资委签发的《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持
漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权的批复》（豫国资产权[2016]11 号），同意
河南能源集团以进场交易的方式对外公开转让所持银鸽集团 100%的国有股权，
3
并同意河南能源集团开展银鸽集团资产评估备案、进场挂牌和确定受让人等前期
工作。
2016 年 9 月 27 日，银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让的进展公告》，
河南能源集团委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持银鸽集团 100%的国有
股权进行公开转让，河南中原产权交易有限公司于 2016 年 9 月 27 日公开发布《国
有产权转让公告》（中原产权告字[2016]26 号）。
2016 年 10 月 21 日，鳌迎投资召开股东会，决议通过公司参与竞拍在河南
中原产权交易有限公司挂牌的银鸽集团 100%股权。
2016 年 10 月 24 日，鳌迎投资向河南中原产权交易有限公司提交参与竞拍
银鸽集团 100%股权的相关申请文件。
2016 年 11 月 5 日，鳌迎投资通过竞拍成为银鸽集团 100%股权拟受让方，
并签署《拍卖成交确认书》，2016 年 11 月 9 日，鳌迎投资与河南能源集团签署
了《股权转让协议》。
2016 年 11 月 9 日，鳌迎投资召开股东会，决议通过向除漯河银鸽实业集团
有限公司外的银鸽投资股东发出全面要约收购。
2016 年 11 月 30 日，河南省国资委签发《河南省政府国资委关于河南能源
化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股
份的请示》（豫国资文[2016]88 号），拟同意银鸽集团股权转让方案并将上述股权
转让方案报请河南省人民政府批准。
2017 年 1 月 11 日，河南省人民政府签发《河南省人民政府关于河南能源化
工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股份
的批复》（豫政文[2017]6 号），同意银鸽集团股权转让方案。
2017 年 3 月 4 日，国务院国资委签发《关于河南银鸽实业投资股份有限公
司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]130 号），同意银鸽集团股权转让
方案。
四、要约收购的目的
本公司及本公司实际控制人孟平收购银鸽集团 100%股权的目的在于积极参
与国有企业改革，投身实业，通过银鸽集团间接控制上市公司银鸽投资，以银鸽
4
投资为平台进一步整合行业资源，继续做大做强银鸽投资主营业务，提升上市公
司盈利能力，回报中小股东。
本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团 100%股
权，从而间接持有上市公司 47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的
法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无其他增
持银鸽投资股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市
流通股。截至本报告书签署日，除银鸽集团所持有的股份以外的银鸽投资全部已
上市流通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占银鸽投资已发行股份比例
无限售条件流通股 8.68 657,664,454 52.65%
七、要约收购资金的有关情况
本次股权转让所需资金为 315,800.00 万元，其中本公司自有资金 10,000.00
万元，自筹资金 305,800.00 万元，自筹资金全部通过向控股股东中商华融借款取
得，根据双方签署的《借款合同》，借款期限为 3 年，借款到期后经中商华融同
意可以展期，借款利率为固定利率，年化利率为 8%，付息方式为到期一次还本
付息。
基于要约价格为 8.68 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
5,708,527,460.72 元。在银鸽投资作出本次要约收购提示性公告的同时，鳌迎投
资已将 1,141,705,493 元（即要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中证登上
海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中证登上海分公司已出具一
份证明该等履约保证金已经存入指定账户的文件。本次要约收购所需资金将来源
于鳌迎投资自有或自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
5
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2017 年 3 月 15 日至 2017 年 4
月 13 日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：华西证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区丰和路 1 号三幢南 9 楼
联系人：邵伟才、张然、陈国星、朱捷
电话：021-20227900
传真：021-20227910
（二）收购人律师
名称：北京市环球律师事务所
地址：中国北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
经办律师：黄海、刘成伟
电话：010-65846688
传真：010-65846666
十、要约收购报告书签署日
本报告书于 2017 年 3 月 9 日签署。
6
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》及其它
相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购
人在银鸽投资拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的
持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在银鸽投资拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除银鸽集团以外的银鸽投资股东发出的全面
收购要约，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》受让上市公司控股股东银
鸽集团 100%股权，从而间接持有上市公司 47.35%股份并成为上市公司间接控股
股东而触发的法定要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止银鸽投资的上
市地位为目的，但如本次要约收购导致银鸽投资股权分布不具备《上交所上市规
则》规定的上市条件，收购人作为银鸽投资的间接控股股东可运用银鸽集团股东
表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关
建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以
实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通
过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给
收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本
报告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报
文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
7
目录
特别提示........................................................................................................................ 1
本次要约收购的主要内容............................................................................................ 3
收购人声明.................................................................................................................... 7
第一节 释义.................................................................................................................. 9
第二节 收购人基本情况............................................................................................ 11
第三节 要约收购的目的及决定................................................................................ 27
第四节 要约收购方案................................................................................................ 31
第五节 收购资金来源................................................................................................ 37
第六节 后续计划........................................................................................................ 38
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 40
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 43
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 44
第十节 专业机构意见................................................................................................ 45
第十二节 其他重大事项............................................................................................ 83
收购人及其法定代表人声明...................................................................................... 84
财务顾问及其法定代表人声明.................................................................................. 85
律师事务所及签字律师声明...................................................................................... 86
第十三节 备查文件.................................................................................................... 87
附表：要约收购报告书.............................................................................................. 89
8
第一节 释义
本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、收购人、鳌
指 深圳市鳌迎投资管理有限公司
迎投资
本报告书、要约收购报告书 指 河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书
本报告书摘要、要约收购报
指 河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要
告书摘要
收购人以要约价格向除银鸽集团以外的银鸽投资所有股东进
本次要约收购、本次收购 指
行的全面要约收购
河南能源化工集团有限公司向深圳市鳌迎投资管理有限公司
本次股权转让 指
转让其持有的漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权
河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司
股权转让协议 指
关于漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议
合伙协议 指 深圳中商华融投资咨询（有限合伙）合伙协议
银鸽投资、上市公司 指 河南银鸽实业投资股份有限公司
银鸽集团 指 漯河银鸽实业集团有限公司
河南能源集团 指 河南能源化工集团有限公司
中商华融 指 深圳中商华融投资咨询（有限合伙）
华融晟远 指 华融晟远（北京）投资有限公司
中商基金 指 中商联合财富投资基金（北京）有限公司
信隆达资管 指 深圳市信隆达资产管理有限公司
巨联方达 指 北京巨联方达投资管理有限责任公司
北方国际 指 北方国际信托股份有限公司
中海控股 指 中国海外控股集团有限公司
中聚租赁 指 中聚（深圳）融资租赁有限公司
泰达集团 指 天津泰达集团有限公司
津联集团 指 津联集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
9
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号－
《准则 17 号》 指
要约收购报告书》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司
法律顾问、环球律师 指 北京市环球律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因
造成。
10
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本信息
截至本报告书签署日，鳌迎投资基本信息如下：
项目 内容
企业名称 深圳市鳌迎投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
法定代表人 胡志芳
注册资本 人民币 101,000,000 元
统一社会信用代码 91440300558680949K
成立日期 2010 年 7 月 16 日
经营期限 2010 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 16 日
投资管理、企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、
人才中介服务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营范围
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）；汽车租赁。
通讯地址 深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
通讯方式 0755-88309062
二、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，鳌迎投资与实际控制人及各级股东之间股权控制关系
如下：
11
（一）控制关系
中商华融直接持有鳌迎投资 99.01%股权，为鳌迎投资控股股东。
孟平为鳌迎投资实际控制人，孟平对中商华融及鳌迎投资控制关系如下：
12
孟平对中商华融及鳌迎投资能实现有效控制且控制权稳定，具体通过以下方
式实现：
1、孟平持有信隆达资管 70%股权，根据《公司法》及《深圳市信隆达资产
管理有限公司章程》相关规定，孟平为信隆达资管绝对控股股东，能够对信隆达
资管的投资、经营、利润分配等形成有效控制。
2、信隆达资管持有中商基金 65%股权，根据《公司法》及《中商联合财富
投资基金（北京）有限公司章程》相关规定，信隆达资管为中商基金绝对控股股
东，能够实现对中商基金有效控制，从而孟平能够间接实现对中商基金有效控制，
包括投资、经营、利润分配决策等。
3、中商基金作为中商华融唯一普通合伙人、执行事务合伙人，根据《合伙
企业法》及《合伙协议》相关规定，执行合伙事务负责合伙企业投融资业务以及
其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过
其委派的代表行使；北方国际等其他合伙人均无权推荐、提名或委托代表参与上
述合伙事务执行。因此，中商基金能够实现对中商华融有效控制，从而孟平能够
间接实现对中商华融有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。
4、中商华融持有鳌迎投资 99.01%股权，中商基金持有鳌迎投资 0.99%股权，
根据《公司法》及《深圳市鳌迎投资管理有限公司章程》相关规定，中商华融为
鳌迎投资绝对控股股东，能够实现对鳌迎投资有效控制，从而孟平能够间接实现
对鳌迎投资有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。
综上，孟平能够实现对中商华融、鳌迎投资有效、稳定的控制。
（二）实际控制人基本情况
孟平，女，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担任鳌迎投
资监事。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书签署日，除鳌迎投资外，收购人控股股东及实际控制人控制的
核心企业如下：
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注册资本/认缴出资额
序号 企业名称 业务范围
（万元）
投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询
深圳中商华融投资 （以上均不含限制项目）；投资兴办实业
1 350,000.00
咨询（有限合伙） （具体项目另行申报）；创业投资；创业
投资咨询业务；投资顾问（不含限制项目）。
非证券业务的投资、投资管理、咨询（不
中商联合财富投资 得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开
2 基金（北京）有限公 50,000.00 交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以
司 公开方式募集资金；4、对除被投资企业以
外的企业提供担保）。
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制
深圳市信隆达资产 项目）；企业形象策划；投资咨询、企业
3 10,000.00
管理有限公司 管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限
制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。
（四）北方国际 2016 年 11 月 10 日入伙中商华融的原因、前期磋商情况以
及《合伙协议》主要条款
1、北方国际 2016 年 11 月 10 日入伙中商华融的原因及前期磋商情况
2016 年 11 月 5 日，鳌迎投资通过公开竞拍成为上市公司控股股东银鸽集团
100%股权拟受让方。中商华融作为鳌迎投资控股股东，将通过包括但不限于增
资、借款、往来款等方式向鳌迎投资提供股权转让所需资金。
中商华融原合伙人前期已与北方国际等相关意向投资者进行过初步沟通，但
一直未确定最终投资者，上述拍卖成交确认后，中商华融原合伙人与北方国际等
相关意向投资者进一步洽谈，就相关增资入伙价格、金额、期限等条款进行进一
步磋商。2016 年 11 月 9 日，中商华融原全体合伙人一致同意：
（1）新增北方国际为中商华融有限合伙人，每一份合伙份额认购价格为 1
元；
（2）北方国际认缴出资额 31.70 亿元，其中作为优先级有限合伙人认缴出
资 26.50 亿元，作为中间级有限合伙人认缴出资 5.20 亿元，共持有中商华融合伙
份额比例为 90.57%。
14
2、2016 年 11 月 9 日，中商华融原合伙人与北方国际共同签署了《合伙协
议》，并于 2016 年 11 月 10 日向深圳市市场监督管理局申请办理了工商变更登记
手续。《合伙协议》的主要条款如下：
（1）合伙目的
合伙目的：对本协议规定的标的项目进行投资，为全体合伙人获取良好的投
资回报，实现合伙人利益最大化。
（2）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担
无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业的认缴出资总额为人民币 350,000 万元（大写：叁拾伍亿元整），
全部为货币方式出资。合伙人出资情况如下：
认缴出资金额
姓名 合伙人类型 认缴出资比例（%） 缴付期限
（万元）
中商基金 普通合伙人 7,500 2.1429 2016 年 10 月 31 日之前
华融晟远 有限合伙人 8,000 2.2857 2016 年 10 月 31 日之前
顾琦 有限合伙人 3,000 0.8571 2016 年 10 月 31 日之前
吴明祥 有限合伙人 7,500 2.1429 2016 年 10 月 31 日之前
苏维娜 有限合伙人 7,000 2.0000 2016 年 10 月 31 日之前
北方国际 有限合伙人 317,000 90.5714 2025 年 12 月 31 日之前
合计 350,000 100.00
（3）合伙人权利和义务
合伙人享有如下权利，并履行如下义务：享有了解合伙企业的经营状况和财
务状况的权利；合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产；依法及时缴纳
认缴出资额；不得从事损害合伙企业利益的活动；法律法规及本协议约定的其他
权利和义务。
（4）合伙事务的执行
全体合伙人一致推举普通合伙人中商基金为执行事务合伙人，负责管理合伙
企业的投资运行事务，并执行其他日常事务。
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执行事务合伙人负责合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等
事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
（5）合伙权益转让
自中间级有限合伙人向合伙企业实缴出资之日起 4 年内（不含 4 年期满当
日），优先级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额，转让价格不得高于届时
的市场价格。
自中间级有限合伙人实缴出资之日起 4 年后（不含 4 年期满当日），优先级
有限合伙人转让其持有的合伙份额，应由全体合伙人一致同意，并重新签订合伙
协议。
上述转让中，同等条件下，中商基金享有优先购买权。
本协议有效期内，中间级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额，无需其
他合伙人同意，转让价格不得高于届时的市场价格；前述转让中，同等条件下，
中商基金享有优先购买权。
除中商基金以外的劣后级合伙人持有的合伙份额可自由转让，无需其他合伙
人同意；前述转让中，同等条件下，其他劣后级合伙人享有优先购买权。
（6）收益分配及亏损分担
北方国际享有以下合伙企业收益分配权利：向优先级有限合伙人分配收益，
直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资额；上述分配之后，如有盈余，
向中间级有限合伙人分配收益，直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资
额；上述分配之后，如有盈余，向优先级有限合伙人分配其预期收益；上述分配
之后，如有盈余，向中间级有限合伙人分配其预期收益。
（五）银鸽投资 2016-047 号临时公告中未披露北方国际增资及中商华融股
权结构变动情况的原因
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银鸽投资 2016 年 11 月 9 日披露的《关于控股股东股权公开转让进展暨继续
停牌的公告》（公告编号：临 2016-047）中的中商华融合伙份额系截至 2016 年
11 月 8 日情况，具体如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
1 中商基金 普通合伙人 7,500.00 22.73%
2 华融晟远 有限合伙人 8,000.00 24.24%
3 顾琦 有限合伙人 3,000.00 9.09%
4 吴明祥 有限合伙人 7,500.00 22.73%
5 苏维娜 有限合伙人 7,000.00 21.21%
合计 33,000.00 100.00%
2016 年 11 月 9 日，中商华融原合伙人中商基金、华融晟远、顾琦、吴明祥、
苏维娜与北方国际共同签署了《合伙协议》，具体合伙份额如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
1 中商基金 普通合伙人 7,500.00 2.14%
2 华融晟远 有限合伙人 8,000.00 2.29%
3 顾琦 有限合伙人 3,000.00 0.86%
4 吴明祥 有限合伙人 7,500.00 2.14%
5 苏维娜 有限合伙人 7,000.00 2.00%
6 北方国际 有限合伙人 317,000.00 90.57%
合计 350,000.00 100.00%
华融晟远间接控股股东华融投资股份有限公司（香港联交所主板上市公司，
代码：02277）于 2016 年 11 月 9 日 23 时 26 分公告了上述协议，并声明该协议
的签署时间为 2016 年 11 月 9 日交易时段后。本公司未在上述协议签署日披露中
商华融合伙份额变动原因如下：
1、北方国际成为持有中商华融 90.57%合伙份额有限合伙人后，鳌迎投资股
权结构未发生变化，控股股东仍为中商华融，中商华融普通合伙人未发生变化，
仍为中商基金。根据《合伙企业法》及《合伙协议》相关规定，有限合伙企业普
通合伙人中商基金为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业
投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人
直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的权限包括以下内容：
17
（1）改变合伙企业的名称、组织形式和主要经营场所；
（2）延长或缩短合伙企业的经营期限、决定合伙企业的解散；
（3）缩减或增加合伙企业总认缴出资额；
（4）决定合伙企业的投资事项；
（5）在有效授权范围内办理合伙企业的工商登记手续；
（6）主持合伙企业的日常管理工作；
（7）决定合伙企业具体管理制度或者规章制度；
（8）召集合伙人会议；
（9）向合伙人会议报告工作；
（10）根据本协议的约定制定合伙企业收益分配或亏损分担的具体方案，并
向合伙人报告；
（11）执行合伙人会议决议；
（12）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（13）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行
妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合
伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产
可能带来的风险；
（14）定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务
状况；
（15）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动，以合伙企业
身份开展经营活动所需的一切行动；
（16）本协议授予的应由执行事务合伙人行使的其他职责和权限。
北方国际作为中商华融有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企
业。
18
综上，北方国际增资后，中商基金作为中商华融执行事务合伙人，仍能控制
中商华融，从而间接控制本公司；中商基金各级股东均未发生变化，孟平仍能间
接控制中商基金，从而仍为本公司实际控制人。
2、中商华融于 2016 年 11 月 10 日向深圳市市场监督管理局申请办理了新合
伙协议工商变更登记手续。本公司 2016 年 11 月 12 日公告了《要约收购报告书
摘要》，本公司披露的股权结构以截至 2016 年 11 月 11 日工商登记信息为准。
（六）北方国际的股东及股权结构、北方国际本次增资中商华融涉及的信
托计划主要内容、信托计划单一委托人基本情况
1、北方国际的股东及股权结构
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方国际信托股份有限公
司审计报告》（瑞华审字[2016]12050002 号），北方国际截至 2015 年 12 月 31 日
股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 天津泰达投资控股有限公司 323,585,956.00 32.33%
2 津联集团有限公司 112,227,970.00 11.21%
3 天津市财政局 62,419,161.00 6.24%
4 天津泰达股份有限公司 54,395,122.00 5.43%
5 天津市宁发集团有限公司 47,565,744.00 4.75%
6 天津泰达水业有限公司 43,213,355.00 4.32%
7 天津泰达热电公司 43,213,355.00 4.32%
8 天津泰达电力公司 43,213,355.00 4.32%
9 天津市医药集团有限公司 42,770,006.00 4.27%
10 天津津融投资服务集团有限公司 41,808,064.00 4.18%
11 中国海洋石油渤海公司 38,892,019.00 3.89%
12 天津市大安房地产开发有限公司 33,702,397.00 3.37%
13 天津天药药业股份有限公司 33,702,397.00 3.37%
14 天津市津能投资公司 17,285,342.00 1.73%
15 天津泰达建设集团有限公司 13,539,359.00 1.35%
16 天津保税区投资有限公司 13,480,959.00 1.35%
17 天津工业投资有限公司 10,229,192.00 1.02%
19
18 天津轮船实业发展集团股份有限公司 9,206,273.00 0.92%
19 天津市水利投资建设发展有限公司 3,482,996.00 0.35%
20 天津火炬科技发展公司 2,557,298.00 0.26%
21 天津市津东房地产开发集团有限公司 2,557,298.00 0.26%
22 天津海晶汇利实业有限公司 1,953,243.00 0.20%
23 天津渤海化工有限公司天津化工厂 1,892,745.00 0.19%
24 中信天津工业发展公司 1,814,960.00 0.18%
25 天津大沽化工投资发展有限公司 1,054,406.00 0.11%
26 天津市飞鸽集团有限公司 1,054,406.00 0.11%
27 天津经济技术开发区工业投资公司 181,495.00 0.02%
合计 1,000,998,873.00 100.00%
天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）直接持有北方国际
32.33%股权，同时通过其控制的天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）、
天津泰达水业有限公司（以下简称“泰达水业”）、天津泰达热电公司（以下简称
“泰达热电”）、天津泰达电力公司（以下简称“泰达电力”）、天津泰达建设集团
有限公司（以下简称“泰达建设”）间接持有北方国际 19.74%股权，合计持有北
方国际 52.07%股权，因此，泰达控股为北方国际控股股东；泰达控股单一股东
为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”），因此，
天津市国资委为北方国际实际控制人。
北方国际股权结构图如下：
20
2、北方国际本次增资中商华融涉及的信托计划主要内容及单一委托人基本
情况
（1）信托计划主要内容
根据中海控股与北方国际于 2017 年 3 月签署的《单一资金信托合同》，主要
内容如下：
①委托人和受益人
中海控股为上述信托计划的委托人和唯一受益人；
②受托人
北方国际；
③信托计划资金来源、规模及交付情况
上述信托计划资金来源为中海控股合法所有的资金，信托资金金额为
288,600.00 万元，中海控股将在本合同签订之日起五日内将信托资金划付至北方
国际指定银行账户；
④信托期限
上述信托计划期限自本合同生效之日起为期 4 年；
⑤信托资金的管理
中海控股就信托资金的具体用途向北方国际发出书面指令，北方国际自接到
中海控股指令之日起按照中海控股指令开始运用信托资金；中海控股指定北方国
际将本信托资金全部用于认购中商华融有限合伙份额，中商华融用于对鳌迎投资
进行增资及向鳌迎投资提供借款；
⑥信托合同生效
本信托合同自信托资金全部划入北方国际开设的专门信托账户之日起生效。
（2）信托计划持有中商华融合伙份额到期后变化情况
根据中海控股及相关方出具的说明文件，上述信托计划用于认缴中商华融有
限合伙份额未由任何第三方提供担保，上述信托计划期限最长为 4 年，自信托生
21
效日起计算，每 1 年期限到期之后是否延期由中商华融决定是否延期，4 年之后
是否延期未有后续安排，具体如下：
①信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延期的
情形时：
A、具体决策流程：由中商华融执行事务合伙人中商基金作出不予延期决定；
B、决定是否延期的主要考虑因素：中商华融的经营状况、资金头寸、市场
利率等，并结合当时实际情况综合考虑；
C、触发条件：中商基金与新的有限合伙人达成投资意向，新合伙人愿意受
让中海控股通过信托计划持有的合伙份额，并且认可并接受《合伙协议》中关于
中商基金作为中商华融的普通合伙人及执行事务合伙人身份，及有限合伙人的权
利、义务。
②信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延期的
情形时：
A、信托资产的处理安排：由中商华融执行事务合伙人中商基金负责与新的
有限合伙人沟通，达成投资意向后根据《合伙协议》，遵循关联合伙人回避表决
规则，经除北方国际以外的中商华融全体合伙人一致同意，在新的有限合伙人认
可并接受《合伙协议》中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人和执行事务合
伙人身份，及有限合伙人的权利、义务前提下，引入新的有限合伙人受让信托计
划持有的资产，即北方国际持有的合伙份额；
B、信托计划的退出方式：转让北方国际持有的合伙份额，不会通过减持银
鸽投资股票方式实现退出；
C、资金安排：由新的有限合伙人支付北方国际持有的合伙份额转让款；
D、中商华融不通过减持银鸽投资股票实现信托计划的退出。
因此，信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延
期的情形时，银鸽集团仍为银鸽投资控股股东，本公司对银鸽投资的控制权不受
影响。
22
除上述内容外，中海控股通过北方国际设立的单一资金信托计划不存在其他
特别约定和安排。
（3）中海控股基本情况
中海控股基本信息如下：
项目 内容
企业名称 中国海外控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
住所 北京市朝阳区西坝河甲 16 号
法定代表人 张士明
注册资本 266,410.26 万元人民币
统一社会信用代码 91100000103085238H（4-1）
成立日期 1993 年 6 月 18 日
经营期限 长期
投资与资产管理；证券投资；能源投资；石油天然气开采服务；原油
的仓储、销售；成品油、燃料油、润滑油、凝析油、石脑油、白油的
销售；焦炭、煤炭的销售；金属矿石、金属材料、非金属矿石及制品
的销售；管道运输；仓储管理；植树造林；城市规划管理；水污染治
经营范围 理；房地产开发与经营；体育运动项目经营；体育项目比赛经纪代理；
体育场馆经营与管理；文艺创作；承办展览展示；技术开发；房屋租
赁；基础软件服务；博物馆经营与管理；组织文化艺术交流活动；会
议服务；工程管理；矿产品、石油制品、办公用品、体育器材、工艺
品、日用品，建筑材料、医疗器械（限一类）的销售；进出口业务。
中海控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 中国国防金融研究会 1,092,282,066.00 41.00%
2 中国城镇化促进会 1,039,000,014.00 39.00%
3 中国工业经济学会 532,820,520.00 20.00%
合计 2,664,102,600.00 100.00%
中海控股的股东基本情况如下：
①中国国防金融研究会
23
中国国际金融研究会是以军民融合方式组建的高端智库，旨在围绕国防金融
领域的重大问题，进行理论研究、政策分析、方案设计和学术交流，为国家和军
队提供决策咨询服务。
②中国城镇化促进会
中国城镇化促进会是经国务院批准，由国家发改委、住建部、农业部、财政
部、科技部、环保部、国家林业局、国务院发展研究中心、中国社会科学院、国
家行政学院等单位的相关部门共同发起，在民政部登记注册的全国性社会团体，
专门开展城镇化研究，推动我国新型城镇化建设与发展。
③中国工业经济学会
中国工业经济学会是经中华人民共和国民政部批准注册登记、隶属于中国社
会科学院工业经济研究所的全国性社团法人，是中国工业经济研究方面的重要的
学术团体。
（七）中海控股通过北方国际设立信托计划入伙中商华融并参与收购上市
公司目的以及是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理、向银鸽
投资进行资产注入或重组等
1、中海控股通过北方国际设立信托计划入伙中商华融并参与收购上市公司
目的
中海控股通过信托计划认购中商华融 90.57%合伙份额并参与上市公司收购
为财务投资行为，目的是获取较为稳定的预期收益。具体基于以下两点原因：
（1）中海控股通过对行业趋势和上市公司实际情况深入分析，认同中商基
金的经营价值观和产业整合理念，认可华融投资股份有限公司的投资选择，认为
这是一项风险较低且稳健的投资，符合中海控股投资的审慎性原则；
（2）中海控股在经营范围内运用合法拥有资金参与对外投资，充分发挥资
金优势以取得收益，本次通过信托计划认购中商华融 90.57%合伙份额，作为信
托计划受托人的北方国际为中商华融优先级和中间级有限合伙人，享有较其他合
伙人优先分配合伙企业收益的权利，能够为中海控股带来较为稳定的预期收益。
24
2、中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管
理、向银鸽投资进行资产注入或重组等
（1）中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营
管理
①根据中海控股出具的《关于委托北方国际信托股份有限公司设立单一资金
信托计划的说明》，中海控股无计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管
理。
②中海控股作为委托人和受益人、北方国际作为受托人，通过成立信托计划
的方式由北方国际作为有限合伙人认购中商华融 90.57%合伙份额。根据《合伙
企业法》和《合伙协议》相关规定，北方国际作为有限合伙人，不执行合伙事务，
不得对外代表合伙企业，因而中海控股及其股东无法通过中商华融以直接或间接
方式参与银鸽投资的经营管理。
③此外，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无任何特别
约定和安排让中海控股及其股东直接或间接参与银鸽投资的经营管理。
（2）中海控股及其股东是否计划向银鸽投资进行资产注入或重组
中海控股无向银鸽投资进行资产注入或重组的计划。
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
鳌迎投资主要从事对外投资及汽车租赁业务。
鳌迎投资自成立以来经营情况正常，总资产、净资产及净利润稳步增长，最
近三年鳌迎投资合并口径的财务概况如下：
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 24,060,205.05 23,454,737.43 9,623,157.64
净资产 10,222,949.97 9,627,368.25 9,623,157.64
资产负债率（%） 57.51 58.95 -
25
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 211,456.32 211,456.33 211,456.36
净利润 595,581.72 4,210.61 757.26
净资产收益率（%） 6.00 0.04 0.01
注：收购人 2013 年度财务报表未经审计，2014、2015 年度财务报表经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具“致同审字（2016）第 441ZC5922 号”标准无保留意见
《审计报告》。
五、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
和仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员近五年受过的行政处罚、
刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
胡志芳 董事长、总经理 中国 中国 否
钟龙日 董事 中国 中国 否
王远方 董事 中国 中国 否
孟平 监事 中国 中国 否
王敏 监事 中国 中国 否
崔艳 财务总监 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司
及金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外上
市公司中持股比例超过 5%，也未在金融机构中持股比例超过 5%。
26
第三节 要约收购的目的及决定
一、本次要约收购的目的
本公司及本公司实际控制人孟平收购银鸽集团 100%股权的目的在于积极参
与国有企业改革，投身实业，通过银鸽集团间接控制上市公司银鸽投资，以银鸽
投资为平台进一步整合行业资源，继续做大做强银鸽投资主营业务，提升上市公
司盈利能力，回报中小股东。
本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团 100%股
权，从而间接持有上市公司 47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的
法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2016 年 5 月 24 日，银鸽投资获悉间接控股股东河南能源集团正在研究筹划
重大事项，该事项可能涉及到上市公司，银鸽投资于 2016 年 5 月 24 日开盘前向
上交所申请紧急停牌。停牌期间，经银鸽投资进一步沟通，确认河南能源集团拟
转让所持上市公司控股股东银鸽集团 100%股权，鉴于该事项可能涉及上市公司
实际控制权变更，且存在重大不确定性，经申请，银鸽投资股票自 2016 年 5 月
25 日起停牌。
2016 年 6 月 7 日，银鸽投资发布《重大事项进展暨股票复牌公告》，河南能
源集团收到河南省国资委签发的《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持
漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权的批复》（豫国资产权[2016]11 号），同意
河南能源集团以进场交易的方式对外公开转让所持银鸽集团 100%的国有股权，
并同意河南能源集团开展银鸽集团资产评估备案、进场挂牌和确定受让人等前期
工作。
2016 年 9 月 27 日，银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让的进展公告》，
河南能源集团委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持银鸽集团 100%的国有
股权进行公开转让，河南中原产权交易有限公司于 2016 年 9 月 27 日公开发布《国
有产权转让公告》（中原产权告字[2016]26 号）。
27
2016 年 10 月 21 日，鳌迎投资召开股东会，决议通过公司参与竞拍在河南
中原产权交易有限公司挂牌的银鸽集团 100%股权。
2016 年 10 月 24 日，鳌迎投资向河南中原产权交易有限公司提交参与竞拍
银鸽集团 100%股权的相关申请文件。
2016 年 11 月 5 日，鳌迎投资通过竞拍取得银鸽集团 100%股权，并签署《拍
卖成交确认书》，2016 年 11 月 9 日，鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转
让协议》。
2016 年 11 月 9 日，鳌迎投资召开股东会，决议通过向除漯河银鸽实业集团
有限公司外的银鸽投资股东发出全面要约收购。
2016 年 11 月 30 日，河南省国资委签发《河南省政府国资委关于河南能源
化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股
份的请示》（豫国资文[2016]88 号），拟同意银鸽集团股权转让方案并将上述股权
转让方案报请河南省人民政府批准。
2017 年 1 月 11 日，河南省人民政府签发《河南省人民政府关于河南能源化
工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股份
的批复》（豫政文[2017]6 号），同意银鸽集团股权转让方案。
2017 年 3 月 4 日，国务院国资委签发《关于河南银鸽实业投资股份有限公
司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]130 号），同意银鸽集团股权转让
方案。
三、未来 12 个月内股票增持或处置计划以及银鸽集团股权完成
交割后 6 个月内利用股票质押融资计划
（一）未来 12 个月内有无增持银鸽投资计划
截至本报告书签署日，除《要约收购报告书》披露的拟以全面要约方式增持
银鸽投资股份外，本公司未来 12 个月内无其他增持银鸽投资股份的计划。
（二）未来 12 个月内有无减持银鸽投资计划、有无继续保有或转让银鸽投
资控制权计划
28
本次收购完成后，本公司未来 12 个月内不通过银鸽集团减持银鸽投资股份。
本次收购完成后，本公司未来 12 个月内无转让银鸽集团股权的计划。
本次收购完成后，本公司实际控制人孟平未来 12 个月内不转让对鳌迎投资、
银鸽集团、银鸽投资的实际控制权。
（三）银鸽集团股权完成交割后 6 个月内利用股票质押融资计划
截至本报告书签署日，在银鸽集团 100%股权过户至鳌迎投资名下之日起 6
个月内，本公司无利用银鸽投资股份进行质押融资的计划。
四、收购人关于承接河南能源集团作出的注入资产承诺
（一）河南能源集团仍未履行关于注入资产公开承诺的原因、存在的障碍
根据河南能源集团出具的《河南能源化工集团〈关于上海证券交易所对公司
间接控股股东履行承诺事项监管工作函〉的回复意见》，2011 年，河南煤业化工
集团有限责任公司（河南能源集团前身）成为银鸽投资的间接控股股东时，考虑
到煤炭业务板块正在进行首次公开发行股票并上市的相关工作，结合当时非煤业
务板块相关资产的盈利情况，为支持上市公司发展，河南能源集团计划将盈利能
力较强的有色金属板块相关资产在条件成熟时注入上市公司，并对有色金属板块
资产开展了大量的梳理、规范等工作，以使其符合注入上市公司的相关要求。
2014 年 5 月 26 日，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，河南
能源集团将上述承诺进行了完善，将承诺细化为：“自河南银鸽实业投资股份有
限公司股东大会通过变更该项承诺之日起五年内，将向上市公司河南银鸽实业投
资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产”。
自作出上述承诺以来，河南能源集团一直在积极推进该项工作，但受经济下
行影响，河南能源集团下属的有色金属板块自 2014 年以来出现持续亏损，不符
合注入上市公司的相关规定。
因此，为维护银鸽投资及其股东的利益，河南能源集团未向银鸽投资注入相
关非煤炭业务资产。
29
（二）收购人承接河南能源集团的注资承诺合规性，是否属于变更承诺，
以及是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》第四条，收购人收购上市公司成为新的实际控制
人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或
由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
截至河南能源集团与本公司签署《股权转让协议》之日，河南能源集团尚未
履行“向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资
产”的承诺，且受经济下行影响，不具备履行上述承诺的可能性，注入相关资产
也不利于保护上市公司全体股东利益。因此，本公司在与河南能源集团签署的《股
权转让协议》中同意在本次股权转让完成后承接河南能源集团上述资产注入承
诺，并明确“将于 2019 年 5 月 26 日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限
公司注入符合上市条件的优质资产”。
本公司承诺的相关事项履行期限与原承诺人河南能源集团承诺的相关事项
履行期限一致，且本公司无煤炭业务相关的拟上市资产；同时，本公司承诺将按
照相关法律法规、规则的要求注入符合上市条件的资产，以切实维护银鸽投资及
其全体股东的利益。
综上，本公司对原实际控制人河南能源集团未实际履行的承诺的相关事项的
承接和明确不属于变更承诺，符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（三）收购人目前有无履行上述承诺的切实可行的计划
截至本报告书签署日，本公司未制定向上市公司注入符合上市条件的优质资
产的计划，本公司承诺将在 2019 年 5 月 26 日前，根据上市公司的战略需求和经
营发展情况积极寻找符合国家产业政策、发展前景较好的优质资产注入上市公
司，保护上市公司及全体股东利益。
30
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市
流通股。截至本报告书签署日，除银鸽集团所持有的股份以外的银鸽投资全部已
上市流通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占银鸽投资已发行股份比例
无限售条件流通股 8.68 657,664,454 52.65%
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
（一）在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股
票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月内，鳌迎投资通过拍卖
成为银鸽集团 100%股权拟受让方，本次拍卖底价根据北京中企华资产评估有限
责任公司出具的经河南省国资委备案（备案编号：2016-25）的《河南能源化工
集团有限公司拟转让所持有漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权项目所涉及的
漯河银鸽实业集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）
第 3687 号）确定。经评估，银鸽集团 100%股权评估价值为 308,383.75 万元（即
为拍卖底价），其中银鸽投资 47.35%股份评估价值为 263,629.26 万元，除银鸽投
资 47.35%股份外净资产评估价值为 44,754.49 万元。
根据《股权转让协议》，银鸽集团 100%股权最终成交价格为 315,800 万元，
假设成交价格较评估价值溢价部分均为银鸽投资 47.35%股份溢价，则本次股权
转让对应银鸽投资 47.35%股份价格为 271,045.51 万元，即本次股权转让间接取
得银鸽投资股票每股价格为 4.5828 元/股。
31
（二）在要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的
每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日内，银鸽投资股
票的每日加权平均价格的算术平均值为 8.6745 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 8.68 元/股。
若银鸽投资在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调
整。
三、收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
本次股权转让所需资金为 315,800.00 万元，其中本公司自有资金 10,000.00
万元，自筹资金 305,800.00 万元，自筹资金全部通过向控股股东中商华融借款取
得，根据双方签署的《借款合同》，借款期限为 3 年，借款到期后经中商华融同
意可以展期，借款利率为固定利率，年化利率为 8%，付息方式为到期一次还本
付息。
基于要约价格为 8.68 元/股的前提，如果持有本次要约收购涉及股份的银鸽
投资股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为 5,708,527,460.72
元。在银鸽投资作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时，鳌迎投资已将
不低于所需资金总额 20%的履约保证金 1,141,705,493 元存入中证登上海分公司
指定账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中
证登上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付
要约收购的资金足额划至中证登上海分公司指定账户，并向中证登上海分公司申
请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自有或自筹资金。收购人承诺具备
履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的接受
要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
32
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2017 年 3 月 15 日至 2017 年 4
月 13 日。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除银鸽集团以外的银鸽投资股东发出的全面收购要约，无
其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706038。
2、申报价格为：8.68 元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有
的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质
押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、银鸽投资股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交
易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约
事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容
应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报
代码。银鸽投资股票停牌期间，银鸽投资股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入
预受要约申报。
6、预受要约申报经中证登上海分公司确认后次一交易日生效。中证登上海
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转
托管或质押。
7、要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中证登
上海分公司自动解除相应股份的临时保管；银鸽投资股东如接受变更后的收购要
约，须重新申报。
33
8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上
一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中
证登上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请
表》的方式通知中证登上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划
入收购证券资金结算账户。
12、要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭
上交所出具的股份转让确认书到中证登上海分公司办理股份过户手续。
13、在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的
结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的银鸽投资股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期
的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中
相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报
手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同
序号、撤回数量、申报代码。
2、银鸽投资股票停牌期间，银鸽投资股东仍可办理有关撤回预受要约的申
报手续。
3、撤回预受要约申报经中证登上海分公司确认后次一交易日生效。登记结
算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日
可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理
撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预
34
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤
回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回等事宜。
收购人已委托华西证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
地址：中国（上海）自由贸易试验区丰和路 1 号三幢南 9 楼
联系人：邵伟才、张然、陈国星、朱捷
电话：021-20227900
传真：021-20227910
九、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的，若本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的银鸽投资股份比例低于银鸽投资总股本的 10%，银鸽投资将
面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项及 14.3.1
条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上
市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解
决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被
实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案
未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公
35
司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股
票将终止上市。
若银鸽投资出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
银鸽投资投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致银鸽投资的股权分布不具备上市条件，收购人作为银鸽
投资的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司
章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上
市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终
止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够
按要约价格将其股票出售给收购人。
若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其组
合：
1、向银鸽投资董事会或股东大会提交议案，建议通过非公开发行等方式增
加社会公众持有银鸽投资股份的数量，使社会公众持有的股份不低于银鸽投资股
份总数的 10%；
2、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过上交所集中竞价交易、大
宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投
资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
36
第五节 收购资金来源
一、本次交易的资金总额
基于要约价格为 8.68 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
5,708,527,460.72 元。在银鸽投资作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同
时，鳌迎投资已将 1,141,705,493 元（即要约收购所需最高资金总额的 20%）存
入中证登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中证登上海分公
司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自有或自筹资金，不直接或间接来
源于银鸽投资或银鸽投资的关联方。
要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的预受要约的
股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至中证登上
海分公司指定账户，并向中证登上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金
结算手续。
二、收购人声明
收购人已将 1,141,705,493 元人民币（不低于本次要约收购所需最高资金额
的 20%）存入中证登上海分公司指定账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的预受要约的股份
数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
37
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内重新安排、定位或改变上市公司主营业务的
计划
本次股权转让完成后，本公司将确保上市公司继续维持原有主营业务，截至
本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未
来 12 个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平
均无在未来 12 个月内对银鸽投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平
均无在未来 12 个月内向上市公司注入经营性资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平
均无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平
均无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平
均无对银鸽投资现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整计划
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截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平
均无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平
均无其他确定的对银鸽投资业务和组织结构有重大影响的计划。
39
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，鳌迎投资将维护银鸽投资的独立性，与银鸽投资之间保持
人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，银鸽投资仍将具有独立经营能力，
拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人及其关联方不存在直接或间接经营任何与银鸽
投资及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任
何与银鸽投资及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，鳌迎投资和本次收购后上
市公司的实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
鳌迎投资于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
1、本次要约收购完成后，收购人及其关联方不会直接或间接从事任何与银
鸽投资及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争
关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与银鸽投资及其下属公司主要经营业
务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如收购人及其关联方获得的商业机会与银鸽投资及其下属公司主营业务
发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，收购人将立即通知银鸽投
资，并尽力将该商业机会给予银鸽投资，以避免与银鸽投资及下属公司形成实质
性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保银鸽投资及银鸽投资其他股东利益不
受损害；
3、收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收
购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人孟平于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
40
1、本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何
与银鸽投资及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业
竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与银鸽投资及其下属公司主要经
营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与银鸽投资及其下属公司主营
业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业
将立即通知银鸽投资，并尽力将该商业机会给予银鸽投资，以避免与银鸽投资及
下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保银鸽投资及银鸽投
资其他股东利益不受损害；
3、本承诺在本人作为银鸽投资实际控制人期间持续有效；
4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的
义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
责任。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，收购人未与银鸽投资及其下属公司发生重大交易，亦
不存在与银鸽投资及其下属公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在
谈判的其他合作意向的情况。
为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，
鳌迎投资和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于规范关联交易的
承诺函》。
鳌迎投资于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
1、在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与银鸽投资的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循市场公正、
公平、公开的原则，与银鸽投资依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
法规、其他规范性文件及银鸽投资章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及
时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
41
用关联交易非法转移银鸽投资的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害银
鸽投资及其他股东合法权益的行为。
2、收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收
购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人孟平于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
1、在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与银鸽投资的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、
公平、公开的原则，与银鸽投资依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
法规、其他规范性文件及银鸽投资章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及
时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
用关联交易非法转移银鸽投资的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害银
鸽投资及其他股东合法权益的行为；
2、本承诺在本人作为银鸽投资实际控制人期间持续有效；
3、本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法
律责任。
42
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
在本报告书签署日前 24 个月内，鳌迎投资及其关联方、以及各自的董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）与银鸽投资及其下属公司之间未发生合
计金额超过 3,000 万元或者高于银鸽投资最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具
体情况
在本报告书签署日前 24 个月内，鳌迎投资及其关联方、以及各自的董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）与银鸽投资的董事、监事、高级管理人
员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在本报告书签署日前 24 个月内，鳌迎投资及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的银鸽投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署日前 24 个月内，鳌迎投资及其董事、监事、高级管理人员
不存在对银鸽投资股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
43
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人、收购人实际控制人、各方股东、相关机构投资方前
6 个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，鳌迎投资、鳌迎投资实际控制人孟平、中商华融、中商华融有限合
伙人华融晟远及其控股股东中聚租赁、中商基金、信隆达资管、巨联方达在本次
《要约收购报告书摘要》公告前 6 个月内均未持有及买卖银鸽投资股票。
二、收购人、各方股东、相关机构投资方董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属及相关个人投资方及其直系亲属前 6 个月内买卖
上市公司股票的情况
经自查，鳌迎投资、中商华融、华融晟远、中聚租赁、中商基金、信隆达资
管、巨联方达董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，中海控股经办人员及其
直系亲属以及中商华融有限合伙人顾琦、苏维娜、吴明祥及其直系亲属在本次《要
约收购报告书摘要》公告前 6 个月内均未持有及买卖银鸽投资股票。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
鳌迎投资不存在就银鸽投资股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销
等方面与他人有其他安排。
44
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华西证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区丰和路 1 号三幢南 9 楼
联系人：邵伟才、张然、陈国星、朱捷
电话：021-20227900
传真：021-20227910
（二）收购人律师
名称：北京市环球律师事务所
地址：中国北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
经办律师：黄海、刘成伟
电话：010-65846688
传真：010-65846666
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间关联的关系
截至本报告书公告之日，参与本次收购的各专业机构与鳌迎投资、银鸽投资
以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华西证券已经同意本报告书援引其所出具的财
务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下
结论性意见：
45
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法
律法规的规定，具备收购银鸽投资股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条
规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段
所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实
际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购
实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市环球律师事务所已经同意本报告书援引
其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发
表如下结论性意见：
“本所律师认为：收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容
真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。”
46
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人会计报表
（一）审计意见
收购人 2013 年度财务报表未经审计，2014、2015 年度财务报表业经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“致同审字(2016)第 441ZC5922 号”
标准无保留意见审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对鳌迎投资 2014、2015 年度审计意见
如下：鳌迎投资公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了鳌迎投资公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及
2014 年度、2015 年度经营成果和现金流量。鳌迎投资 2013 年、2014 年所采用
的会计制度与主要会计政策与 2015 年度一致。
（二）财务报表
1、最近三年资产负债表
单位：元
项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 474,380.85 664,293.17 312,292.01
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 2,295,009.89 4,890,775.59 8,378,679.45
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
47
流动资产合计 2,769,390.74 5,555,068.76 8,690,971.46
非流动资产：
可供出售金融资产 20,200,000.00 17,140,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 510,000.00
投资性房地产
固定资产 580,814.31 759,668.67 932,186.18
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 21,290,814.31 17,899,668.67 932,186.18
资产总计 24,060,205.05 23,454,737.43 9,623,157.64
2、资产负债表（续）
单位：元
项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 2,951.58 3,065.68
应付利息
应付股利
48
其他应付款 13,834,303.50 13,824,303.50
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 13,837,255.08 13,827,369.18
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 13,837,255.08 13,827,369.18
所有者权益：
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积 22,295.00 -
未分配利润 200,654.97 -372,631.75 -376,842.36
所有者权益合计 10,222,949.97 9,627,368.25 9,623,157.64
负债和所有者权益总计 24,060,205.05 23,454,737.43 9,623,157.64
3、最近三年利润表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 211,456.32 211,456.33 211,456.36
减：营业成本 176,968.32 176,968.32 221,210.40
营业税金及附加 694.04 716.85 546.92
销售费用 153,860.52 63,497.34 55,032.56
管理费用
财务费用 -2,307.44 -35,820.33 -66,090.78
49
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 712,833.00 -
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 595,073.88 6,094.15 757.26
加：营业外收入 560.00 370.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 52.16 850.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 595,581.72 5,614.15 757.26
减：所得税费用 1,403.54
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 595,581.72 4,210.61 757.26
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
六、综合收益总额 595,581.72 4,210.61 757.26
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
4、最近三年现金流量表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 217,800.00 217,800.00 211,456.36
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 138,271.14 268,036.99 403,974.37
经营活动现金流入小计 356,071.14 485,836.99 615,430.73
购买商品、接受劳务支付的现金 221,210.40
支付给职工以及为职工支付的现金 137,033.48 59,712.89 93,428.42
支付的各项税费 6,643.98 7,414.24 546.92
支付其他与经营活动有关的现金 605,139.00 95,079.64 171,492.51
50
经营活动现金流出小计 748,816.46 162,206.77 486,678.25
经营活动产生的现金流量净额 -392,745.32 323,630.22 128,752.48
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 2,734,220.34
取得投资收益所收到的现金 712,833.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 712,833.00 2,734,220.34
购建固定资产、无形资产和其他长期
- 5,849.40 3,580.70
资产支付的现金
投资支付的现金 - 10,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
510,000.00 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 510,000.00 10,205,849.40 3,580.70
投资活动产生的现金流量净额 202,833.00 -7,471,629.06 -3,580.70
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 7,500,000.00
筹资活动现金流入小计 7,500,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 7,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -189,912.32 352,001.16 125,171.78
加：期初现金及现金等价物余额 664,293.17 312,292.01 187,120.23
六、期末现金及现金等价物余额 474,380.85 664,293.17 312,292.01
51
二、2014、2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策
（一）财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关
规定（统称“企业会计准则”）编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以
历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2014 年
12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年度的经营成
果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合
营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安
排。
52
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准
则的规定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会
计处理。
6、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司
持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存
53
金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现
存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交
易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类
金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与
该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，
按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，
均计入当期损益。
③应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本
进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损
益。
④可供出售金融资产
54
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行
后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币
货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变
动确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当
期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类
金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与
该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
（4）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、8。
（5）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负
债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减
值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确
55
认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影
响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公
开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量，包括：该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；债
务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使
权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资
产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50.00%（含 50.00%）或低于其
初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）是指，权益工具投
资公允价值月度均值连续 12 个月均低于其初始投资成本；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
A、以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当
期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑
相关担保物的价值。
56
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特
征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该
金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
B、可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价
值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供
出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原
已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
C、以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金
融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确
定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确
认，不得转回。
（6）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一
方（转入方）。
57
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确
认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产
生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
8、公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序
交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易
在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计
量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实
现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其
公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生
经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生
经济利益的能力。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估
值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切
实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整
体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输
入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第
58
二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资
产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
9、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100.00 万元（含 100.00
万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按信用风险组合计提坏
账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 账龄 3 年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（3）按信用风险组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏
账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
关联方 资产类型 不计提
A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
59
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-4 年 30.00 30.00
4-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
10、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能
够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，
在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成
本作为长期股权投资的投资成本。
对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实
际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以
发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，
采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或
利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成
本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资
的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
60
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配
以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其
他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期
间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构
成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按
权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差
额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损
益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当
期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益
法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；
原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股
权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该
剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被
投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投
资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的
被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应
61
的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例
视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比
例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单
位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控
制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该
安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果
所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所
有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合
能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑
享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以
及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位
的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权
及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20.00%（含 20.00%）以上
但低于 50.00%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有
明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影
响；本公司拥有被投资单位 20.00%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为
对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单
位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
62
对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注
三、12。
11、固定资产
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使
用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够
可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计
提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减
值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类
固定资产的年折旧率如下：
类 别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%
运输设备 8 -- 12.5
办公设备 5 -- 20
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累
计金额计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、14。
（4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残
值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（5）大修理费用
63
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固
定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当
期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
12、资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计
量的固定资产、在建工程、采用成本模式计量的无形资产、商誉等（存货、按公
允价值模式计量的递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确
定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用
寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹
象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记
至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损
益。
14、职工薪酬
（1）职工薪酬的范围
64
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形
式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职
工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等
的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长
期应付职工薪酬”项目。
（2）短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定
的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费
和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期
在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响
重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
15、收入
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
65
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得
到补偿的，将已发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，本公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
根据租赁合同约定，按季预收租金，分期确认收入。
16、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有
确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持
资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产
的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1
元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相
对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政
府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分
配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或
损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延
收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入
当期损益。
66
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
17、递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均
作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性
差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初
始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公
司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在
以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应
纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来
很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
67
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产
或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额
予以转回。
18、经营租赁与融资租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为
融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
（1）本公司作为出租人
融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和
作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初
始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实
现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。
发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）本公司作为承租人
融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未
确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成
本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
19、重大会计判断和估计
68
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的
重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要
会计估计和关键假设列示如下：
递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税
务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利
润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金
额。
20、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
本报告期内，无会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
本报告期无重要会计估计变更
三、2014、2015 年度财务报告主要项目说明
本财务报表的报告期为 2014、2015 年度，附注中期末指 2015 年 12 月 31 日，
本期特指 2015 年 1-12 月。
（一）货币资金
2015.12.31 2014.12.31
项 目
人民币金额 人民币金额
库存现金： -- --
人民币 -- --
银行存款： 474,380.85 664,293.17
人民币 474,380.85 664,293.17
其他货币资金： -- --
人民币 -- --
合 计 474,380.85 664,293.17
69
期末本公司不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的
款项。
（二）其他应收款
1、其他应收款按种类披露
2015.12.31
种 类
金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额
单项金额重大并单项计提
-- - -- -- --
坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其
他应收款 -- -- -- -- --
其中：账龄组合 -- -- -- -- --
关联方组合 2,295,009.89 100.00 -- -- 2,295,009.89
组合小计 2,295,009.89 100.00 -- -- 2,295,009.89
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收 -- -- -- -- --
款
合 计 2,295,009.89 100.00 -- 2,295,009.89 2,295,009.89
其他应收款按种类披露（续）
2014.12.31
种 类 计提比
金 额 比例% 坏账准备 净额
例%
单项金额重大并单项计提
-- -- -- -- --
坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其
-- -- -- -- --
他应收款
其中：账龄组合 -- -- -- -- --
关联方组合 4,890,775.59 100.00 -- -- 4,890,775.59
组合小计 4,890,775.59 100.00 -- -- 4,890,775.59
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收 -- -- -- -- --
款
合 计 4,890,775.59 100.00 -- -- 4,890,775.59
2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 0 元。
70
3、其他应收款按款项性质披露
项 目 2015.12.31 账面余额 2014.12.31 账面余额
往来款 2,295,009.89 4,890,775.59
合 计 2,295,009.89 4,890,775.59
4、2015 年期末按欠款方归集的其他应收款期末余额情况
其他应收款 占其他应收款期末余 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄
期末余额 额合计数的比例(%) 期末余额
王礼菊 借款 1,195,009.89 2-3年 52.07 --
王礼伦 借款 600,000.00 1年以内 26.14 --
深圳市玖域
天成投资有 借款 500,000.00 1年以内 21.79 --
限公司
合 计 2,295,009.89 100.00 --
（三）可供出售金融资产
1、可供出售金融资产情况
2015.12.31 2014.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售债务工具 -- -- -- -- -- --
可供出售权益工具 20,200,000.00 20,200,000.00 17,140,000.00 -- 17,140,000.00
其中：按公允价
-- -- -- -- -- --
值计量
按成本计量 20,200,000.00 20,200,000.00 17,140,000.00 -- 17,140,000.00
其他 -- -- -- -- -- --
合 计 20,200,000.00 20,200,000.00 17,140,000.00 17,140,000.00
2、采用成本计量的可供出售权益工具
账面余额 减值准备
在被投
本 本 本
被投资 资单位 本期现金
期 期 期 期 期
单位 期初 本期增加 期末 持股比 红利
减 初 增 减 末
例(%)
少 加 少
71
深圳市中
小微企业
17,140,000.00 3,060,000.00 -- 20,200,000.00 -- -- -- -- 1.9239 712,833.00
投资管理
有限公司
说明：截至 2014 年 12 月 31 日，公司持有深圳市中小微企业投资管理有限公司 1.6353%
的股权；截至 2015 年 12 月 31 日，公司持有深圳中小微企业投资管理有限公司 1.9239%的
股权。深圳市中小微企业投资管理有限公司为非上市公司，公司对深圳市中小微企业投资管
理有限公司不具有控制、共同控制、重大影响。
（四）长期股权投资
本期增减变动
宣
权 告
益
发
法 其
期 下 放 减值
减 其他 他
被投资 初 确 现 计提减 准备
少 综合 权 其 期末余额
单位 余 追加投资 认 金 值 期末
额 投 收益 益 他 余额
的 股 准备
资 调整 变
投
利
资 动
或
损
益 利
润
深圳市玖域天辰
-- 510,000.00 -- -- -- -- -- -- -- 510,000.00 --
投资有限公司
说明：2015 年 12 月 15 日，公司通过股权转让方式，取得深圳市玖域天成投资有限公
司 34%的股权。
（五）固定资产
1、固定资产情况
项 目 运输设备 办公设备 合 计
一、账面原值：
1. 2014.12.31 1,415,745.77 9,430.10 1,425,175.87
2.本期增加金额 -- -- --
（1）购置 -- -- --
（2）在建工程转入 -- -- --
3.本期减少金额 -- -- --
（1）报废 -- -- --
（2）其他减少 -- -- --
72
4. 2015.12.31 1,415,745.77 9,430.10 1,425,175.87
二、累计折旧
1. 2014.12.31 663,631.21 1,876.00 665,507.20
2.本期增加金额 -- -- --
（1）计提 176,968.34 1,886.02 178,854.36
（2）其他增加 -- -- --
3.本期减少金额 -- -- --
（1）报废 -- -- --
（2）其他减少 -- -- --
4. 2015.12.31 840,599.54 3,762.02 844,361.56
三、减值准备
1. 2014.12.31 -- -- --
2.本期增加金额 -- -- --
（1）计提 -- -- --
（2）其他增加 -- -- --
3.本期减少金额 -- -- --
（1）处置或报废 -- -- --
（2）其他减少 -- -- --
4. 2015.12.31 -- -- --
四、账面价值
1. 2015.12.31 账面价值 575,146.23 5,668.08 580,814.31
2. 2014.12.31 账面价值 752,114.56 7,554.10 759,668.67
2、期末，无暂时闲置的固定资产。
3、期末，无未办妥产权证书的固定资产。
（六）应付职工薪酬
项 目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.12.31
短期薪酬 -- 122,434.66 122,434.66 --
离职后福利-设定提存计划 -- 10,037.12 10,037.12 --
辞退福利 -- -- -- --
一年内到期的其他福利 -- -- -- --
合 计 -- 132,471.78 132,471.78 --
1、短期薪酬
73
项 目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 -- 114,000.00 114,000.00 --
职工福利费 -- 2263.00 2,263.00 --
社会保险费 -- 6,171.66 6,171.66 --
其中：1．医疗保险费 -- 5,121.10 5,121.10 --
2．工伤保险费 -- 181.90 181.90 --
3．生育保险费 -- 298.84 298.84 --
4．其他 569.82 569.82
住房公积金 -- -- -- --
工会经费和职工教育经费 -- -- -- --
非货币性福利 -- -- -- --
其他短期薪酬 -- -- -- --
合 计 -- 122,434.66 122,434.66 --
2、设定提存计划
项 目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.12.31
离职后福利 --
其中：1．基本养老保险费 9,127.00 9,127.00 --
2．失业保险费 910.12 910.12 --
合 计 10,037.12 10,037.12 --
（七）应交税费
税 项 2015.12.31 2014.12.31
增值税 1,585.91 1,585.92
企业所得税 1,175.37 1,289.45
城市维护建设税 111.00 111.01
教育费附加 47.58 47.58
地方教育费附加 31.72 31.72
合 计 2,951.58 3,065.68
（八）其他应付款
项 目 2015.12.31 2014.12.31
往来款 13,834,303.50 13,824,303.50
合 计 13,834,303.50 13,824,303.50
74
其中，账龄超过 1 年的重要其他应付款
项 目 金额 未偿还或未结转的原因
王礼伦 3,234,303.50 股东往来
王礼贵 90,000.00 关联方往来
合 计 3,324,303.50
（九）实收资本
2014.12.31 2015.12.31
股东名称 本期增加 本期减少
股本金额 比例％ 股本金额 比例％
王礼伦 10,000,000.00 100.00 -- -- 10,000,000.00 100.00
合 计 10,000,000.00 100.00 -- -- 10,000,000.00 100.00
续
2013.12.31 2014.12.31
股东名称 本期增加 本期减少
金额 比例％ 金额 比例％
王礼伦 5,000,000.00 50.00 5,000,000.00 -- 10,000,000.00 100.00
王礼贵 5,000,000.00 50.00 -- 5,000,000.00 -- --
合 计 10,000,000.00 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 100.00
说明：详见附注一。
（十）盈余公积
项 目 法定盈余公积 金 额
2014.12.31 -- --
本期增加 22,295.00 22,295.00
本期减少 -- --
2015.12.31 22,295.00 22,295.00
说明：报告期盈余公积增加系计提法定盈余公积。
（十一）未分配利润
根据本公司章程规定，计提所得税后的利润，按如下顺序进行分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取 10%的法定盈余公积金；
3、提取任意盈余公积金；
75
4、支付普通股股利。
项 目 2015年度 2014年度
调整前 上年年末未分配利润 -372,631.75 -376,842.36
调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- --
调整后 年初未分配利润 -- --
加：本年归属于母公司所有者的净利润 595,581.72 4,210.61
减：提取法定盈余公积 22,295.00
年末未分配利润 200,654.97 -372,631.75
（十二）营业收入和营业成本
项 目 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 211,456.33 211,456.33
主营业务成本 176,968.32 176,968.32
续
2015 年度 2014 年度
产品类别
收入 成本 收入 成本
汽车租赁 211,456.33 176,968.32 211,456.33 176,968.32
（十三）营业税金及附加
项 目 2015 年度 2014 年度
城市维护建设税 404.84 418.15
教育费附加 173.52 179.22
地方教育费附加 115.68 119.48
合 计 694.04 716.85
说明：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。
（十四）销售费用
项 目 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 114,000.00 45,000.00
社保 16,208.78 11,470.79
办公费 2,252.70 1,331.56
车辆使用费 8,717.00 49.00
保险费 6,224.00 --
76
福利费 2,263.00 2,971.40
折旧费 1,886.04 1,398.59
通讯费 1,890.00 --
差旅费 419.00 1,276.00
合 计 153,860.52 63,497.34
（十五）财务费用
项 目 2015年度 2014年度
利息支出 -- --
减：利息收入 2,505.44 36,157.33
手续费及其他 198.00 337.00
合 计 -2,307.44 -35,820.33
（十六）投资收益
项 目 2015年度 2014年度
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 712,833.00 --
合 计 712,833.00 --
说明：可供出售金融资产为公司持有的深圳市中小微企业投资管理有限公司的股权。
（十七）营业外收入
项 目 2015年度 2014年度
其他 560.00 370.00
说明：其他项目为金税盘、税控机的增值税。
（十八）营业外支出
项 目 2015年度 2014年度
其他 52.16 850.00
合 计 52.16 850.00
（十九）所得税费用
1、所得税费用明细
项 目 2015年度 2014年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 -- 1,403.54
递延所得税调整 -- --
合 计 -- 1,403.54
77
2、所得税费用与利润总额的关系列示如下：
项 目 2015年度 2014年度
利润总额 595,581.72 5,614.15
按法定（或适用）税率计算的所得税费用（利润总额 25%） 148,895.43 1,403.54
无须纳税的收入（以“-”填列） -148,895.43 --
不可抵扣的成本、费用和损失 -- --
研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） -- --
其它 -- --
所得税费用 -- 1,403.54
（二十）现金流量表项目注释
1、收到其他与经营活动有关的现金
项 目 2015年度 2014年度
往来款 135,765.70 266,000.00
利息收入 2,505.44 2,036.99
押金保证 -- --
其他 -- --
合 计 138,271.14 268,036.99
2、支付其他与经营活动有关的现金
项 目 2015年度 2014年度
往来款 590,000.00 93,892.64
手续费及其他 15,139.00 1,187.00
合 计 605,139.00 95,079.64
3、收到其他与筹资活动有关的现金
项 目 2015年度 2014年度
公司向个人借款 -- 7,500,000.00
合 计 -- 7,500,000.00
（二十一）现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
补充资料 2015年度 2014年度
78
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 595,581.72 4,210.61
加：资产减值准备 -- --
固定资产折旧 178,854.36 178,366.91
无形资产摊销 -- --
长期待摊费用摊销 -- ---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
-- ---
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- --
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- --
财务费用（收益以“－”号填列） -- -34,220.34
投资损失（收益以“－”号填列） -712,833.00 --
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -- --
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- --
存货的减少（增加以“－”号填列） -- --
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -464,234.30 82,207.36
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 9,885.90 93,065.68
其他 -- --
经营活动产生的现金流量净额 -392,745.32 323,630.22
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 -- --
一年内到期的可转换公司债券 -- --
融资租入固定资产 -- --
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 474,380.85 664,293.17
减：现金的期初余额 664,293.17 312,292.01
加：现金等价物的期末余额 -- --
减：现金等价物的期初余额 -- --
现金及现金等价物净增加额 -189,912.32 352,001.16
2、现金及现金等价物的构成
项 目 2015.12.31 2014.12.31
一、现金 474,380.85 664,293.17
其中：库存现金 -- --
79
可随时用于支付的银行存款 474,380.85 664,293.17
可随时用于支付的其他货币资金 -- --
可用于支付的存放中央银行款项 -- --
存放同业款项 -- --
拆放同业款项 -- --
二、现金等价物 -- --
其中：三个月内到期的债券投资 -- --
三、期末现金及现金等价物余额 474,380.85 664,293.17
（二十二）在其他主体中的权益
报告期内，公司不存在子公司，详见附注五、3 及五、4。
（二十三）关联方及关联交易
1、本公司关联方情况
（1）本公司控股股东及实际控制人
名称 与本公司关系 直接拥有本公司股份比例%
王礼伦 法定代表人 100.00
（2）实际控制人所持本公司股份及其变化
名称 2014.12.31 本年增加 本年减少 2015.12.31
王礼伦 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00
2、本公司的子公司情况
报告期内公司无子公司。
3、本公司的合营企业和联营企业情况
关联方名称 与本公司关 系持股比例
深圳市玖域天成投资有限公司 联营企业 34.00%
4、本公司的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系
公司持有深圳市玖域天成投资有限公司 34.00%的股权，深圳市玖域
深圳鹏通金融服务有限公司
天成投资有限公司持有深圳鹏通金融服务有限公司 49.00%的股权
5、关联方资金拆借情况
80
（1）应收关联方款项
2015.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 王礼菊 1,195,009.89 -- 1,830,775.59 --
其他应收款 王礼伦 600,000.00 -- -- --
深圳市玖域天成
其他应收款 500,000.00 -- -- --
投资有限公司
深圳市中小微企
其他应收款 -- -- 3,060,000.00 --
业投资有限公司
（2）应付关联方款项
215.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应付款 王礼伦 13,744,303.50 13,234,303.50 --
其他应付款 王礼贵 90,000.00 590,000.00 --
（二十四）承诺及或有事项
1、重要的承诺事项
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 2015.12.31 2014.12.31
资产负债表日后第 1 年 217,800.00 217,800.00
资产负债表日后第 2 年 217,800.00 217,800.00
资产负债表日后第 3 年 217,800.00 217,800.00
资产负债表日后第 4 年 54,450.00 217,800.00
以后年度 -- 54,450.00
合 计 709,865.43 927,664.43
说明：此承诺为公司与普天国际贸易有限公司深圳分公司的租车协议
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
2、或有事项
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或
有事项。
（二十五）资产负债表日后事项
截至 2016 年 10 月 9 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
81
（二十六）其他重要事项
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。
82
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟
采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影
响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息。
3、收购人不存在任何其他对银鸽投资股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
83
收购人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
深圳市鳌迎投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
胡志芳
签署日期： 年 月 日
84
财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
华西证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
邵伟才
年 月 日
85
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
北京市环球律师事务所
负责人：
刘劲容
经办律师：
黄海
刘成伟
年 月 日
86
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、鳌迎投资工商营业执照；
2、鳌迎投资董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身
份证明文件；
3、鳌迎投资股东会决议；
4、中证登上海分公司履约保证金收款证明；
5、鳌迎投资与中商华融签署的《借款合同》；
6、鳌迎投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有
或买卖银鸽投资股票的情况说明；
7、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日
起前 6 个月内持有或买卖银鸽投资股票的情况说明；
8、鳌迎投资 2013 年财务报表及 2014、2015 年度审计报告；
9、鳌迎投资关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
10、《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限
公司 100%股权的批复》（豫国资产权[2016]11 号）；
11、《河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司关于漯河
银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议》；
12、《河南省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团
有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股份的请示》（豫国资文[2016]88 号）；
13、《河南省人民政府关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有
限公司 100%股权暨间接转让上市公司股份的批复》（豫政文[2017]6 号）；
14、《关于河南银鸽实业投资股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资
产权[2017]130 号）；
87
15、华西证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
16、北京市环球律师事务所关于要约收购报告书的《法律意见书》。
二、备查文件地址
本报告书全文及上述备查文件备置于鳌迎投资
地址：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
电话：0755-88309062
传真：0755-88309062-806
88
附表：要约收购报告书
基本情况
河南银鸽实业投资股份有限 上市公司所
上市公司名称 在地 河南省漯河市
公司
股票简称 银鸽投资 股票代码 600069
深圳市鳌迎投资管理有限公 收购人注册
收购人名称 广东省深圳市
司 地
收购人是否为
公司第一大股 是否有一致
是 无
东或实际控制 行动人
人
收购人是否
收购人是否对
是 □ 拥有境内、外 是 □
境内、境外其
否 两个以上上 否
他上市公司持
回答“是”，请注明公司家数 市公司的控 回答“是”，请注明公司家数
股 5%以上
制权
履行要约义务
取得或巩固公司控制权 □
要约收购目的
退市 □
其他 （请注明）
全面要约 部分要约 □
要约类型（可
主动要约 □ 强制要约
多选）
初始要约 竞争要约 □
股票种类：无限售流通股
预定收购股份
数量：657,664,454 股
数量和比例
比例：52.65%
要约价格是否
符合《收购办 是 否 □
法》规定
现金对价 证券对价 □
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
89
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否
收购人是否拟
于未来 12 个月 注：截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无其他增
内继续增持 持银鸽投资股份的计划。
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 否 □
露资金来源；
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 否 □
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 否 □
批准进展情况
90
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否
关股份的表决
权
91
（本页无正文，为《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书》附表
之签字盖章页）
深圳市鳌迎投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
胡志芳
签署日期： 年 月 日
92
（本页无正文，为《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书》之签
字盖章页）
深圳市鳌迎投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
胡志芳
签署日期： 年 月 日
93
