华西证券股份有限公司
关于
深圳市鳌迎投资管理有限公司要约收购
河南银鸽实业投资股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一七年三月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次要约收购系因鳌迎投资通过拍卖取得银鸽投资控股股东银鸽集团 100%
股权，从而间接持有银鸽投资 47.35%股份，触发全面要约收购义务。根据《证
券法》和《收购办法》，由收购人向除银鸽集团之外的银鸽投资股东发出全面收
购要约。
华西证券接受收购人鳌迎投资的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照
相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对银鸽投资股票的任何投资建议，对投资者根据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提请广大投资者认真阅读银鸽投资要约收购报告书及摘要、法律意见书等信
息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担全部责任。
1
目录
重要提示........................................................................................................................ 1
第一节 释义.................................................................................................................. 3
第二节 绪言.................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问声明与承诺...................................................................................... 6
第四节 收购人的基本情况.......................................................................................... 8
第五节 要约收购方案................................................................................................ 24
第六节 财务顾问意见................................................................................................ 30
第七节 备查文件........................................................................................................ 43
2
第一节 释义
本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、鳌迎投资 指 深圳市鳌迎投资管理有限公司
华西证券股份有限公司关于深圳市鳌迎投资管理有限公司要
本报告、本财务顾问报告 指
约收购河南银鸽实业投资股份有限公司之财务顾问报告
要约收购报告书 指 河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书
要约收购报告书摘要 指 河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人以要约价格向除银鸽集团以外的银鸽投资所有股东进
本次要约收购、本次收购 指
行的全面要约收购
河南能源化工集团有限公司向深圳市鳌迎投资管理有限公司
本次股权转让 指
转让其持有的漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权
河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司
股权转让协议 指
关于漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议
合伙协议 指 深圳中商华融投资咨询（有限合伙）合伙协议
银鸽投资、上市公司 指 河南银鸽实业投资股份有限公司
银鸽集团 指 漯河银鸽实业集团有限公司
河南能源集团 指 河南能源化工集团有限公司
中商华融 指 深圳中商华融投资咨询（有限合伙）
华融晟远 指 华融晟远（北京）投资有限公司
中商基金 指 中商联合财富投资基金（北京）有限公司
信隆达资管 指 深圳市信隆达资产管理有限公司
巨联方达 指 北京巨联方达投资管理有限责任公司
北方国际 指 北方国际信托股份有限公司
中海控股 指 中国海外控股集团有限公司
中聚租赁 指 中聚（深圳）融资租赁有限公司
泰达集团 指 天津泰达集团有限公司
津联集团 指 津联集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号－
《准则 17 号》 指
要约收购报告书》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司
法律顾问、环球律师 指 北京市环球律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造
成。
4
第二节 绪言
本次要约收购系因鳌迎投资通过拍卖取得银鸽投资控股股东银鸽集团 100%
股权，从而间接持有银鸽投资 47.35%股份，触发全面要约收购义务。根据《证
券法》和《收购办法》，由收购人向除银鸽集团之外的银鸽投资股东发出全面收
购要约。
华西证券接受收购人的委托，担任收购人对银鸽投资要约收购的财务顾问并
出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《上交所上市规则》等相关
法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的
信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，
旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
全部责任。
5
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
华西证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购
人要约收购银鸽投资股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人要约收购报告书及其摘要进行核查，确信要约
收购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，华西证券提出的财务顾问意见是在假设本次
要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础
上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准
确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的
6
内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对银鸽投资的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾
问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购
报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告
的相关内容。
7
第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本信息
截至本报告签署日，鳌迎投资基本信息如下：
项目 内容
企业名称 深圳市鳌迎投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
法定代表人 胡志芳
注册资本 人民币 101,000,000 元
统一社会信用代码 91440300558680949K
成立日期 2010 年 7 月 16 日
经营期限 2010 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 16 日
投资管理、企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、
人才中介服务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营范围
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）；汽车租赁。
通讯地址 深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
通讯方式 0755-88309062
二、收购人股权控制关系
截至本报告签署日，鳌迎投资与实际控制人及各级股东之间股权控制关系如
下：
8
（一）控制关系
中商华融直接持有鳌迎投资 99.01%股权，为鳌迎投资控股股东。
孟平为鳌迎投资实际控制人，孟平对中商华融及鳌迎投资控制关系如下：
孟平对中商华融及鳌迎投资能实现有效控制且控制权稳定，具体通过以下方
式实现：
9
1、孟平持有信隆达资管 70%股权，根据《公司法》及《深圳市信隆达资产
管理有限公司章程》相关规定，孟平为信隆达资管绝对控股股东，能够对信隆达
资管的投资、经营、利润分配等形成有效控制。
2、信隆达资管持有中商基金 65%股权，根据《公司法》及《中商联合财富
投资基金（北京）有限公司章程》相关规定，信隆达资管为中商基金绝对控股股
东，能够实现对中商基金有效控制，从而孟平能够间接实现对中商基金有效控制，
包括投资、经营、利润分配决策等。
3、中商基金作为中商华融唯一普通合伙人、执行事务合伙人，根据《合伙
企业法》及《合伙协议》相关规定，执行合伙事务负责合伙企业投融资业务以及
其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过
其委派的代表行使；北方国际等其他合伙人均无权推荐、提名或委托代表参与上
述合伙事务执行。因此，中商基金能够实现对中商华融有效控制，从而孟平能够
间接实现对中商华融有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。
4、中商华融持有鳌迎投资 99.01%股权，中商基金持有鳌迎投资 0.99%股权，
根据《公司法》及《深圳市鳌迎投资管理有限公司章程》相关规定，中商华融为
鳌迎投资绝对控股股东，能够实现对鳌迎投资有效控制，从而孟平能够间接实现
对鳌迎投资有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。
综上，孟平能够实现对中商华融、鳌迎投资有效、稳定的控制。
（二）实际控制人基本情况
孟平，女，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担任鳌迎投
资监事。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业
截至本报告签署日，除鳌迎投资外，收购人控股股东及实际控制人控制的核
心企业如下：
10
注册资本/认缴出资额
序号 企业名称 主营业务
（万元）
投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询
深圳中商华融投资 （以上均不含限制项目）；投资兴办实业
1 350,000.00
咨询（有限合伙） （具体项目另行申报）；创业投资；创业
投资咨询业务；投资顾问（不含限制项目）。
非证券业务的投资、投资管理、咨询（不
中商联合财富投资 得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开
2 基金（北京）有限公 50,000.00 交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以
司 公开方式募集资金；4、对除被投资企业以
外的企业提供担保）。
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制
深圳市信隆达资产 项目）；企业形象策划；投资咨询、企业
3 10,000.00
管理有限公司 管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限
制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。
（四）北方国际 2016 年 11 月 10 日入伙中商华融的原因、前期磋商情况以
及《合伙协议》主要条款
1、北方国际 2016 年 11 月 10 日入伙中商华融的原因及前期磋商情况
2016 年 11 月 5 日，鳌迎投资通过公开竞拍成为上市公司控股股东银鸽集团
100%股权拟受让方。中商华融作为鳌迎投资控股股东，将通过包括但不限于增
资、借款、往来款等方式向鳌迎投资提供股权转让所需资金。
中商华融原合伙人前期已与北方国际等相关意向投资者进行过初步沟通，但
一直未确定最终投资者，上述拍卖成交确认后，中商华融原合伙人与北方国际等
相关意向投资者进一步洽谈，就相关增资入伙价格、金额、期限等条款进行进一
步磋商。2016 年 11 月 9 日，中商华融原全体合伙人一致同意：
（1）新增北方国际为中商华融有限合伙人，每一份合伙份额认购价格为 1
元；
（2）北方国际认缴出资额 31.70 亿元，其中作为优先级有限合伙人认缴出
资 26.50 亿元，作为中间级有限合伙人认缴出资 5.20 亿元，共持有中商华融合伙
份额比例为 90.57%。
11
2、2016 年 11 月 9 日，中商华融原合伙人与北方国际共同签署了《合伙协
议》，并于 2016 年 11 月 10 日向深圳市市场监督管理局申请办理了工商变更登记
手续。《合伙协议》的主要条款如下：
（1）合伙目的
合伙目的：对本协议规定的标的项目进行投资，为全体合伙人获取良好的投
资回报，实现合伙人利益最大化。
（2）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担
无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业的认缴出资总额为人民币 350,000 万元（大写：叁拾伍亿元整），
全部为货币方式出资。合伙人出资情况如下：
认缴出资金额
姓名 合伙人类型 认缴出资比例（%） 缴付期限
（万元）
中商基金 普通合伙人 7,500 2.1429 2016 年 10 月 31 日之前
华融晟远 有限合伙人 8,000 2.2857 2016 年 10 月 31 日之前
顾琦 有限合伙人 3,000 0.8571 2016 年 10 月 31 日之前
吴明祥 有限合伙人 7,500 2.1429 2016 年 10 月 31 日之前
苏维娜 有限合伙人 7,000 2.0000 2016 年 10 月 31 日之前
北方国际 有限合伙人 317,000 90.5714 2025 年 12 月 31 日之前
合计 350,000 100.00
（3）合伙人权利和义务
合伙人享有如下权利，并履行如下义务：享有了解合伙企业的经营状况和财
务状况的权利；合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产；依法及时缴纳
认缴出资额；不得从事损害合伙企业利益的活动；法律法规及本协议约定的其他
权利和义务。
（4）合伙事务的执行
全体合伙人一致推举普通合伙人中商基金为执行事务合伙人，负责管理合伙
企业的投资运行事务，并执行其他日常事务。
12
执行事务合伙人负责合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等
事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
（5）合伙权益转让
自中间级有限合伙人向合伙企业实缴出资之日起 4 年内（不含 4 年期满当
日），优先级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额，转让价格不得高于届时
的市场价格。
自中间级有限合伙人实缴出资之日起 4 年后（不含 4 年期满当日），优先级
有限合伙人转让其持有的合伙份额，应由全体合伙人一致同意，并重新签订合伙
协议。
上述转让中，同等条件下，中商基金享有优先购买权。
本协议有效期内，中间级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额，无需其
他合伙人同意，转让价格不得高于届时的市场价格；前述转让中，同等条件下，
中商基金享有优先购买权。
除中商基金以外的劣后级合伙人持有的合伙份额可自由转让，无需其他合伙
人同意；前述转让中，同等条件下，其他劣后级合伙人享有优先购买权。
（6）收益分配及亏损分担
北方国际享有以下合伙企业收益分配权利：向优先级有限合伙人分配收益，
直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资额；上述分配之后，如有盈余，
向中间级有限合伙人分配收益，直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资
额；上述分配之后，如有盈余，向优先级有限合伙人分配其预期收益；上述分配
之后，如有盈余，向中间级有限合伙人分配其预期收益。
（五）银鸽投资 2016-047 号临时公告中未披露北方国际增资及中商华融股
权结构变动情况的原因
银鸽投资 2016 年 11 月 9 日披露的《关于控股股东股权公开转让进展暨继续
停牌的公告》（公告编号：临 2016-047）中的中商华融合伙份额系截至 2016 年
11 月 8 日情况，具体如下：
13
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
1 中商基金 普通合伙人 7,500.00 22.73%
2 华融晟远 有限合伙人 8,000.00 24.24%
3 顾琦 有限合伙人 3,000.00 9.09%
4 吴明祥 有限合伙人 7,500.00 22.73%
5 苏维娜 有限合伙人 7,000.00 21.21%
合计 33,000.00 100.00%
2016 年 11 月 9 日，中商华融原合伙人中商基金、华融晟远、顾琦、吴明祥、
苏维娜与北方国际共同签署了《合伙协议》，具体合伙份额如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
1 中商基金 普通合伙人 7,500.00 2.14%
2 华融晟远 有限合伙人 8,000.00 2.29%
3 顾琦 有限合伙人 3,000.00 0.86%
4 吴明祥 有限合伙人 7,500.00 2.14%
5 苏维娜 有限合伙人 7,000.00 2.00%
6 北方国际 有限合伙人 317,000.00 90.57%
合计 350,000.00 100.00%
华融晟远间接控股股东华融投资股份有限公司（香港联交所主板上市公司，
代码：02277）于 2016 年 11 月 9 日 23 时 26 分公告了上述协议，并声明该协议
的签署时间为 2016 年 11 月 9 日交易时段后。鳌迎投资未在上述协议签署日披露
中商华融合伙份额变动原因如下：
1、北方国际成为持有中商华融 90.57%合伙份额有限合伙人后，鳌迎投资股
权结构未发生变化，控股股东仍为中商华融，中商华融普通合伙人未发生变化，
仍为中商基金。根据《合伙企业法》及《合伙协议》相关规定，有限合伙企业普
通合伙人中商基金为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业
投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人
直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的权限包括以下内容：
（1）改变合伙企业的名称、组织形式和主要经营场所；
（2）延长或缩短合伙企业的经营期限、决定合伙企业的解散；
（3）缩减或增加合伙企业总认缴出资额；
14
（4）决定合伙企业的投资事项；
（5）在有效授权范围内办理合伙企业的工商登记手续；
（6）主持合伙企业的日常管理工作；
（7）决定合伙企业具体管理制度或者规章制度；
（8）召集合伙人会议；
（9）向合伙人会议报告工作；
（10）根据本协议的约定制定合伙企业收益分配或亏损分担的具体方案，并
向合伙人报告；
（11）执行合伙人会议决议；
（12）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（13）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行
妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合
伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产
可能带来的风险；
（14）定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务
状况；
（15）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动，以合伙企业
身份开展经营活动所需的一切行动；
（16）本协议授予的应由执行事务合伙人行使的其他职责和权限。
北方国际作为中商华融有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企
业。
综上，北方国际增资后，中商基金作为中商华融执行事务合伙人，仍能控制
中商华融，从而间接控制鳌迎投资；中商基金各级股东均未发生变化，孟平仍能
间接控制中商基金，从而仍为鳌迎投资实际控制人。
2、中商华融于 2016 年 11 月 10 日向深圳市市场监督管理局申请办理了新合
伙协议工商变更登记手续。鳌迎投资 2016 年 11 月 12 日公告了《要约收购报告
书摘要》，鳌迎投资披露的股权结构以截至 2016 年 11 月 11 日工商登记信息为准。
15
（六）北方国际的股东及股权结构、北方国际本次增资中商华融涉及的信
托计划主要内容、信托计划单一委托人基本情况
1、北方国际的股东及股权结构
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方国际信托股份有限公
司审计报告》（瑞华审字[2016]12050002 号），北方国际截至 2015 年 12 月 31 日
股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 天津泰达投资控股有限公司 323,585,956.00 32.33%
2 津联集团有限公司 112,227,970.00 11.21%
3 天津市财政局 62,419,161.00 6.24%
4 天津泰达股份有限公司 54,395,122.00 5.43%
5 天津市宁发集团有限公司 47,565,744.00 4.75%
6 天津泰达水业有限公司 43,213,355.00 4.32%
7 天津泰达热电公司 43,213,355.00 4.32%
8 天津泰达电力公司 43,213,355.00 4.32%
9 天津市医药集团有限公司 42,770,006.00 4.27%
10 天津津融投资服务集团有限公司 41,808,064.00 4.18%
11 中国海洋石油渤海公司 38,892,019.00 3.89%
12 天津市大安房地产开发有限公司 33,702,397.00 3.37%
13 天津天药药业股份有限公司 33,702,397.00 3.37%
14 天津市津能投资公司 17,285,342.00 1.73%
15 天津泰达建设集团有限公司 13,539,359.00 1.35%
16 天津保税区投资有限公司 13,480,959.00 1.35%
17 天津工业投资有限公司 10,229,192.00 1.02%
18 天津轮船实业发展集团股份有限公司 9,206,273.00 0.92%
19 天津市水利投资建设发展有限公司 3,482,996.00 0.35%
20 天津火炬科技发展公司 2,557,298.00 0.26%
21 天津市津东房地产开发集团有限公司 2,557,298.00 0.26%
22 天津海晶汇利实业有限公司 1,953,243.00 0.20%
23 天津渤海化工有限公司天津化工厂 1,892,745.00 0.19%
24 中信天津工业发展公司 1,814,960.00 0.18%
25 天津大沽化工投资发展有限公司 1,054,406.00 0.11%
16
26 天津市飞鸽集团有限公司 1,054,406.00 0.11%
27 天津经济技术开发区工业投资公司 181,495.00 0.02%
合计 1,000,998,873.00 100.00%
天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）直接持有北方国际
32.33%股权，同时通过其控制的天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）、
天津泰达水业有限公司（以下简称“泰达水业”）、天津泰达热电公司（以下简称
“泰达热电”）、天津泰达电力公司（以下简称“泰达电力”）、天津泰达建设集团
有限公司（以下简称“泰达建设”）间接持有北方国际 19.74%股权，合计持有北
方国际 52.07%股权，因此，泰达控股为北方国际控股股东；泰达控股单一股东
为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”），因此，
天津市国资委为北方国际实际控制人。
北方国际股权结构图如下：
2、北方国际本次增资中商华融涉及的信托计划主要内容及单一委托人基本
情况
（1）信托计划主要内容
根据中海控股与北方国际于 2017 年 3 月签署的《单一资金信托合同》，主要
内容如下：
①委托人和受益人
中海控股为上述信托计划的委托人和唯一受益人；
②受托人
17
北方国际；
③信托计划资金来源、规模及交付情况
上述信托计划资金来源为中海控股合法所有的资金，信托资金金额为
288,600.00 万元，中海控股将在本合同签订之日起五日内将信托资金划付至北方
国际指定银行账户；
④信托期限
上述信托计划期限自本合同生效之日起为期 4 年；
⑤信托资金的管理
中海控股就信托资金的具体用途向北方国际发出书面指令，北方国际自接到
中海控股指令之日起按照中海控股指令开始运用信托资金；中海控股指定北方国
际将本信托资金全部用于认购中商华融有限合伙份额，中商华融用于对鳌迎投资
进行增资及向鳌迎投资提供借款；
⑥信托合同生效
本信托合同自信托资金全部划入北方国际开设的专门信托账户之日起生效。
（2）信托计划持有中商华融合伙份额到期后变化情况
根据中海控股及相关方出具的说明文件，上述信托计划用于认缴中商华融有
限合伙份额未由任何第三方提供担保，上述信托计划期限最长为 4 年，自信托生
效日起计算，每 1 年期限到期之后是否延期由中商华融决定是否延期，4 年之后
是否延期未有后续安排，具体如下：
①信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延期的
情形时：
A、具体决策流程：由中商华融执行事务合伙人中商基金作出不予延期决定；
B、决定是否延期的主要考虑因素：中商华融的经营状况、资金头寸、市场
利率等，并结合当时实际情况综合考虑；
C、触发条件：中商基金与新的有限合伙人达成投资意向，新合伙人愿意受
让中海控股通过信托计划持有的合伙份额，并且认可并接受《合伙协议》中关于
18
中商基金作为中商华融的普通合伙人及执行事务合伙人身份，及有限合伙人的权
利、义务。
②信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延期的
情形时：
A、信托资产的处理安排：由中商华融执行事务合伙人中商基金负责与新的
有限合伙人沟通，达成投资意向后根据《合伙协议》，遵循关联合伙人回避表决
规则，经除北方国际以外的中商华融全体合伙人一致同意，在新的有限合伙人认
可并接受《合伙协议》中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人和执行事务合
伙人身份，及有限合伙人的权利、义务前提下，引入新的有限合伙人受让信托计
划持有的资产，即北方国际持有的合伙份额；
B、信托计划的退出方式：转让北方国际持有的合伙份额，不会通过减持银
鸽投资股票方式实现退出；
C、资金安排：由新的有限合伙人支付北方国际持有的合伙份额转让款；
D、中商华融不通过减持银鸽投资股票实现信托计划的退出。
因此，信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延
期的情形时，银鸽集团仍为银鸽投资控股股东，鳌迎投资对银鸽投资的控制权不
受影响。
除上述内容外，中海控股通过北方国际设立的单一资金信托计划不存在其他
特别约定和安排。
（2）中海控股基本情况
中海控股基本信息如下：
项目 内容
企业名称 中国海外控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
住所 北京市朝阳区西坝河甲 16 号
法定代表人 张士明
注册资本 266,410.26 万元人民币
统一社会信用代码 91100000103085238H（4-1）
成立日期 1993 年 6 月 18 日
19
经营期限 长期
投资与资产管理；证券投资；能源投资；石油天然气开采服务；原油
的仓储、销售；成品油、燃料油、润滑油、凝析油、石脑油、白油的
销售；焦炭、煤炭的销售；金属矿石、金属材料、非金属矿石及制品
的销售；管道运输；仓储管理；植树造林；城市规划管理；水污染治
经营范围 理；房地产开发与经营；体育运动项目经营；体育项目比赛经纪代理；
体育场馆经营与管理；文艺创作；承办展览展示；技术开发；房屋租
赁；基础软件服务；博物馆经营与管理；组织文化艺术交流活动；会
议服务；工程管理；矿产品、石油制品、办公用品、体育器材、工艺
品、日用品，建筑材料、医疗器械（限一类）的销售；进出口业务。
中海控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 中国国防金融研究会 1,092,282,066.00 41.00%
2 中国城镇化促进会 1,039,000,014.00 39.00%
3 中国工业经济学会 532,820,520.00 20.00%
合计 2,664,102,600.00 100.00%
中海控股的股东基本情况如下：
①中国国防金融研究会
中国国际金融研究会是以军民融合方式组建的高端智库，旨在围绕国防金融
领域的重大问题，进行理论研究、政策分析、方案设计和学术交流，为国家和军
队提供决策咨询服务。
②中国城镇化促进会
中国城镇化促进会是经国务院批准，由国家发改委、住建部、农业部、财政
部、科技部、环保部、国家林业局、国务院发展研究中心、中国社会科学院、国
家行政学院等单位的相关部门共同发起，在民政部登记注册的全国性社会团体，
专门开展城镇化研究，推动我国新型城镇化建设与发展。
③中国工业经济学会
中国工业经济学会是经中华人民共和国民政部批准注册登记、隶属于中国社
会科学院工业经济研究所的全国性社团法人，是中国工业经济研究方面的重要的
学术团体。
20
（七）中海控股通过北方国际设立信托计划入伙中商华融并参与收购上市
公司目的以及是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理、向银鸽
投资进行资产注入或重组等
1、中海控股通过北方国际设立信托计划入伙中商华融并参与收购上市公司
目的
中海控股通过信托计划认购中商华融 90.57%合伙份额并参与上市公司收购
为财务投资行为，目的是获取较为稳定的预期收益。具体基于以下两点原因：
（1）中海控股通过对行业趋势和上市公司实际情况深入分析，认同中商基
金的经营价值观和产业整合理念，认可华融投资股份有限公司的投资选择，认为
这是一项风险较低且稳健的投资，符合中海控股投资的审慎性原则；
（2）中海控股在经营范围内运用合法拥有资金参与对外投资，充分发挥资
金优势以取得收益，本次通过信托计划认购中商华融 90.57%合伙份额，作为信
托计划受托人的北方国际为中商华融优先级和中间级有限合伙人，享有较其他合
伙人优先分配合伙企业收益的权利，能够为中海控股带来较为稳定的预期收益。
2、中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管
理、向银鸽投资进行资产注入或重组等
（1）中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营
管理
①根据中海控股出具的《关于委托北方国际信托股份有限公司设立单一资金
信托计划的说明》，中海控股无计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管
理。
②中海控股作为委托人和受益人、北方国际作为受托人，通过成立信托计划
的方式由北方国际作为有限合伙人认购中商华融 90.57%合伙份额。根据《合伙
企业法》和《合伙协议》相关规定，北方国际作为有限合伙人，不执行合伙事务，
不得对外代表合伙企业，因而中海控股及其股东无法通过中商华融以直接或间接
方式参与银鸽投资的经营管理。
③此外，鳌迎投资及鳌迎投资控股股东中商华融、实际控制人孟平均无任何
特别约定和安排让中海控股及其股东直接或间接参与银鸽投资的经营管理。
21
（2）中海控股及其股东是否计划向银鸽投资进行资产注入或重组
中海控股无向银鸽投资进行资产注入或重组的计划。
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署日，收购人未持有上市公司股份。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
鳌迎投资主要从事对外投资及汽车租赁业务。
鳌迎投资自成立以来经营情况正常，总资产、净资产及净利润稳步增长，最
近三年鳌迎投资合并口径的财务概况如下：
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 24,060,205.05 23,454,737.43 9,623,157.64
净资产 10,222,949.97 9,627,368.25 9,623,157.64
资产负债率（%） 57.51 58.95 -
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 211,456.32 211,456.33 211,456.36
净利润 595,581.72 4,210.61 757.26
净资产收益率（%） 6.00 0.04 0.01
注：收购人 2013 年度财务报表未经审计，2014、2015 年度财务报表经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具“致同审字（2016）第 441ZC5922 号”标准无保留意见
《审计报告》。
五、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
和仲裁情况
截至本报告签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员近五年受过的行政处罚、
刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
胡志芳 董事长、总经理 中国 中国 否
钟龙日 董事 中国 中国 否
22
王远方 董事 中国 中国 否
孟平 监事 中国 中国 否
王敏 监事 中国 中国 否
崔艳 财务总监 中国 中国 否
截至本报告签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司
及金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外上市
公司中持股比例超过 5%，也未在金融机构中持股比例超过 5%。
23
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市
流通股。截至本报告签署日，除银鸽集团所持有的股份以外的银鸽投资全部已上
市流通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占银鸽投资已发行股份比例
无限售条件流通股 8.68 657,664,454 52.65%
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
（一）在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种
股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月内，鳌迎投资通过拍卖
成为银鸽集团 100%股权拟受让方，本次拍卖底价根据北京中企华资产评估有限
责任公司出具的经河南省国资委备案（备案编号：2016-25）的《河南能源化工
集团有限公司拟转让所持有漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权项目所涉及的
漯河银鸽实业集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）
第 3687 号）确定。经评估，银鸽集团 100%股权评估价值为 308,383.75 万元（即
为拍卖底价），其中银鸽投资 47.35%股份评估价值为 263,629.26 万元，除银鸽投
资 47.35%股份外净资产评估价值为 44,754.49 万元。
根据《股权转让协议》，银鸽集团 100%股权最终成交价格为 315,800 万元，
假设成交价格较评估价值溢价部分均为银鸽投资 47.35%股份溢价，则本次股权
转让对应银鸽投资 47.35%股份价格为 271,045.51 万元，即本次股权转让间接取
得银鸽投资股票每股价格为 4.5828 元/股。
24
（二）在要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的
每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日内，银鸽投资股
票的每日加权平均价格的算术平均值为 8.6745 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 8.68 元/股。
若银鸽投资在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调
整。
三、收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
本次股权转让所需资金为 315,800.00 万元，其中鳌迎投资自有资金 10,000.00
万元，自筹资金 305,800.00 万元，自筹资金全部通过向控股股东中商华融借款取
得，根据双方签署的《借款合同》，借款期限为 3 年，借款到期后经中商华融同
意可以展期，借款利率为固定利率，年化利率为 8%，付息方式为到期一次还本
付息。
基于要约价格为 8.68 元/股的前提，如果持有本次要约收购涉及股份的银鸽
投资股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为 5,708,527,460.72
元。在银鸽投资作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时，鳌迎投资已将
不低于所需资金总额 20%的履约保证金 1,141,705,493 元存入中证登上海分公司
指定账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中
证登上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付
要约收购的资金足额划至中证登上海分公司指定账户，并向中证登上海分公司申
请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自有或自筹资金。收购人承诺具备
履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的接受
要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
25
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2017 年 3 月 15 日至 2017 年 4
月 13 日。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除银鸽集团以外的银鸽投资股东发出的全面收购要约，无
其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706038。
2、申报价格为：8.68 元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有
的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质
押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、银鸽投资股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交
易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约
事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容
应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报
代码。银鸽投资股票停牌期间，银鸽投资股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入
预受要约申报。
6、预受要约申报经中证登上海分公司确认后次一交易日生效。中证登上海
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转
托管或质押。
7、要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中证登
上海分公司自动解除相应股份的临时保管；银鸽投资股东如接受变更后的收购要
约，须重新申报。
8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
26
9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上
一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中
证登上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请
表》的方式通知中证登上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划
入收购证券资金结算账户。
12、要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭
上交所出具的股份转让确认书到中证登上海分公司办理股份过户手续。
13、在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的
结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的银鸽投资股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期
的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中
相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报
手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同
序号、撤回数量、申报代码。
2、银鸽投资股票停牌期间，银鸽投资股东仍可办理有关撤回预受要约的申
报手续。
3、撤回预受要约申报经中证登上海分公司确认后次一交易日生效。登记结
算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日
可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理
撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤
回其对要约的接受。
27
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回等事宜。
收购人已委托华西证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
地址：中国（上海）自由贸易试验区丰和路 1 号三幢南 9 楼
联系人：邵伟才、张然、陈国星、朱捷
电话：021-20227900
传真：021-20227910
九、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的，若本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的银鸽投资股份比例低于银鸽投资总股本的 10%，银鸽投资将
面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项及 14.3.1
条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上
市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解
决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被
实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案
未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公
司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股
票将终止上市。
若银鸽投资出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
银鸽投资投资者造成损失，提请投资者注意风险。
28
若本次要约收购导致银鸽投资的股权分布不具备上市条件，收购人作为银鸽
投资的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司
章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上
市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终
止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够
按要约价格将其股票出售给收购人。
若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其组
合：
1、向银鸽投资董事会或股东大会提交议案，建议通过非公开发行等方式增
加社会公众持有银鸽投资股份的数量，使社会公众持有的股份不低于银鸽投资股
份总数的 10%；
2、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过上交所集中竞价交易、大
宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投
资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
29
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，
依照《收购办法》等要求，针对《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告
书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则
17 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及
隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团 100%股
权，从而间接持有上市公司 47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的
法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，本财务顾问认为，
本次要约收购系由于鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团 100%股
权，从而间接持有上市公司 47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的
法定要约收购义务，不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现
行法律法规要求相违背，收购人上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上
市公司能力、诚信情况等情况的评价
30
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购银鸽投资股份的主体资格，不存
在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
同时，收购人亦已根据《收购办法》第五十条规定提供关于要约收购需要的
相关文件。
（二）收购人经济实力
收购人自成立以来经营情况正常，总资产、净资产及净利润稳步增长，最近
三年收购人合并口径的财务概况如下：
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 24,060,205.05 23,454,737.43 9,623,157.64
净资产 10,222,949.97 9,627,368.25 9,623,157.64
资产负债率（%） 57.51 58.95 -
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 211,456.32 211,456.33 211,456.36
净利润 595,581.72 4,210.61 757.26
净资产收益率（%） 6.00 0.04 0.01
注：收购人 2013 年度财务报表未经审计，2014、2015 年度财务报表经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具“致同审字（2016）第 441ZC5922 号”标准无保留意见
《审计报告》。
31
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，收购
人具备良好的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问经过核查后认为，收购人的实际控制人和主要管理人员具备较为
丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的政策法规，收购人有能力按照相关
法律法规要求规范运作上市公司，有效的履行股东职责，保障上市公司及其全体
股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《准则 17 号》要求，就收购人诚信记录进
行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情
形，最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，未见不良
诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其
他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、
行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其董事、
监事和高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司
规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
32
截至本报告签署日，鳌迎投资与实际控制人及各级股东之间股权控制关系如
下：
（一）控制关系
中商华融直接持有鳌迎投资 99.01%股权，为鳌迎投资控股股东。
孟平为鳌迎投资实际控制人，孟平对中商华融及鳌迎投资控制关系如下：
33
孟平对中商华融及鳌迎投资能实现有效控制且控制权稳定，具体通过以下方
式实现：
1、孟平持有信隆达资管 70%股权，根据《公司法》及《深圳市信隆达资产
管理有限公司章程》相关规定，孟平为信隆达资管绝对控股股东，能够对信隆达
资管的投资、经营、利润分配等形成有效控制。
2、信隆达资管持有中商基金 65%股权，根据《公司法》及《中商联合财富
投资基金（北京）有限公司章程》相关规定，信隆达资管为中商基金绝对控股股
东，能够实现对中商基金有效控制，从而孟平能够间接实现对中商基金有效控制，
包括投资、经营、利润分配决策等。
3、中商基金作为中商华融唯一普通合伙人、执行事务合伙人，根据《合伙
企业法》及《合伙协议》相关规定，执行合伙事务负责合伙企业投融资业务以及
其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过
其委派的代表行使；北方国际等其他合伙人均无权推荐、提名或委托代表参与上
述合伙事务执行。因此，中商基金能够实现对中商华融有效控制，从而孟平能够
间接实现对中商华融有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。
4、中商华融持有鳌迎投资 99.01%股权，中商基金持有鳌迎投资 0.99%股权，
根据《公司法》及《深圳市鳌迎投资管理有限公司章程》相关规定，中商华融为
鳌迎投资绝对控股股东，能够实现对鳌迎投资有效控制，从而孟平能够间接实现
对鳌迎投资有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。
综上，孟平能够实现对中商华融、鳌迎投资有效、稳定的控制。
（二）实际控制人基本情况
孟平，女，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担任鳌迎投
资监事。
经本财务顾问核查，截至本报告签署之日，收购人与其股东不存在其他未予
披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人资金来源
34
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于银鸽投资或银鸽投资的关联方，
未存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
2、本次要约收购的资金全部来源于鳌迎投资自有或自筹资金。
3、基于要约价格为每股人民币 8.68 元的前提，本次要约收购所需最高资金
总额为人民币 5,708,527,460.72 元。
在银鸽投资作出本次要约收购提示性公告的同时，鳌迎投资已将
1,141,705,493 元（即要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中证登上海分公司
指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中证登上海分公司已出具一份证明该
等履约保证金已经存入指定账户的文件。
（二）收购人履约能力评价
经收购人说明并经核查，本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下：
本次要约收购的资金全部来源于鳌迎投资自有或自筹资金，不直接或间接来
源于银鸽投资或银鸽投资的关联方。
收购人已出具声明：“收购人已将 1,141,705,493 元人民币（不低于本次要约
收购所需最高资金额的 20%）存入中证登上海分公司指定账户作为定金。收购人
承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保
管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
综上所述，鳌迎投资具备支付要约收购资金的履约能力。
本财务顾问认为，在银鸽投资作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同
时，收购人存入中证登上海分公司指定银行账户的资金已达到要约收购所需最高
金额的 20%，同时，根据对鳌迎投资财务状况、股东背景及融资渠道的分析，本
财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人履行的必要授权和批准程序
2016 年 5 月 24 日，银鸽投资获悉间接控股股东河南能源集团正在研究筹划
重大事项，该事项可能涉及到上市公司，银鸽投资于 2016 年 5 月 24 日开盘前向
上交所申请紧急停牌。停牌期间，经银鸽投资进一步沟通，确认河南能源集团拟
35
转让所持上市公司控股股东银鸽集团 100%股权，鉴于该事项可能涉及上市公司
实际控制权变更，且存在重大不确定性，经申请，银鸽投资股票自 2016 年 5 月
25 日起停牌。
2016 年 6 月 7 日，银鸽投资发布《重大事项进展暨股票复牌公告》，河南能
源集团收到河南省国资委签发的《省政府国资委关于河南能源集团转让所持漯河
银鸽实业集团有限公司 100%股权的批复》（豫国资产权[2016]11 号），同意河南
能源集团以进场交易的方式对外公开转让所持银鸽集团 100%的国有股权，并同
意河南能源集团开展银鸽集团资产评估备案、进场挂牌和确定受让人等前期工
作。
2016 年 9 月 27 日，银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让的进展公告》，
河南能源集团委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持银鸽集团 100%的国有
股权进行公开转让，河南中原产权交易有限公司于 2016 年 9 月 27 日公开发布《国
有产权转让公告》（中原产权告字[2016]26 号）。
2016 年 10 月 21 日，鳌迎投资召开股东会，决议通过公司参与竞拍在河南
中原产权交易有限公司挂牌的银鸽集团 100%股权。
2016 年 10 月 24 日，鳌迎投资向河南中原产权交易有限公司提交参与竞拍
银鸽集团 100%股权的相关申请文件。
2016 年 11 月 5 日，鳌迎投资通过竞拍取得银鸽集团 100%股权，并签署《拍
卖成交确认书》，2016 年 11 月 9 日，鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转
让协议》。
2016 年 11 月 9 日，鳌迎投资召开股东会，决议通过向除漯河银鸽实业集团
有限公司外的银鸽投资股东发出全面要约收购。
2016 年 11 月 30 日，河南省国资委签发《河南省政府国资委关于河南能源
化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股
份的请示》（豫国资文[2016]88 号），拟同意银鸽集团股权转让方案并将上述股权
转让方案报请河南省人民政府批准。
36
2017 年 1 月 11 日，河南省人民政府签发《河南省人民政府关于河南能源化
工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股份
的批复》（豫政文[2017]6 号），同意银鸽集团股权转让方案。
2017 年 3 月 4 日，国务院国资委签发《关于河南银鸽实业投资股份有限公
司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]130 号），同意银鸽集团股权转让
方案。
本财务顾问认为，截至本报告签署之日，本次收购已履行目前阶段所能履行
的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人无在过渡期间对银鸽投资资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持银鸽投资稳定经营，有利于维护银鸽投资
及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来 12 个月内重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划
本次股权转让完成后，收购人将确保上市公司继续维持原有主营业务，截至
本报告签署日，收购人及收购人控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未来
12 个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，收购人及收购人控股股东中商华融、实际控制人孟平均
无在未来 12 个月内对银鸽投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本报告签署日，收购人及收购人控股股东中商华融、实际控制人孟平均
无在未来 12 个月内向上市公司注入经营性资产的重组计划。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
37
截至本报告签署日，收购人及收购人控股股东中商华融、实际控制人孟平均
无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人及收购人控股股东中商华融、实际控制人孟平均
无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署日，收购人及收购人控股股东中商华融、实际控制人孟平均
无对银鸽投资现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告签署日，收购人及收购人控股股东中商华融、实际控制人孟平均
无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，收购人及收购人控股股东中商华融、实际控制人孟平均
无其他确定的对银鸽投资业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）同业竞争情况
截至本报告签署日，收购人及其关联方不存在直接或间接经营任何与银鸽投
资及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何
与银鸽投资及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，鳌迎投资和本次收购后上
市公司的实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
鳌迎投资于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
1、本次要约收购完成后，收购人及其关联方不会直接或间接从事任何与银
鸽投资及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争
关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与银鸽投资及其下属公司主要经营业
务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如收购人及其关联方获得的商业机会与银鸽投资及其下属公司主营业务
发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，收购人将立即通知银鸽投
38
资，并尽力将该商业机会给予银鸽投资，以避免与银鸽投资及下属公司形成实质
性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保银鸽投资及银鸽投资其他股东利益不
受损害；
3、收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收
购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人孟平于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
1、本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何
与银鸽投资及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业
竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与银鸽投资及其下属公司主要经
营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与银鸽投资及其下属公司主营
业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业
将立即通知银鸽投资，并尽力将该商业机会给予银鸽投资，以避免与银鸽投资及
下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保银鸽投资及银鸽投
资其他股东利益不受损害；
3、本承诺在本人作为银鸽投资实际控制人期间持续有效；
4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的
义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
责任。
（三）关联交易情况
截至本报告签署日，收购人未与银鸽投资及其下属公司发生重大交易，亦不
存在与银鸽投资及其下属公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈
判的其他合作意向的情况。
为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，
鳌迎投资和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于规范关联交易的
承诺函》。
鳌迎投资于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
39
1、在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与银鸽投资的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循市场公正、
公平、公开的原则，与银鸽投资依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
法规、其他规范性文件及银鸽投资章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及
时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
用关联交易非法转移银鸽投资的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害银
鸽投资及其他股东合法权益的行为。
2、收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收
购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人孟平于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
1、在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与银鸽投资的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、
公平、公开的原则，与银鸽投资依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
法规、其他规范性文件及银鸽投资章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及
时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
用关联交易非法转移银鸽投资的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害银
鸽投资及其他股东合法权益的行为；
2、本承诺在本人作为银鸽投资实际控制人期间持续有效；
3、本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法
律责任。
经核查，本财务顾问认为，上述关联交易解决方案有利于维护银鸽投资社会
公众股东的利益。
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为银鸽投资除银鸽集团以外的全体股东持有的
股份，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
40
十一、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截至本报告签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、以及各自的
董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与银鸽投资及其下属公司之间未
发生合计金额超过 3,000 万元或者高于银鸽投资最近经审计净资产值 5%以上的
交易；与银鸽投资的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上
交易的情况；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的银鸽投资
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；收购人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对银鸽投资股东是否接受要约的决定有重大影
响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
经核查，根据河南能源集团出具的《简式权益变动报告书》，河南能源集团
及其关联方与上市公司之间存在日常性关联交易（该等关联交易已于上市公司相
关公告中披露），该类日常关联交易已履行适当程序且以公允价格为定价依据，
不会影响上市公司持续经营能力。截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司因上述关
联交易对河南能源集团及其关联方形成预付款余额为 16.94 万元、应收账款余额
为 1,130.76 万元。
为满足生产经营发展需要，上市公司拟向银行申请额度为 112,000 万元的综
合授信，河南能源集团、银鸽集团分别为上述综合授信中的 32,000 万元、80,000
万元提供连带责任保证担保，保证时间均为 12 个月，上市公司于 2016 年 4 月
21 日召开股东大会审议通过了上市公司以自有资产为河南能源集团、银鸽集团
上述担保提供对应的反担保。截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司实际为河南能
源集团、银鸽集团提供的反担保余额为 0 万元。
除上述事项外，河南能源集团及其关联方不存在未清偿对银鸽投资的负债及
对银鸽投资的非经营性占用资金情况，不存在未解除的银鸽投资为河南能源集团
及其关联方提供的担保，也不存在损害银鸽投资利益的其他情形。
因此，本财务顾问认为，在本次收购实施后，银鸽投资原控股股东、实际控
制人及其关联方对银鸽投资未清偿的债务均为正常业务往来中的预付、应收款项
41
以及银鸽投资为满足生产经营发展需要而产生的反担保义务，不存在损害上市公
司及其全体股东利益的情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律
法规的规定，具备收购银鸽投资股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规
定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所
能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际
控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实
力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
42
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、鳌迎投资工商营业执照；
2、鳌迎投资董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身
份证明文件；
3、鳌迎投资股东会决议；
4、中证登上海分公司履约保证金收款证明；
5、鳌迎投资与中商华融签署的《借款合同》；
6、鳌迎投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有
或买卖银鸽投资股票的情况说明；
7、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日
起前 6 个月内持有或买卖银鸽投资股票的情况说明；
8、鳌迎投资 2013 年财务报表及 2014、2015 年度审计报告；
9、鳌迎投资关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
10、《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限
公司 100%股权的批复》（豫国资产权[2016]11 号）；
11、《河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司关于漯河
银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议》；
12、《河南省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团
有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股份的请示》（豫国资文[2016]88 号）；
13、《河南省人民政府关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有
限公司 100%股权暨间接转让上市公司股份的批复》（豫政文[2017]6 号）；
14、《关于河南银鸽实业投资股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资
产权[2017]130 号）。
43
二、备查文件地址
本报告全文及上述备查文件备置于鳌迎投资
地址：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
电话：0755-88309062
传真：0755-88309062-806
44
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于深圳市鳌迎投资管理有限公
司要约收购河南银鸽实业投资股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邵伟才 张然
部门负责人：
郭晓光
内核负责人：
郭晓光
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
年 月 日
45
