银鸽投资：北京市环球律师事务所关于《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书2017-03-10
北京市环球律师事务所
关于
《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
二〇一七年三月
目录
目录
一、 收购人的基本情况 ........................................ 3
二、 本次要约收购的目的 ...................................... 5
三、 本次要约收购的方案 ...................................... 5
四、 本次要约收购的资金来源 .................................. 8
五、 本次要约收购完成后的后续计划 ............................ 8
六、 本次要约收购对上市公司的影响 ............................ 9
七、 收购人与银鸽投资及其子公司之间的重大交易 ............... 12
八、 前六个月内买卖银鸽投资挂牌交易股票的情况 ............... 12
九、 本次要约收购的授权、批准以及所履行的法定程序 ........... 13
十、 《要约收购报告书》的格式与内容 ......................... 14
十一、 参与本次要约收购的专业机构 ............................. 14
十二、 结论意见 ............................................... 14
北京市环球律师事务所
关于
《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
致：深圳市鳌迎投资管理有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）为在北京市司法局注
册设立并依法执业的律师事务所。
本所受深圳市鳌迎投资管理有限公司（以下简称“鳌迎投资”或“收购人”）
的委托，担任收购人向除漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）
以外的河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或“上市公
司”）所有其他股东发出全面收购要约（以下简称“本次要约收购”）的特聘
专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
17 号——要约收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）以及中华人民共和国
（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”） 其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次要约
收购以及收购人为本次要约收购编制的《河南银鸽实业投资股份有限公司要约
收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）的有关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师对对涉及收购人本次要约收购的有关事实
和法律事项进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，
以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本
所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于收购人
及其股东的如下保证：收购人及其股东已向本所提供了出具法律文件所必需的
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和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏
或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本
所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、
收购人及其股东或其他有关单位出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次要约收购有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、
资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意
味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和
判断的专业资格。
本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的而使用，不得用于任何其
他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购人申请本次要约收购所
必备的法律文件，随同其他材料一同报送证券交易所，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中自行引用
或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前
已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 收购人的基本情况
（一） 根据收购人提供的由深圳市市场监督管理局颁发的鳌迎投资《营
业执照》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见
书出具日，收购人的基本情况如下：
名称 深圳市鳌迎投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300558680949K
注册地址 深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
法定代表人 胡志芳
注册资本 人民币 10,100 万元
类型 有限责任公司
投资管理、企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业
务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目
经营范围
另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外）；汽车租赁。
成立日期 2010 年 07 月 16 日
营业期限 2010 年 07 月 16 日至 2020 年 07 月 16 日
根据收购人提供的材料并经本所律师核查，收购人为依法设立的有限责任
公司。截至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、
规范性文件及收购人《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二） 根据《要约收购报告书》及收购人提供的材料，深圳中商华融投
资咨询（有限合伙）（以下简称“中商华融”）和中商联合财富投资基金（北京）
有限公司（以下简称“中商基金”）分别持有鳌迎投资 99.01%和 0.99%的股权，
中商华融为鳌迎投资的控股股东。
孟平持有深圳市信隆达资产管理有限公司（以下简称“信隆达资管”）70%
的股权，根据《公司法》及《深圳市信隆达资产管理有限公司章程》相关规定，
孟平为信隆达资管之控股股东，能够实现对信隆达资管的有效控制；信隆达资
管持有中商基金 65%股权，根据《公司法》及《中商联合财富投资基金（北京）
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有限公司章程》相关规定，信隆达资管为中商基金之控股股东，能够实现对中
商基金的有效控制；而中商基金作为中商华融之唯一普通合伙人及执行事务合
伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议等的相关规定，执行合
伙事务合伙人负责合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，
该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使；其他合伙人均
无权推荐、提名或委托代表参与上述合伙事务执行，故中商基金能够实现对中
商华融的有效控制，从而孟平能够间接实现对中商华融的有效控制。同时，中
商华融持有鳌迎投资 99.01%股权，中商基金持有鳌迎投资 0.99%股权，根据
《公司法》及《深圳市鳌迎投资管理有限公司章程》相关规定，中商华融为鳌
迎投资之控股股东，能够实现对鳌迎投资的有效控制。
结合上述，孟平能够通过控制中商华融间接实现对鳌迎投资有效控制，孟
平为鳌迎投资的实际控制人。
（三） 根据收购人的确认，截至《要约收购报告书》签署日，收购人最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 根据收购人提供的材料，截至《要约收购报告书》签署日，收购
人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
胡志芳 董事长、总经理 中国 中国 否
钟龙日 董事 中国 中国 否
王远方 董事 中国 中国 否
孟平 监事 中国 中国 否
王敏 监事 中国 中国 否
崔艳 财务总监 中国 中国 否
根据收购人的确认，截至《要约收购报告书》签署日，上述人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（五） 根据收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
（六） 根据收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及
其控股股东、实际控制人未在境内、境外上市公司中持股比例超过 5%，也未在
金融机构中持股比例超过 5%。
二、 本次要约收购的目的
（一） 根据《要约收购报告书》，本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得
上市公司控股股东银鸽集团 100%股权，从而间接持有上市公司 47.35%股份并
成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终
止上市公司上市地位为目的。
（二） 根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告
书》签署日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无其他增持银鸽投资股
份的计划。根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》
签署日，收购人未来 12 个月内无通过银鸽集团减持银鸽投资股份及转让银鸽集
团股权的计划。根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报
告书》签署日，在银鸽集团 100%股权过户至收购人名下之日起 6 个月内，收购
人无利用银鸽投资股份进行质押融资的计划。
（三） 根据《要约收购报告书》及收购人实际控制人孟平的说明，收购
人实际控制人孟平未来 12 个月内无转让对收购人、银鸽集团、银鸽投资的实际
控制权的计划。
三、 本次要约收购的方案
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根据《要约收购报告书》，本次要约收购的基本方案为：
（一） 本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其
他已上市流通股，截至《要约收购报告书》签署日，该等股份总数为
657,664,454 股，占银鸽投资已发行股份的比例为 52.65%。本次要约收购项下的
股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
（二） 在《要约收购报告书》摘要提示性公告之日前 6 个月内，鳌迎投
资通过拍卖成为银鸽集团 100%股权拟受让方，本次拍卖底价根据北京中企华资
产评估有限责任公司出具的经河南省国资委备案（备案编号：2016-25）的《河
南能源化工集团有限公司拟转让所持有漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权项
目所涉及的漯河银鸽实业集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评
报字（2016）第 3687 号）确定。经评估，银鸽集团 100%股权评估价值为人民
币 308,383.75 万元（即为拍卖底价），其中银鸽投资 47.35%股份评估价值为人
民币 263,629.26 万元，除银鸽投资 47.35%股份外净资产评估价值为人民币
44,754.49 万元。根据《河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限
公司关于漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议》，银鸽集团
100%股权最终成交价格为人民币 315,800 万元，假设成交价格较评估价值溢价
部分均为银鸽投资 47.35%股份溢价，则该股权转让对应银鸽投资 47.35%股份
价格为人民币 271,045.51 万元，即该股权转让间接取得银鸽投资股票每股价格
为人民币 4.5828 元/股。
在《要约收购报告书》摘要提示性公告之日前 30 个交易日内，银鸽投资股
票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币 8.6745 元/股。经综合考虑，收购
人确定要约价格为人民币 8.68 元/股。
若银鸽投资在《要约收购报告书》摘要提示性公告之日至要约期届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行
相应调整。
（三） 基于要约价格为人民币 8.68 元/股的前提，如果持有本次要约收购
涉及股份的银鸽投资股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为
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人民币 5,708,527,460.72 元。在银鸽投资作出本次《要约收购报告书》摘要提示
性公告的同时，鳌迎投资已将不低于所需资金总额 20%的履约保证金人民币
1,141,705,493 元存入中证登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保
证。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至中证登上
海分公司指定账户，并向中证登上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资
金结算手续。
本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自有或自筹资金。收购人承诺具
备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的
接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四） 本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2017 年 3 月 15 日至
2017 年 4 月 13 日。
（五） 本次要约收购为向除银鸽集团以外的银鸽投资股东发出的全面收
购要约，无其他约定条件。
（六） 本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的，若本次要约收
购期届满时社会公众股东持有的银鸽投资股份比例低于银鸽投资总股本的 10%，
银鸽投资将面临股权分布不具备上市条件的风险。若本次要约收购导致银鸽投
资的股权分布不具备上市条件，收购人作为银鸽投资的股东可运用其股东表决
权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建
议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以
实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将
通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票
出售给收购人。
基于上述，本所律师认为《要约收购报告书》所载的本次要约收购方案符
合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及上海证券交易所
的有关规则。
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四、 本次要约收购的资金来源
（一） 根据《要约收购报告书》并经本所律师核查，基于要约价格为人
民 币 8.68 元 / 股 的 前 提 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为 人 民 币
5,708,527,460.72 元。在银鸽投资作出《要约收购报告书》摘要提示性公告的同
时，鳌迎投资已将人民币 1,141,705,493 元（即要约收购所需最高资金总额的
20%）存入中证登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中证
登上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
（二） 根据《要约收购报告书》和收购人的说明，要约收购期限届满，
收购人将根据中证登上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至中证登上海分公司指定账户，并
向中证登上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
（三） 根据收购人的说明，本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自
有或自筹资金，不直接或间接来源于银鸽投资或银鸽投资的关联方。
基于上述，本所律师认为收购人具备本次要约收购所需的资金来源。
五、 本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人及其控股股东、实际控制人的说明，截
至《要约收购报告书》签署之日：
（一） 收购人及其控股股东、实际控制人均无在未来 12 个月重新安排、
定位或改变银鸽投资主营业务的计划；
（二） 收购人及其控股股东、实际控制人均无在未来 12 个月内对银鸽投
资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或银
鸽投资拟购买或置换资产的重组计划，或向银鸽投资注入经营性资产的重组计
划；
（三） 收购人及其控股股东、实际控制人均无改变银鸽投资现任董事会
或高级管理人员的组成计划；
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（四） 收购人及其控股股东、实际控制人均无对可能阻碍收购银鸽投资
控制权的公司章程条款进行修改的计划；
（五） 收购人及其控股股东、实际控制人均无对银鸽投资现有员工聘用
计划作重大变动的计划；
（六） 收购人及其控股股东、实际控制人均无对银鸽投资现有分红政策
进行重大调整的计划；
（七） 收购人及其控股股东、实际控制人均无其他确定的对银鸽投资业
务和组织结构有重大影响的计划。
基于上述，本所律师认为，收购人不存在于本次要约收购后将对银鸽投资
造成重大不利影响的计划。
六、 本次要约收购对上市公司的影响
（一） 本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》和收购人的说明，本次要约收购完成后，鳌迎投
资将维护银鸽投资的独立性，与银鸽投资之间保持人员独立、机构独立、财务
独立、资产完整，银鸽投资仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权。
（二） 本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
根据《要约收购报告书》和收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署
日，收购人及其关联方不存在直接或间接经营任何与银鸽投资及其下属公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与银鸽投资及其
下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
同时，收购人和本次要约收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
收购人鳌迎投资于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
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1、本次要约收购完成后，本公司及其关联方不会直接或间接从事任何与银
鸽投资及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争
关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与银鸽投资及其下属公司主要经营
业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如本公司及其关联方获得的商业机会与银鸽投资及其下属公司主营业务
发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司将立即通知银鸽投
资，并尽力将该商业机会给予银鸽投资，以避免与银鸽投资及下属公司形成实
质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保银鸽投资及银鸽投资其他股东利
益不受损害；
3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本
公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次要约收购后上市公司的实际控制人孟平于 2016 年 11 月 9 日作出承诺
如下：
1、本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何
与银鸽投资及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业
竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与银鸽投资及其下属公司主要
经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与银鸽投资及其下属公司主营
业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企
业将立即通知银鸽投资，并尽力将该商业机会给予银鸽投资，以避免与银鸽投
资及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保银鸽投资及
银鸽投资其他股东利益不受损害；
3、本承诺在本人作为银鸽投资实际控制人期间持续有效；
4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的
义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法
律责任。
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（三） 本次要约收购对上市公司关联交易的影响
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署日，收购人未与银
鸽投资及其下属公司发生重大交易，亦不存在与银鸽投资及其下属公司之间已
签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
同时，收购人和本次要约收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于
规范关联交易的承诺函》。
收购人鳌迎投资于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
1、在本次要约收购完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与银鸽投资的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公
正、公平、公开的原则，与银鸽投资依法签订协议，履行合法程序，按照有关
法律、法规、其他规范性文件及银鸽投资章程等规定，依法履行相关内部决策
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移银鸽投资的资金、利润，亦不利用该等交易从事
任何损害银鸽投资及其他股东合法权益的行为。
2、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本
公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次要约收购后上市公司的实际控制人孟平于 2016 年 11 月 9 日作出承诺
如下：
1、在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与银鸽投资的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公
正、公平、公开的原则，与银鸽投资依法签订协议，履行合法程序，按照有关
法律、法规、其他规范性文件及银鸽投资章程等规定，依法履行相关内部决策
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移银鸽投资的资金、利润，亦不利用该等交易从事
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任何损害银鸽投资及其他股东合法权益的行为；
2、本承诺在本人作为银鸽投资实际控制人期间持续有效；
3、本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的
法律责任。
基于上述，本次要约收购不会对上市公司独立性及上市公司的关联交易、
同业竞争的规范产生实质性不利影响。
七、 收购人与银鸽投资及其子公司之间的重大交易
（一） 根据收购人的确认，在《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，
鳌迎投资及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）与银鸽投资及其下属公司之间未发生合计金额超过人民币 3,000 万元或者
高于银鸽投资最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二） 根据收购人的确认，在《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，
鳌迎投资及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）与银鸽投资的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万
元以上交易的情况。
（三） 根据收购人的确认，在《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，
鳌迎投资及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的银鸽投资董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四） 根据收购人的确认，在《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，
鳌迎投资及其董事、监事、高级管理人员不存在对银鸽投资股东是否接受要约
的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月内买卖银鸽投资挂牌交易股票的情况
（一） 根据收购人提供的自查资料，在《要约收购报告书》摘要公告前
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6 个月内，鳌迎投资、鳌迎投资实际控制人孟平、中商华融有限合伙人华融晟
远（北京）投资有限公司（以下简称“华融晟远”）及其控股股东中聚（深圳）
融资租赁有限公司（以下简称“中聚租赁”）、中商基金、信隆达资管、北京巨
联方达投资管理有限责任公司（以下简称“巨联方达”）均未持有及买卖银鸽投
资股票。
（二） 根据收购人提供的自查资料，在《要约收购报告书》摘要公告前
6 个月内，鳌迎投资、中商华融、华融晟远、中聚租赁、中商基金、信隆达资
管、巨联方达的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有及买卖银鸽
投资股票。
（三） 根据收购人的说明，鳌迎投资不存在就银鸽投资股份的转让、质
押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、 本次要约收购的授权、批准以及所履行的法定程序
（一） 经本所律师核查，2016 年 11 月 9 日，鳌迎投资召开股东会，决议
通过向除银鸽集团以外的银鸽投资股东发出全面收购要约。
（二） 2016 年 11 月 30 日，河南省国资委签发《河南省政府国资委关于
河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上
市公司股份的请示》（豫国资文[2016]88 号），拟同意银鸽集团股权转让方案并
将上述股权转让方案报请河南省人民政府批准。
（三） 2017 年 1 月 11 日，河南省人民政府签发《河南省人民政府关于河
南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上市
公司股份的批复》（豫政文[2017]6 号），同意银鸽集团股权转让方案。
（四） 2017 年 3 月 4 日，国务院国资委签发《关于河南银鸽实业投资股
份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]130 号），同意银鸽集团
股权转让方案。
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基于上述，本所律师认为，本次要约收购已依其进行阶段取得了必要的授
权、批准等相关法定程序。
十、 《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师审查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人基本情
况”、“要约收购的目的及决定”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、
“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、
“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“专业机构意见”、“收购人的财
务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项
必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
十一、 参与本次要约收购的专业机构
（一） 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为华西证券股份有限公司
（以下简称“华西证券”），中国法律顾问为本所。
（二） 根据华西证券及其提供的相关资料并经核查，除为收购人本次要
约收购提供财务顾问服务外，华西证券与收购人、银鸽投资及本次要约收购行
为之间不存在关联关系。
（三） 本所除为收购人提供中国法律顾问服务外，与收购人、银鸽投资
及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十二、 结论意见
基于上述，本所律师认为：收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告
书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京市环球律师事务所关于〈河南银鸽实业投资股份有
限公司要约收购报告书〉之法律意见书》的签字页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： ________________________
刘劲容
经办律师（签字）： ________________________
黄海
________________________
刘成伟
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