银鸽投资:关于向公司控股股东申请借款的关联交易公告2017-04-19
证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号:临 2017-026
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于向公司控股股东申请借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次交易为满足公司正常生产经营活动需要,不存在重大风险。
●本次借款金额为人民币10亿元整。
●过去 12 个月内,公司及子公司与同一关联人进行的交易类别相关的交易
金额为人民币 0 万元。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为保证公司正常生产经营活动的开展,河南银鸽实业投资股份有限公司向公
司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“漯河银鸽集团”)申请借款,
借款金额不超过人民币10亿元整,期限为壹年,借款利率为银行同期贷款利率,公
司对该项借款无相应抵押或担保。因漯河银鸽集团为本公司控股股东,根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定,该事项属于关联交易,关联董事贾粮钢、
王卫华、朱圣民回避该议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍及关联关系
(一)关联人基本情况
漯河银鸽集团简介
名称:漯河银鸽实业集团有限公司
住所:漯河市召陵区中山路 336 号
法定代表人姓名:顾琦
注册资本:贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:实业投资(不含创业投资)及投资咨询(不含证券、期货、担保
等涉及专项行政审批项目);从事货物和技术进出口业务(国家限定公司经营或
禁止进出口的货物和技术除外);房地产开发与经营、物业管理服务(以上项目
凭资质证核定等级经营);计算机软件开发和技术咨询;生物技术的研究及技术
转让;再生资源回收及销售(不含金属制品);建筑材料的销售。(以上项目涉
及专项行政审批的,未获批准前不得经营)
主要财务数据:
截至 2016 年 12 月 31 日,漯河银鸽集团未经审计的主要财务数据:总资产
为 57.30 亿元,总负债为 31.61 亿元,2016 年度营业收入为 23.45 亿元,2016
年度利润总额为-1.67 亿元。
(二)与关联人的关系
漯河银鸽集团持有本公司47.35%的股份,为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司向控股股东漯河银鸽集团借款,金额不超过人民币10亿
元整,期限为壹年,借款利率为银行同期贷款利率,公司对该项借款无相应抵押或
担保。
四、交易目的以及交易对公司的影响
该项关联交易是公司生产经营所需,是正常的企业经营行为。公司向漯河银
鸽集团申请借款,主要用于本公司日常生产经营活动。漯河银鸽集团向公司提供
借款有助于支持公司业务发展,本次关联交易不存在损害公司利益的情形,将对
公司的生产经营产生积极的影响。
五、关联交易的定价依据
本次借款利率为银行同期贷款利率,以双方最终签订合同为准。不存在损害
公司和非关联股东利益的情况。
六、关联交易的审议程序
(一)董事会意见
2017 年 4 月 17 日,公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于向公
司控股股东申请借款的关联交易议案》,三名关联董事贾粮钢先生、王卫华先生、
朱圣民先生回避了该议案的表决,其余非关联董事审议了该项议案。此项交易尚
须获得股东大会的批准,关联股东需回避该议案的表决。
(二)独立董事事前认可
董事会对该议案进行审议表决之前,我们审阅该议案的相关情况。我们认为,
本次关联交易是公司生产经营所需,是正常的企业经营行为。公司向漯河银鸽实
业集团有限公司申请借款,利率为同期银行贷款利率,符合市场定价规则。本次
交易事项公允、合法,没有损害公司和股东利益。
因此,我们同意提交董事会审议,关联董事需要回避表决。
(三)独立意见
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于向公司控股股东申请借款
的关联交易议案》,三名关联董事贾粮钢先生、王卫华先生、朱圣民先生回避了
该议案的表决,其余非关联董事审议通过了该项议案。表决程序符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,表决结果合法有效。
本次关联交易是公司正常生产经营活动所需,有利于公司正常生产经营活动
的开展。漯河银鸽集团向公司提供借款有助于支持公司业务发展,本次关联交易
不存在损害公司利益的情形,将对公司的生产经营产生积极的影响。
因此我们同意该议案,该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议 。
(四)审计委员会意见
本次关联交易是公司正常生产经营活动所需,有利于公司正常生产经营活动
的开展。本次借款利率为银行同期贷款利率,完全符合市场定价规则,本次交易
事项公允、合法,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十七次会议决议;
2、公司第八届监事会第十一次会议决议;
3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年四月十八日