河南银鸽实业投资股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议材料
二零一七年五月 中国漯河
河南银鸽实业投资股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
目 录
河南银鸽实业投资股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 ............................................. 2
2016 年度董事会工作报告.............................................................................................................. 4
2016 年度监事会工作报告.............................................................................................................. 7
2016 年度独立董事述职报告........................................................................................................ 10
2016 年度报告及 2016 年度报告摘要.......................................................................................... 16
2016 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案 .................................................................... 17
《2016 年度财务决算报告》和《2017 年度财务预算报告》 ................................................... 18
关于修改《公司章程》的议案..................................................................................................... 21
关于对子公司提供年度担保额度的议案..................................................................................... 23
关于向公司控股股东申请借款的关联交易议案......................................................................... 24
关于 2017 年度日常关联交易预计的议案................................................................................... 25
关于 2016 年计提资产减值准备的议案....................................................................................... 36
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2016 年年度股东大会会议
议程
一、会议召开方式:
采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间:
现场会议时间：2017 年 5 月 10 日（星期三）上午 10：30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 5 月 10 日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为 2017 年 5 月 10 日的 9:15-15:00。
三、会议地点:
现场会议地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议主持人：董事长贾粮钢
五、会议参会人员：
股东及股东代表、公司董事、监事、公司高级管理人员、见证律师。
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东到会情况；
（二）主持人宣读大会所审议议案：
1. 审议《2016 年度董事会工作报告》
2. 审议《2016 年度监事会工作报告》
3. 审议《2016 年度独立董事述职报告》
4. 审议《2016 年度报告及 2016 年度报告摘要》
5. 审议《2016 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》
6. 审议《2016 年度财务决算报告》和《2017 年度财务预算报告》
7. 审议《关于修改<公司章程>的议案》
8. 审议《关于对子公司提供年度担保额度的议案》
9. 审议《关于向公司控股股东申请借款的关联交易议案》
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10.审议《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》
11.审议《关于 2016 年计提资产减值准备的议案》
（三）股东和股东代表发言及提问；
（四）推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单；
（五）现场参会股东进行投票表决；
（六）宣读现场表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）主持人致闭幕词。
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议案一：
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
2016 年公司董事会始终不渝地把稳运行、提质量、促转型、谋发展作为企业
生产经营和改革发展的主线，精心谋局布势，坚持短期扭亏解困与长期转型升级
相结合、探索领导包保与契约化管理相结合、稳定经济运行与防范系统风险相结
合，实现了产品结构优化升级，经营环境逐步改善。
一、2016 年公司总体经营情况
2016 年，公司共生产机制纸 58.56 万吨；实现营业收入 234,288.40 万元，
利润总额为-33,206.89 万元；实现归属于上市公司股东的净利润-39,937.64 万
元。
二、2016 年度董事会日常工作情况
（一）2016 年公司董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会，其中以现场方式召开 1 次，以现场加通
讯方式召开 6 次，分别对公司 2015 年度报告，2016 年第一季度报告、2016 年度
半年度报告、2016 年第三季度报告、财务预算、决算、利润分配、关联交易、借
款、担保、控股股东股权转让等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加
各次董事会会议，勤勉尽责，积极维护了公司及股东利益。
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开一次股东大会，为 2015 年年度股东大会。公司董事
会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决
议，充分发挥董事会职能作用，提高了公司的治理水平。
（三）董事会各专业委员会召开会议情况
董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会和薪酬考核与提名委员会三
个专业委员会。报告期内，专业委员会积极履行职责，就定期报告、关联交易、
控股股东股权转让等事项进行相应的审核工作，为董事会的科学决策提供了专业
性的意见和建议。其中董事会审计委员会分别对 2015 年度审计、2015 年度报告、
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2016 年一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年三季度报告、关联交易等事项
进行审议，并通过了相关议案。
（四）信息披露情况
报告期内，本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司相关制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站上
完成了 4 次定期报告披露工作，完成了关联交易事项、公司股票撤销退市风险警
示、修改公司章程、控股股东股权转让、获得增值税退税款等重要事项在内的临
时公告披露工作，准确及时、规范的向投资者披露了公司在生产经营、财务状况、
重大决策等方面的有关信息。
三、加强投资者关系管理
2016 年度，董事会及相关部门通过现场、电话、网络等多种渠道，保持与中
小股东及机构投资者的交流渠道畅通，接听投资者电话上百次，与投资者就公司
经营、财务状况及重大事项等问题进行沟通讨论，树立了公司良好的资本市场形
象。在股东大会组织召开方面，本着服务投资者的宗旨，为股东参加股东大会、
行使表决权提供多种便利服务。
四、2017 年度董事会工作
（一）公司发展战略
公司的发展战略总思路是“以发展主业链条为基线，积极整合资源，以园区
化建设为依托，延长产业链，绿色发展”的思路进行布局。生活纸方面实现现有
模式向集中生产，分散加工的模式转变。公司将继续通过产品结构优化和技术水
平提升来增强市场竞争力和经济效益，另外将进一步深挖潜能，开展“短、平、
快”的节能技改项目。
（二）经营计划
面对当前严峻的内外部形势，公司工作的总体要求是：坚持稳中求进的总基
调，深化企业改革，放权提效搞活，调优产品结构，盘活闲置资产、科学谋划发
展规划，全面提质降本增效，奋力实现企业持续健康向好发展。主要措施如下：
1.加大产品结构调整力度，优化产品结构，提高产品盈利能力。包装纸在进
一步提升产品质量的基础上，注重高附加值产品的研发，生活纸继续提高成品纸
比例，同时细分市场，重新定位，提升产品价格和市场控制力。特种纸做好产销
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联动，逐步打造拳头优势产品，提升产品市场竞争力。
2.深挖内潜，全方位实施降本增效。销售方面，全方位做好市场营销，实现
量价齐优，持续强化营销模式创新，强化互联网+作用，打造独特的竞争优势。
供应方面，研判市场变化，进一步发挥进销存优势做好大宗原辅材料木浆、废纸
的采购。
3.抓好风险防控，夯实发展根基
将资金管理作为风险防控的首要工作。完善业务风险防控，加大对投资收益、
应收账款、存货质量等情况分析，实施全面预算管理，关注重大财务事项风险，
重点加强对投融资、担保、抵押等事项管理，确保资金安全。
生产运营在确保稳定运行的基础上，着力提升管理层次水平。一要抓好生产
安全，不断强化安全红线意识和底线思维，践行安全“零”理念，巩固岗位安全
标准，严格安全责任追究；二要做好环保工作，按照国家环保排放标准要求，设
置内控指标系数，加强风险源管理和加大环保资金投入，完善碳排放和节能减排
管控，确保达标排放。
4.巩固契约化管理成果，激发经营活力。
深化契约化管理，全面放开搞活，充分简政放权，完善相关配套制度，规范
管理、指导、反馈，做好考核激励。继续发挥契约化管理的动力和活力，注重点
面结合，到每一个岗位、每一位员工，让员工士气和责任心提升助推生产经营向
好发展。
5.加大低值替代高值工作力度，全方位降本增效。
2017 年公司董事会将会继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不
断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有
效提高公司统筹管理和风险防范的能力，推动公司的持续、健康、快速发展。
本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的
实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
关于 2016 年度董事会相关工作的详细情况请参见公司《2016 年年度报告》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年五月十日
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议案二：
2016 年度监事会工作报告
各位股东：
2016 年,我们作为公司的监事，根据《公司法》、《证券法》及其它法律、法
规 的规定，本着勤勉尽责的工作态度以及对全体股东负责的精神，认真履行有
关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董
事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将
2016 年主要工作分述如下：
一、监事会的工作情况
（一）2016 年 3 月 28 日，公司召开第八届监事会第四次会议。公司监事程
翔东委托公司监事会主席张歌出席并代为表决，符合《中华人民共和国公司法》
及公司《章程》的规定。会议由监事会主席张歌先生主持。会议审议通过了如下
决议：1、《2015 年度监事会工作报告》2、《2015 年度报告》及《2015 年度报告
摘要》3、《2015 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》；4、《2015 年度财
务决算报告》；5、《2015 年度内部控制自我评价报告》；6、《关于公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》；7、《关于对子公司提供年度担保额度的议案》；
8、《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》；9、《关于向河南能源化工集团有
限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保的议案》；10、《关于向河南能源
化工集团有限公司申请借款的议案》；11、《关于公司子公司向公司控股股东申请
委托贷款的议案》；12、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
13、《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。
（二）2016 年 4 月 25 日，公司召开第八届监事会第五次会议。公司三名监
事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会
议由公司监事会主席张歌先生主持。会议审议通过了《2016 年第一季度报告全文
及正文》。
（三）2016 年 8 月 29 日，公司召开第八届监事会第六次会议。公司三名监
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事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会
议由公司监事会主席张歌先生主持。会议审议通过了《关于公司 2016 年半年度
报告全文及摘要的议案》、《关于制定公司<投资者关系管理制度>的议案》、《关于
制定公司<投资者投诉处理工作制度>的议案》；《关于制定公司<信息披露暂缓与
豁免事务管理制度>的议案》。
（四）2016 年 10 月 27 日，公司召开第八届监事会第七次会议。公司三名监
事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会
议由公司监事会主席张歌先生主持。会议审议通过了《2016 年三季度报告全文及
正文》。
（五）2016 年 11 月 10 日，公司召开第八届监事会第八次会议，公司三名监
事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定。会议
由公司监事会主席张歌先生主持。会议审议通过了《关于增加 2016 年度日常关
联交易预计额度的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事出席了公司股东大会并列席了公司董事会，本着对全体股东负责的
精神，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决
议的执行情况、公司董事、经理履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了
相应的检查和监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及其他法律、法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高
级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理行使公司职务时
有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步
完善。公司董事会严格按信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行对外信息
披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在对公司财务情况检查后认为，报告期内没有出现公司资产被非
法侵占和资金流失的情况，有关财务管理制度较为完善，资产状况良好，公司财
务结构相对合理。对年度财务报告认真审核以后认为，立信会计师事务所对本公
司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，财务报告真实反映了公司的
财务状况和经营成果。
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四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为,报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规,交易相对公开、
公平、公正，无损害上市公司及其他非关联股东利益行为发生。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会
二〇一七年五月十日
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议案三：
2016 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为河南银鸽实业投资股份有限公司（下称“银鸽投资”或“公司”）的现
任独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠
实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司利益，维护了全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将我们在2016年度履行独立董事职责的具体情况说
明如下：
一、独立董事具体情况
我们作为银鸽投资第八届董事会的独立董事，具备独立董事任职资格，不存
在任何影响独立董事独立性的情况，履历情况如下：
赵海龙（现任），男，52岁，中共党员，华中科技大学工商管理博士，正高
级会计师。1984年7月至1999年5月历任平顶山矿务局六矿财务科副科长、科长、
副总会计师、总会计师；1999年5月至2008年3月历任平煤集团内部银行行长、内
部结算中心主任、财务处处长、集团副总会计师；2008年4月至2009年2月任平煤
集团总会计师；2009年2月至今任中国平煤神马集团总会计师；2009年9月选为中
国平煤神马集团董事。现任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司总会计师、
董事，本公司独立董事。
陶雄华（现任），男，53岁，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。
1988年7月至今，任职于中南财经政法大学。现任湖北省高校人文社科重点研究
基地中南财经政法大学湖北金融研究中心副主任，金融学专业硕士导师组副组长、
广西桂东电力股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
刘汴生（现任），男，63岁，中共党员，研究生学历。毕业于中南财经政法
大学工业经济专业，历任河南财经政法大学工商管理学院院长，河南财经政法大
学MBA教育中心主任，河南省企业管理与教育学会理事、河南营销协会专家委员，
硕士生导师，现任豫能控股独立董事、本公司独立董事。
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金焕民（现任），男，53岁，中共党员，副教授，中国著名营销实战专家，
武汉大学经济学硕士。2005年至报告期末任职郑州轻工业学院经济与管理学院。
历任职国企、深圳市麦肯特企业顾问公司首席营销管理顾问、《销售与市场》杂
志社高级研究员。2005年至今任职郑州轻工业学院经济与管理学院，现任郑州轻
工业学院营销研究与训练中心主任、本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2016年我们认真审议公司的各项议案，具体情况如下：
（一）出席董事会情况：
独立董 本年应参加董 以通讯方式参
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
事姓名 事会次数 加次数
赵海龙 7 7 3 0 0
陶雄华 7 7 5 0 0
刘汴生 7 7 1 0 0
金焕民 7 7 2 0 0
（二）出席股东大会情况：
独立董事 本年应参加股东
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
姓名 大会次数
赵海龙 1 1 0 0
陶雄华 1 1 0 0
刘汴生 1 1 0 0
金焕民 1 1 0 0
报告期内，我们认真审阅公司提供的有关会议文件，认真审议公司提交的各
项董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工
作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司
的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易以及对
外担保等重大事项发表独立意见，为公司的科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守格尽职守的工作原则，充分
发挥我们在财务、管理、经济等方面的经验和特长，对公司的定期报告、对外担
保、关联交易、重大事项等方面给予了重点关注，发表了独立意见。
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（一）关联交易情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司发生的关
联交易发表了独立意见，我们认为:公司向关联法人购买原材料、动力及销售商
品均是为了满足日常生产经营的需要，其价格为市场价格，公允合理，不存在损
害公司和中小股东利益的情况，也不会对公司的独立性构成影响。
我们认真审阅了以下关联交易类议案：
1、2016 年 3 月 4 日公司第八届董事会第八次会议审议的《关于与永城煤电
控股集团有限公司签署框架协议的议案》，公司拟与永煤控股签署框架协议，转
让公司持有的中原银行 67,049,619 股股权和持有的永银化工 40%的股权，股权转
让价格以资产评估机构资产评估结果为基础进行确认。该项关联交易能够盘活公
司长期资产，优化资产结构，促进公司发展，没有损害公司和股东利益，我们同
意该议案提交公司董事会审议。
2、2016 年 3 月 28 日公司第八届董事会第九次会议审议的《关于 2016 年度
日常关联交易预计的议案》、《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议
案》、《关于公司子公司向公司控股股东申请委托贷款的议案》，2016 年 11 月
10 日公司第八届董事会第十四次会议审议的《关于增加 2016 年度日常关联交易
预计额度的议案》，以上关联交易是公司生产经营所需，是正常的企业经营行为。
公司的交易事项，完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司
和股东利益。公司事前已与我们充分沟通，在进行了必要的了解后，我们同意将
上述关联交易事项提交董事会审议。
（二）公司对外担保情况
我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的规定，对公司2016年度对外担保情况进行了核
查，并出具了独立董事意见，我们认为：公司严格遵守通知精神，公司的对外担
保行为符合规范，公司遵循证监会及上交所信息披露有关规定，维护了投资者的
利益。
我们认真审阅了 2016 年 3 月 28 日公司第八届董事会第九次会议审议的《关
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于向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保的议
案》，我们认为：依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》(豫国资
文〔2006〕124 号)的相关规定，鉴于河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业
集团有限公司为公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，公司须向河南能源
化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保，由于河南能源化工
集团有限公司为本公司原间接控股股东，漯河银鸽实业集团有限公司为本公司控
股股东，因此本次交易构成关联交易。本次反担保系为公司间接控股股东和控股
股东提供反担保，体现了风险共担，利益共享的公平原则，对公司的生产经营产
生积极的影响。不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情
形。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（四）业绩预告和业绩快报情况
2016年1月30日，公司发布《河南银鸽实业投资股份有限公司2015 年年度业
绩预盈公告》（公告编号：临2016-001），我们认为公司业绩预告的发布符合上
市规则的要求。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2016 年度会计报表和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润 46,776,411.15 元，加期初
未分配利润 -788,976,847.26 元，本年度可供分配的利润为 -742,200,436.11
元。鉴于 2015 年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来
源，为此，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）公司重大事项情况
2016 年 5 月 30 日，独立董事就公司第八届董事会第十一次会议审议的《关
于重大事项申请公司股票继续停牌的议案》发表独立意见，我们认为：公司董事
会在股票停牌期间，充分关注公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司拟转
让所持公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权事项，由于该事项存在
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重大不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，继续停牌有利于公司
股价的稳定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规
定进行信息披露。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披
露工作，信息披露内容及时、准确、完整，能有效的保护投资者别是中小投资者
的权益。全年共计披露定期报告 4 份，临时公告 67 份。
（九）内部控制的执行情况
公司成立了以董事长为组长的内部控制规范领导小组，成立了以内控部部长
为组长的内部控制规范工作小组，公司开展了全面的内控建设。2016 年度的内控
机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定
和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控
制设计或执行方面出现重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十名，其中独立董事四名。公司董事会下设战略与投
资决策委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会，报告期内，公司董事会以
及下属专门委员会在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了
解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进
了公司规范治理水平的提升。我们认为：公司各专门委员会2016年运作程序正常、
有效、合法、合规。
四、总体评价和建议
2016年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责
给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
过去的一年中，我们作为公司独立董事恪尽职守，勤勉尽责，履行了独立董
事职责；2017年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，继续依托董
事会及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大审核力度，充分履行各自专业
职能，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领
导水平，推动公司可持续发展，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法
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权益不受侵害。
特此报告。
请各位股东审议。
独立董事：赵海龙 刘汴生 陶雄华 金焕民
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议案四：
2016 年度报告及 2016 年度报告摘要
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度实现营业收入
2,342,884,023.69 元，利润总额为-332,068,988.20 元；实现归属于上市公司
股东的净利润-399,376,387.64 元，每股收益-0.32 元。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年五月十日
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议案五:
2016 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案
本年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
2016 年度不进行现金分红的说明：
公司 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润-399,376,387.64 元，加期初
未分配利润-742,200,436.11 元，本年度可供分配的利润为-1,141,576,823.75
元。故不进行现金分红。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年五月十日
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案六:
《2016 年度财务决算报告》和《2017 年度财务预算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度实现营业收入
2,342,884,023.69 元，利润总额为-332,068,988.20 元；实现归属于上市公司
股东的净利润-399,376,387.64 万元，每股收益-0.32 元。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2016年 2015 年 2014 年
同期增减(%)
营业收入 2,342,884,023.69 2,820,238,363.52 -16.93 3,005,242,677.17
归属于上市公司股东的净利润 -399,376,387.64 46,776,411.15 不适用 -696,492,936.84
归属于上市公司股东的扣除非
-392,468,655.11 -293,626,852.44 不适用 -720,127,951.66
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 342,972,869.31 84,652,888.41 305.15 -2,632,428.11
本期末比上
2016年末 2015 年末 年同期末增 2014 年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,021,079,328.07 2,420,455,715.71 -16.50 879,643,035.35
总资产 4,658,376,911.37 5,075,526,117.52 -8.22 5,563,788,625.93
期末总股本 1,249,102,957.00 1,249,102,957.00 0.00 825,374,144.00
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2016年 2015年 2014年
(%)
基本每股收益（元／股） -0.32 0.05 不适用 -0.84
稀释每股收益（元／股） -0.32 0.05 不适用 -0.84
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.31 -0.29 不适用 -0.87
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -17.98 3.07 减少 21.05 个百分点 -56.72
扣除非经常性损益后的加权平均
-17.67 -19.25 增加 1.58 个百分点 -58.65
净资产收益率（%）
（三）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额
用）
非流动资产处置损益 -920,989.34 169,524,617.72 -283,653.96
计入当期损益的政府补助，但与公司
3,534,541.25 211,808,318.39 16,344,457.48
正常经营业务密切相关，符合国家政
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策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和
-1,977,229.76 7,954,021.29 5,314,936.16
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
-7,123,519.35 -3,029,633.65 8,249,950.11
目
少数股东权益影响额 -368,126.61 -750,305.21 498,957.65
所得税影响额 -52,408.72 -45,103,754.95 -6,489,632.62
合计 -6,907,732.53 340,403,263.59 23,635,014.82
二、2017 年度生产经营目标
基于造纸行业目前发展现状和对未来行业判断，公司 2017 年经营目标为：
实现营业收入预计 25.54 亿元，产品产量预计 62.50 万吨。
实现 2017 年财务预算的主要工作措施：
（一）切实提高产品质量，以提质实现增效，维护企业声誉。
加强产品质量管控，完善产品质量标准，持续改进 ISO9001 质量管理体系，
做好标准落实工作。一是全面推行质量节点过程控制，规范员工操作行为，提高
员工质量意识，确保生产过程质量稳定。强化产品入库管理，严格按照国标检验
方法进行抽样检验判级入库，任何人不得降低产品质量标准，不能影响产品判级；
二是加大质量考核力度，发挥制度引导作用，严格执行质量管理考核办法、质量
客诉责任追究办法等制度，促使产品质量稳步提升。
（二）全力抓好营销工作，提高市场竞争力，实现增收增效。
一是稳固 2016 年产品结构调整成果，持续强化销售管理创新，结合设备优
势，打造各纸种拳头产品，培育银鸽品牌，做到“人无我有，人有我优，人优我
特，人特我精”，提升产品整体盈利能力；二是找准营销工作重点，包装纸要紧
抓目前的利好形势，产销高效联动，实现量价齐升；生活纸着力抓好品牌建设和
市场推广，有效抢占市场，增加销量；特种纸重点提升产品技术含量，做好高附
加值新品市场开发；竹浆纸做好产品结构调整，持续提升银鸽产品知名度。
（三）加强内控管理，深挖内潜，压缩各项费用，以降本创收实现增效。
生产方面，严格执行成本考核，继续推行成本关键节点管控，开展好根据价
格调整原料配比、降低汽耗等技术创新、节能攻关项目；采购方面，总结 2016
年进销存工作经验，做好大宗物资、主要原料市场分析与预测，扩大 2017 年进
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销存范围，降低采购成本，增加效益；库存方面，加强库存管理审核力度，减少
不必要的采购，杜绝超量采购造成积压、超储、长期闲置等现象，对长期未领用
物资定期开展梳理、鉴定、处置工作，减少无效库存、优化库存结构，提高代储
代销范围和比例，严格执行最佳经济库存考核，降低物资储备额 ；管理方面，
严控各项费用支出，加强费用事前审批和控制，严格执行非生产性支出预算、审
批、考核、标准管控等制度；财务方面，优化融资结构，压缩额度低、成本高的
银行授信，尝试多种融资渠道，降低财务费用；应收款项清欠方面，做好客户授
信、担保管理，完善标准和约束措施，从机制、制度和合同的源头上减少风险。
细化分解目标，分解到人，建立考核激励机制，确保货款及时回收。
（四）大力推进改革创新，提升企业核心竞争力。一是大力推进管理创新，
以绩效考核和薪酬分配制度为重点，完善绩效考核制度，激发干部职工的主观能
动性，提高劳动效率；二要加大科技创新，加强科技创新体系建设，加大科技投
入，提升研发水平，加快高附加值新品的开发与投产创效。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年五月十日
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议案七：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
条款 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百 董事会由10名董事组成，设董事长1 董事会由9名董事组成，设董事长1人，
零六条 人，副董事长一至二人。 副董事长一至二人。
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。 协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日 公司应当自作出合并决议之日起10日
第一百 内通知债权人，并于30日内在《上海 内通知债权人，并于30日内在公司指
七十二
条 证券报》上公告。债权人自接到通知 定的报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自 书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清 公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百 公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
七十四 产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
条
日起10日内通知债权人，并于30日内 日起10日内通知债权人，并于30日内
在《上海证券报》上公告。 在公司指定的报刊上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30 议之日起10日内通知债权人，并于30
第一百 日内在《上海证券报》上公告。债权 日内在公司指定的报刊上公告。债权
七十六 人自接到通知书之日起30日内，未接 人自接到通知书之日起30日内，未接
条 到通知书的自公告之日起45日内，有 到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的 权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 法定的最低限额。
清算组应当自成立之日起10日内通知 清算组应当自成立之日起10日内通知
第一百 债权人，并于60日内在《上海证券报》 债权人，并于60日内在公司指定的报
八十二 上公告。债权人应当自接到通知书之 刊上公告。债权人应当自接到通知书
条
日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起30日内，未接到通知书的自公
之日起45日内，向清算组申报其债权。 告之日起45日内，向清算组申报其债
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债权人申报债权，应当说明债权 权。
的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权
组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对 组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改有关的
一切事宜。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年五月十日
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议案八：
关于对子公司提供年度担保额度的议案
为确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，根据证监
会对外担保等有关文件的规定，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式
及担保情况，在 2016 年年度股东大会召开之日起至 2017 年年度股东大会召开日
止的期间内，公司拟为控股子公司提供总额不超过人民币 13 亿元的担保，担保
方式连带责任保证；其中为漯河银鸽生活纸产有限公司提供额度不超过 6 亿元的
担保，为四川银鸽竹浆纸业有限公司提供额度不超过 5 亿元的担保，为河南银鸽
工贸有限公司提供额度不超过 2 亿元的担保。
公司控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司和
河南银鸽工贸有限公司其资产状况良好，为其担保的财务风险处于公司的可控范
围之内。同时此次担保有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，公司对其提
供担保是合理的，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年五月十日
23
议案九：
关于向公司控股股东申请借款的关联交易议案
为保证公司正常生产经营活动的开展,公司向公司控股股东漯河银鸽实业集团
有限公司(以下简称“漯河银鸽集团”)申请借款，借款金额不超过人民币10亿元整,
期限为壹年,借款利率为银行同期贷款利率，公司对该项借款无相应抵押或担保。
因漯河银鸽集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相
关规定，该事项属于关联交易，关联股东需回避该议案的表决。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年五月十日
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议案十：
关于 2017 年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易的预计和执行情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2016 年实际发生金额
关联交易类别 关联人 2016 年预计金额（元）
（元）（不含税）
河南永银化工实业有限公司 750,000.00 881,961.26
向关联人购买
河南永乐生物工程有限公司 5,000,000.00 5,417,046.58
原材料
小计 5,750,000.00 6,299,007.84
向关联人购买 永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司 40,000,000.00 34,674,943.75
燃料和动力 小计 40,000,000.00 34,674,943.75
河南永吉服饰有限公司 50,000.00 184,796.58
河南国贸物流有限公司 684,000.00 336,183.04
向关联人购买 河南君叁实业集团股份有限公司 0.00 4,136.75
商品 漯河银宏纸品有限公司 0.00 2,462,657.89
河南先帅商贸有限公司 0.00 14,920.00
小计 734,000.00 3,002,694.26
河南先帅商贸有限公司 5,000,000.00 4,141,380.89
焦作新亚商厦有限责任公司 1,000,000.00 392,456.55
鹤壁煤业（集团）有限责任公司印刷厂 200,000.00 98,593.19
河南省煤气（集团）有限责任公司义马气化厂 100,000.00 6,837.61
河南能源化工集团国龙物流有限公司 100,000.00 39,842.75
三门峡戴卡轮毂制造有限公司 100,000.00 143,647.86
河南能源化工集团有限公司 50,000.00 27,018.81
义马煤业综能新能源有限责任公司 50,000.00 53,005.13
漯河银鸽物业管理有限公司 50,000.00 29,059.83
向关联人销售 河南国龙矿业建设有限公司 50,000.00 33,531.63
产品、商品 河南能源化工集团有限公司销售公司 50,000.00 11,461.53
永城永金化工有限公司 50,000.00 20,376.07
河南永吉服饰有限公司 50,000.00 0.00
开封空分集团有限公司 0.00 10,222.22
开封铁塔橡胶（集团）有限公司 30,000.00 28,649.57
河南永银化工实业有限公司 30,000.00 0.00
河南能源化工集团重型装备有限公司 30,000.00 0.00
河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司 20,000.00 9,201.72
河南能源化工建设集团有限公司 20,000.00 0.00
新乡永金化工有限公司 20,000.00 0.00
25
洛阳永金化工有限公司 20,000.00 3,447.88
河南省煤气（集团）有限责任公司 10,000.00 0.00
河南能源化工集团研究院有限公司 10,000.00 2,256.41
河南省煤气（集团）有限责任公司管道输气分
10,000.00 8,717.94
公司
安阳鑫龙煤业（集团）有限责任公司 10,000.00 0.00
郑州国龙矿业有限公司 10,000.00 0.00
河南省煤气（集团）有限责任公司天然气分公
10,000.00 0.00
司
河南银鸽地产有限公司 10,000.00 1,288.89
漯河银鸽实业集团有限公司 50,000.00 26,175.83
漯河银宏纸品有限公司 14,500,000.00 14,150,445.48
河南大有能源股份有限公司 850,000.00 0.00
贵州永煤科技发展有限公司 0.00 6,934.70
永贵能源开发有限责任公司 0.00 22,352.83
洛阳龙门煤业有限公司 0.00 23,381.19
河南永华能源有限公司 0.00 56,133.32
安阳永金化工有限公司 0.00 16,820.51
义马煤业集团煤生化高科技工程有限公司 0.00 9,332.48
小计 22,490,000.00 19,372,572.82
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
占同类 披露日与关 占同类
关联交易类 上年实际发生
关联人 本次预计金额 业务比 联人累计已 业务比
别 金额（元）
例（%） 发生的交易 例（％）
金额(元)
河南永银化工实业有限公司 700,000.00 0.03 881,961.26 0.04
向关联人购
河南永乐生物工程有限公司 5,000,000.00 0.23 5,417,046.58 0.25
买原材料
小计 5,700,000.00 6,299,007.84
永城煤电集团聚龙物流贸易
向关联人购 92,000,000.00 4.24 8,068,472.01 34,674,943.75 1.60
有限公司
买燃料和动
力 小计 92,000,000.00 8,068,472.01 34,674,943.75
河南永吉服饰有限公司 130,000.00 0.01 184,796.58 0.01
河南国贸物流有限公司 10,000.00 336,183.04 0.02
河南君叁实业集团股份有限
向关联人购 0.00 4,136.75
公司
买商品、劳
漯河银宏纸品有限公司 2,000,000.00 0.09 140,954.59 2,462,657.89 0.11
务、服务
河南先帅商贸有限公司 25,000.00 14,920.00
河南银鸽地产有限公司 4,600,000.00 0.21 0.00
小计 6,765,000.00 140,954.59 3,002,694.26
向关联人销 河南先帅商贸有限公司 5,000,000.00 0.21 254,882.56 4,141,380.89 0.18
26
售产品、商 焦作新亚商厦有限责任公司 500,000.00 0.02 392,456.55 0.02
品、服务 河南能源化工集团有限公司 50,000.00 27,018.81
河南能源化工集团研究院有
10,000.00 2,256.41
限公司
河南能源化工集团有限公司
20,000.00 11,461.53
销售公司
河南能源化工集团洛阳永龙
20,000.00 9,201.72
能化有限公司
河南能源化工集团国龙物流
50,000.00 39,842.75
有限公司
河南省煤气（集团）有限责
10,000.00 6,837.61
任公司义马气化厂
河南省煤气（集团）有限责
10,000.00 8,717.94
任公司管道输气分公司
河南国龙矿业建设有限公司 50,000.00 33,531.63
漯河银鸽物业管理有限公司 40,000.00 29,059.83
河南银鸽地产有限公司 10,000.00 1,288.89
漯河银鸽实业集团有限公司 30,000.00 26,175.83
漯河银宏纸品有限公司 14,500,000.00 0.62 216,296.57 14,150,445.48 0.60
贵州永煤科技发展有限公司 10,000.00 6,934.70
永贵能源开发有限责任公司 30,000.00 22,352.83
洛阳永金化工有限公司 10,000.00 3,447.88
永城永金化工有限公司 20,000.00 20,376.07
安阳永金化工有限公司 20,000.00 16,820.51
鹤壁煤业（集团）有限责任
120,000.00 0.01 98,593.19
公司印刷厂
洛阳龙门煤业有限公司 30,000.00 23,381.19
河南永华能源有限公司 70,000.00 56,133.32
安阳化学工业集团有限责任
40,000.00 27,350.43 0.00
公司
三门峡戴卡轮毂制造有限公
180,000.00 0.01 58,542.74 143,647.86 0.01
司
义马煤业综能新能源有限责
60,000.00 53,005.13
任公司
义马煤业集团煤生化高科技
10,000.00 9,332.48
工程有限公司
开封空分集团有限公司 10,000.00 10,222.22
开封铁塔橡胶（集团）有限
30,000.00 28,649.57
公司
小计 20,940,000.00 557,072.30 19,372,572.82
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、河南永银化工实业有限公司；法人代表：吴保章；注册地址：河南省舞阳县
珠海路南段；注册资本：20000 万元；经营范围：生产销售聚氯乙烯、烧碱、液氯、
盐酸、次氯酸钠、卤水等化工产品；水泥等建材产品、供电、供热、货运；贸易；
设备、房屋、土地租赁等（涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准前，
不得经营）。
2、河南永乐生物工程有限公司；法人代表：张爱民；注册地址：南乐县城东环
路北段西侧；注册资本：5600 万元；经营范围：淀粉及淀粉制品生产、销售，玉米
收购、销售，机械配件销售，信息咨询服务，L-乳酸项目筹建。
3、永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司；法人代表：强浩波；注册地址：永城
市东城区芒山路南段永煤辅助工业区；注册资本：8000 万元；营业范围：县内班车
客运、危险货物运输；普通货运、货物配载、仓储服务、信息服务（限分公司凭证
经营）；煤炭零售；其他化工产品（其中危险化学品凭证经营）、化肥、机械设备及
电子产品、五金交电、钢材、建材（不含木材）、金属及金属矿（国家限制、限定经
营的除外）、纺织品、服装、其他日用品销售；成品油（车用乙醇汽油、柴油）、润
滑油零售（限分支机构凭证经营）；汽车及配件销售；汽车维修；矿山设备配件销售
及维修。
4、河南永吉服饰有限公司；法人代表：高新社；注册地址：河南省洛阳市栾川
县鸾州大道；注册资本：1,800 万元；经营范围：服装、鞋类、皮具、服饰的生产；
纺织品、针织品、日用百货购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
生产所需的原辅材料及技术的进口业务；来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸
易；服装设计、开发、咨询服务；劳保用品的生产、购销。
5、河南国贸物流有限公司；法人代表：杨枫；注册地址：郑州经济技术开发区
第八大街 86 号新开元 6412 房；注册资本：2000 万元；经营范围：沥青、有色金属、
矿产品（煤炭除外）、氧化铝粉、润滑油、机械设备（不含发动机）、电子产品、五
金交电、钢材、纺织、服装、家用电器、化工产品（化学危险品及易燃易爆品除外）、
百货、文具、仪器仪表及配件、计算机软件及辅助设备的销售；预包装食品批发（许
可证有效期至 2015 年 07 月 23 日）仓储服务（不含易燃易爆品及化学危险品）；（上
28
述范围凡涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除
外）。
6、河南君叁实业集团股份有限公司；法人代表：宋军建；注册地址：漯河经济
技术开发区湘江东路君叁大厦；注册资本：5197.275 万元；经营范围：重金属吸附
材料、生化陶粒、生物陶炭、苯酚类专用吸附剂的生产、销售；环境工程设计、咨
询；水处理设备的制造、销售；环境监测仪器的制造、销售；从事货物和技术进出
口业务（国家限定公司经营或禁止经营的货物和技术除外）；新材料、环保产品的技
术开发与销售；再生资源技术开发；农作物种植与销售；金属矿产品与非金属矿产
品（不含煤炭）、电子产品、家用电器、办公机具、化工材料（不含危险化学品、易
制毒化学品及监控类化学品）、建筑材料、日用品、文化用品的销售；房屋及工业设
备租赁；企业管理咨询服务，广告设计、制作、代理、发布，会议及展览服务；新
材料技术、生物技术、节能技术的推广与服务；建筑工程、市政工程、园林绿化工
程、房地产开发与经营、物业管理（以上项目凭资质证核定等级经营）。（以上项目
涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
7、漯河银宏纸品有限公司；法人代表：张瑞明；注册地址：漯河经济开发区中
山路北段；注册资本：1000 万元；经营范围：纸板、纸箱、彩盒加工、销售；包装
原辅材料的销售；日用百货、五金电器、建材销售。
8、河南先帅商贸有限公司；法人代表：郭武；注册地址：郑州市金水区中州大
道与林科路交叉口西南角；注册资本：300 万元；营业范围：批发兼零售：日用百货、
针纺织品、服装服饰、电子产品、家具、家用电器、五金交电、计算机软件及耗材、
通讯器材、摄录像器材、办公用品、其他化工产品（不含危险化学品）、保温隔热材
料、阀门管件、电线电缆、标准件、仪器仪表（不含医用）、高低压电器设备、消防
设备、金属材料及制品、机电设备及配件；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；（凭营销许可证在核定的范围内经营）；零售：卷烟、
雪茄烟（以上仅限分支机构经营）；初级农产品（仅限瓜果蔬菜）、建筑材料、首饰、
珠宝；企业管理咨询。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除
外）
9、河南银鸽地产有限公司；法人代表：王卫华；注册地址：漯河市郾城区金山
路 888 号；注册资本：2000 万元；经营范围：房地产开发；建设项目总承包；建筑
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设计；建筑材料经销。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
10、焦作新亚商厦有限责任公司；法人代表：刘保成；注册地址：焦作市解放中
路 137 号；注册资本：1200 万元；营业范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：保健食品、一般及特种劳动防护用品；零售：
食盐、卷烟；（按照许可证核定的有效期限经营）日用百货、化妆品、金银饰品、珠
宝玉器、照相器材、针纺织品、服装鞋帽、体育用品、家电、五金交电、通讯器材、
办公机具、日用杂品、化工产品（不含易燃易爆有毒有害危险化学品）、矿产品、建
材、家具、土特产品、工艺品、乐器的销售；家用电器的安装、维修；快餐（不含
凉菜）服务（按照许可证核定的有效期限经营）；广告经营；家电以旧换新回收、销
售；计算机及辅助设备、计算机软件、电子产品销售，计算机及辅助设备维修。
11、河南能源化工集团有限公司；法人代表：马富国；注册地址：郑州市郑东新
区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房间；注册资本： 2100000 万元；
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、
交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效
许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；
煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律
法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批
的，未获批准前不得经营）。
12、河南能源化工集团研究院有限公司；法人代表：马耕；注册地址：开封市开
发区宋城路 1 号；注册资本：31000 万元；经营范围：煤炭、化工、有色金属、装备
制造、矿山建设、现代物流产业的相关技术研发、推广应用；技术合作、技术引进；
科技成果转化及转让，工程技术咨询、服务；实验设备、仪器、的购销；矿用材料
销售；房屋经纪。（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，
须经许可的凭有效许可证经营）
13、河南能源化工集团有限公司销售公司；法人代表：陈国平；营业场所：郑州
经济技术开发区第八大街 82 号 2 号楼第二层 6207、6208 房；经营范围：对能源、
化工、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、
租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭、金属材料、建筑材料、化工产品（不
含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事
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货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物
和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
14、河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司；法人代表：张爱民；注册地址：
孟津县城关镇咸宁路；注册资本：74000 万元；经营范围：一般经营项目；化工行业
业务咨询；化工设备销售；煤化工项目投资。
15、河南能源化工集团国龙物流有限公司；法人代表：杨枫；注册地址：郑州市
郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口（国龙大厦 3001 室）；注册资本：39000 万
元；经营范围：物流服务、货运代理、普通货运（仅限分支机构经营）；从事货物和
技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的货物和技术除外）；有色金属、木材、
润滑油、燃料油、混凝土、机械设备、电子产品、五金交电、钢材建材、纺织服装、
家用电器、百货文具、仪器仪表及配件、计算机软件及辅助设备销售；仓储服务（不
含易燃易爆危险品）;煤炭零售；汽车租赁；液氯、甲醇、乙醇、烧碱、二甲醚、醋
酸、液氨、硫磺、电石、乙烯（凭有效许可证经营）；（以上范围凡需审批的，未获
批准前不得经营）。
16、河南省煤气（集团）有限责任公司义马气化厂；法人代表：刘振；注册地址：
义马市人民路西段；营业范围：煤气、天然气的生产、销售及长输管线的建设经营；
管道液化气、管道压缩气、其它石油天然气利用项目的建设经营；煤炭销售；机械
设备、电器仪表及配件的租赁和销售；房屋租赁；工业用水处理；电力的生产、销
售；技术服务咨询。危险化工产品的生产、销售（甲醇、二甲醚、液氧、硫磺、粗
酚、杂环烃 1#、杂环烃 2#、液氨、液氩、轻粗苯）。硝酸铵、净化排放气、氢气、
液氮的生产、销售。化工产品的生产、销售（醋酸、丙酸、醋酸废液、副产硫酸铵、
杂醇、烃渣、蒸汽、灰渣）（以上范围凭有效许可证经营）。
17、河南省煤气（集团）有限责任公司管道输气分公司；法人代表：王海亮；注
册地址：郑州高新产业开发区瑞达路 80 号；经营范围：联系总公司业务（上述范围
涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效的审批文件核定的
期限和范围开展经营，未获审批前不得经营）。
18、河南国龙矿业建设有限公司；法人代表：王俊杰；注册地址：永城市产业集
聚区；注册资本：7656 万元；经营范围：矿山工程施工、房屋建筑工程施工、机电
设备安装、防腐保温工程.钢结构工程.地基与基础工程、市政公用工程、压力管道
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安装，起重机械安装、维修，打钻冻结工程施工、施工劳务、建筑幕墙工程施工、
建筑装修装饰工程施工；机械制造、非标准件加工制作、混凝土制品销售；矿山及
建筑机械设备租赁;建材（不含木材、石料、建筑用砂）、有色金属（国家限制、限
定及须审批方可经营的除外）销售。
19、漯河银鸽物业管理有限公司；法人代表：王卫华；注册地址：漯河市召陵区
人民东路 95 号；注册资本：50 万元；经营范围：物业管理；装饰装修；工程维护；
(以上凭有效资质证核定等级经营)；卫生保洁。
20、漯河银鸽实业集团有限公司；法人代表：贾粮钢（漯河银鸽实业集团有限公
司 2017 年 3 月 15 日完成工商变更登记手续，其法定代表人变更为顾琦）；注册地址：
漯河市召陵区中山路 336 号；注册资本：215,880 万元；经营范围：实业投资（不含
创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货
物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产
开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和
技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建
筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
21、河南大有能源股份有限公司；法人代表：贺治强；注册地址：河南省义马市
千秋路 6 号；注册资本：239,081.2402 万元；经营范围：原煤开采（限分支机构凭
有效许可证经营）；煤炭批发经营；对煤炭行业的投资；煤炭洗选加工（限分支机构
经营）；自有铁路专用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）；技术服务、咨询服务；取水、供水、供暖（限分支机构
经营）；设备、房屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
22、贵州永煤科技发展有限公司；法定代表：李战奇；注册地址：贵阳市高新区
金阳科技产业园创业大厦 592 室；注册资本：3000 万元；经营范围：法律、法规、
国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(许可经营项目：普通货运（有效期限至
2017 年 6 月 18 日）一般经营项目：金属材料及计算机软件的研发、开发、提供技术
咨询服务；矿用设备租赁；销售：五金交电、电线电缆、电动工具、工具刀具、工
具刃具、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、建筑材料、钢材、木制品、橡胶
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制品、化工原材料（除危险品）、氢氧化铝、氧化铝、办公设备、金属材料、金属制
品、铁矿石、铝矿石、有色金属、劳保用品、煤炭。
23、永贵能源开发有限责任公司；法人代表：李战奇；注册地址：贵州省贵阳市
观山湖区金阳大道与金朱路交叉口金龙国际花园 37 号楼一层；经营范围：法律、法
规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审
批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(机械设备、工业油脂（国家专项规
定除外）、服装、建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线）、石化产品、民用五
金、化工原料及产品（不含化学危险品）、机电、轴承、标准件、玻璃钢制品、橡胶
制品、电工器材、电动工具、仪器仪表、金属材料、办公用品、劳保用品、铝土矿、
铁矿的批零兼营；养殖业（专项除外）；本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国
家禁止出口的商品及技术除外）；煤炭的开采、销售（限大方县分支机构办照使用）；
煤炭的洗选、加工及销售；煤炭产品的批发经营。安全技术服务，技术咨询服务。)
24、洛阳永金化工有限公司；法人代表：裴兴社；注册地址：孟津县城关镇电厂
路；注册资本：500 万元；经营范围：乙二醇的生产与销售；煤化工项目投资；项目
管理。（上述范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
25、永城永金化工有限公司；法人代表：崔发科；注册地址：永城市侯岭乡；注
册资本：500 万元；经营范围：一般经营项目：投资“煤化工项目”；投资项目管理；
化工产品（不含危险品）、机械配件、仪器仪表、建筑材料（不含木材）销售。
26、安阳永金化工有限公司；法人代表：高恒；注册地址：安阳市龙安区彰武街；
注册资本：500 万元；经营范围：生产、销售：乙二醇；化工产品（不含危化品）、
机械配件、电气仪表、建筑材料（不含木材）的销售；煤化工项目管理、生产经营
管理。
27、鹤壁煤业（集团）有限责任公司印刷厂；法人代表：王宁；注册地址：鹤壁
市山城区春雷路与泗滨街交叉口东 50 米路南；营业范围：出版物印刷（许可证有效
期至 2019 年 03 月 31 日止）；标牌、展板制作。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后，方可开展经营活动）。
28、洛阳龙门煤业有限公司；法人代表：龚平；住所：洛阳市伊滨区诸葛镇诸葛
村龙门煤矿机关综合办公楼；注册资本：12600 万元；经营范围：煤炭开采（限分支
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机构经营），煤炭销售（纯贸易）。
29、河南永华能源有限公司；法人代表：龚平；住所：偃师市府店镇刘村东；注
册资本：30000 万元；经营范围：煤炭的生产销售。（凭有效许可证经营）煤矿机械
设备、金属材料的销售。
30、安阳化学工业集团有限责任公司；法人代表：高恒；住所：安阳市龙安区彰
武街；注册资本：159076.2786 万元；经营范围；化肥、化工原料生产（不含国家专
项审批项目）。以下限分支机构经营：机械加工、工程建筑、交通运输、化工设计、
商业、饮食服务；本集团其它成员企业的产品、技术、设备的生产经营和有关进出
口业务。中餐、住宿。承包援越化肥厂工程及境内国际招标工程；上述境外工程所
需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
31、三门峡戴卡轮毂制造有限公司；法人代表：曹士强；注册地址：三门峡市宋
会路 10 号；注册资本： 44014 万元；经营范围： 制造铝合金轮毂；铝及铝制品、
机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）的销售；
从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的
货物和技术除外）。
32、义马煤业综能新能源有限责任公司；法人代表：任富强；注册地址：义马市
朝阳路 15 号院 3#楼 1 层；注册资本：21,000 万人民币元；经营范围：生产和销售
煤制气、气体分离、甲醇蛋白项目相关产品。
33、义马煤业集团煤生化高科技工程有限公司；法人代表：魏世义；住所：义马
市煤化工产业集聚区；注册资本：2500 万元；经营范围；食品添加剂和饲料添加剂
的生产和销售（凭许可证经营）；煤生化技术推广服务；货物与技术的进出口贸易（不
含国家限制与禁止经营的产品和技术）。
34、开封空分集团有限公司；法人代表：曾祥志；注册地址：开封市魏都路 189
号；注册资本：74640.954568 万元；经营范围：成套空分设备；气体液化设备；冷
链设备；化工设备；环保污染防治工程设备；铝制板翅式换热器；各类气体压缩机；
透平膨胀机；低温泵；低温阀门；一、二、三类压力容器；各类单体机器设备；仪
表、电器成套设备及相关的配套仪器电控设备、材料、附件、配件的设计、生产、
安装、调试、检修。进出口业务（凭证经营）。(公路货运；住宿、、洗浴、食品、烟
酒、餐饮的服务仅限分支机构凭有效许可证核准的范围经营）。（以上范围国家法律
34
法规规定禁止生产、经营的不得生产、经营，国家有专项规定的从其规定，需经许
可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围生产、经营）。
35、开封铁塔橡胶（集团）有限公司；法人代表：魏建国；注册地址：开封新
区周天路 109 号；注册资本：10000 万元；经营范围：橡胶制品的生产、销售，橡胶
制品的新产品研发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让，化学产品（易燃、
易爆、危险品、易制毒品除外）、五金交电、汽车配件、建筑材料、金属及金属矿、
通信终端设备、矿用配件及相关产品、非金属矿及其制品的销售，从事货物和技术
进出口业务,普通货运。（国家法律法规规定应经审批许可方可经营或禁止经营的项
目除外）。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联方中，河南能源化工集团有限公司为本公司原间接控股股东，漯河银
鸽实业集团有限公司为本公司控股股东，漯河银宏纸品有限公司和河南君叁实业集
团股份有限公司为公司的参股公司，其余关联方为受河南能源化工集团有限公司控
制的企业。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公
允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，关联
股东将回避该议案的表决。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年五月十日
35
议案十一：
关于 2016 年计提资产减值准备的议案
一、本次计提资产减值准备概述
为了更加客观、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业
会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2016年资产负债表的各类资产进行
了检查与减值测试，认为公司部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，拟
对合并报表应收款项、存货、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、其他非流
动资产计提减值准备共126,691,655.22元，对母公司长期股权投资计提减值准备
164,485,646.18元。
二、计提资产减值准备情况
（一）合并报表资产减值准备
资产类别 计提减值准备金额（元）
一、应收款项 11,530,919.65
二、存货 26,648,125.65
三、可供出售金融资产 142,650.93
四、固定资产 58,855,630.41
五、在建工程 2,017,240.73
六、其他非流动资产 27,497,087.85
合计 126,691,655.22
1、坏账准备计提
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，以摊余成本计量的
金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量现值，
减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
经对应收款项单独或按组合进行减值测试， 2016年度拟计提坏账准备
11,530,919.65元。
2、存货跌价准备计提
根据《企业会计准则第1号—存货》规定，资产负债表日存货应当按照成本与可
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变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入
当期损益。综合考虑存货状态、库龄、持有目的、市场销售价格、是否已有合同订
单等因素确定存货可变现净值，并与存货账面价值进行比较，2016年度拟按照各项
存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备26,648,125.65元。
3、可供出售金融资产减值准备计提
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的
现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。根据对以成本计量的可供出售
金融资产未来现金流量折现的估计，拟对可供出售金融资产计提减值准备
142,650.93元。
4、固定资产、在建工程减值准备计提
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资
产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的
账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认资产减值损失，计入当期损益，同时
计提相应的资产减值准备。
经对存在减值迹象的固定资产、在建工程进行减值测试，2016年度拟对闲置、
产能利用率严重不足、无法正常使用的固定资产计提减值准备58,855,630.41元，对
需求变化暂停在建工程的零星设备计提减值准备2,017,240.73元。
5、其他非流动资产减值准备计提
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，对银鸽工贸收储资产计提减值准
备26,715,629.55元，第一生产基地持有待售固定资产计提减值781,458.30元。
（二）母公司长期股权投资减值准备
河南银鸽工贸有限公司2016年12月31日可收回价值为107,514,353.82元，公司
持股比例100%，享有的价值为107,514,353.82元，低于母公司长期股权投资成本反
映的272,000,000.00元。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》及《企业会
计准则第 8号—资产减值》等相关规定，拟对母公司报表中河南银鸽工贸有限公司
37
的长期股权投资计提减值准备164,485,646.18元。
三、本次计提资产减值准备对公司利润的影响
本次计提合并报表资产减值准备，减少了2016 年度上市公司合并报表利润总额
126,691,655.22元。
本次母公司计提长期股权投资减值准备，减少了 2016 年度上市公司母公司报表
利润总额 164,485,646.18 元，对上市公司合并报表利润没有影响。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年五月十日
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