银鸽投资 2017 年第二次临时股东大会 法律意见书




                      河南陆达律师事务所

             关于河南银鸽实业投资股份有限公司
          2017 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                             陆达法意字［2017］21 号



致：河南银鸽实业投资股份有限公司

    河南陆达律师事务所受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称

“公司”）委托，指派陈思静、高纪彬律师（以下简称“经办律师”）

参加公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证

券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会

规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《河南银鸽实业投资股

份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，出具本法

律意见书。

   一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    经办律师查验，公司于 2017 年 6 月 12 日召开第八届董事会第二十

二次会议作出召开本次股东大会的决议。公司董事会于 2017 年 6 月 13

日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登第八届董事会第二十二次

会议决议和召开本次股东大会的通知，将本次股东大会会议议题、时间、

地点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及其他事项予以公告。
                                银鸽投资 2017 年第二次临时股东大会 法律意见书




公司股东漯河银鸽实业集团有限公司于 2017 年 6 月 22 日提出《关于补

选胡志芳为公司第八届监事会非职工监事的议案》的临时提案，公司董

事会同意将上述临时议案提交本次股东大会进行审议，并于 2017 年 6

月 24 日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登关于本次股东大会增

加临时提案的公告。除了上述增加临时提案外，于 2017 年 6 月 13 日公

告的原股东大会通知事项不变。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。按照会

议通知及相关规定，公司已对出席本次股东大会现场投票的股东或其代

理人的身份及证件进行了查验、登记。

    本次股东大会（现场）于 2017 年 7 月 3 日（星期一）上午 11:00

在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室召

开。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间

段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的

投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本次股东大会（现场）由公司董事长顾琦先生主持。

    本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相一

致。

    经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法

规、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
                                银鸽投资 2017 年第二次临时股东大会 法律意见书




    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    经办律师验证，截止 2017 年 7 月 3 日上午 11:00 会议召开之时，

出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人共 3 人,代表股份

603,299,597 股，占公司股份总数的 48.30%。出席本次股东大会现场投

票的股东或股东代理人，均为截止 2017 年 6 月 26 日下午上海证券交易

所交易结束后、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的股东或其授权代理人。

    本次股东大会的召集人是公司董事会。

    公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，公司聘请的

见证律师列席了本次股东大会。

    经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人，

符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经过经办律师验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合

的方式对会议通知中公告的3项议案进行了表决。

    议案1以特别决议表决通过，其他议案以普通决议表决通过。

    出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出

异议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    经见证，经办律师现确认如下表决结果：

    （一）现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果：
                                     银鸽投资 2017 年第二次临时股东大会 法律意见书




议                         同意                   反对                 弃权
案
        议案名称        票数       比例       票数     比例        票数     比例
序
号                    （股）       （%）    （股）     （%）     （股）     （%）
     关于修改《公司
1                   603,606,497 99.9999     420 0.0000                54 0.0001
     章程》的议案
     关于调整独立董
2                   603,349,497 99.9573 257,420 0.0426                54 0.0001
     事津贴的议案
     关于补选胡志芳
     为公司第八届监
3                   603,606,497 99.9999     420 0.0000                54 0.0001
     事会非职工监事
     的议案

     （二）其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股

东以外的其他股东）表决情况如下：
议                          同意                  反对                 弃权
案
        议案名称         票数      比例       票数     比例        票数     比例
序
                       （股）      （%）    （股）     （%）     （股）     （%）
号
     关于修改《公司章
1                     12,167,994 99.9961     420 0.0034               54 0.0005
     程》的议案
     关于调整独立董
2                     11,910,994 97.8840 257,420 2.1154               54 0.0006
     事津贴的议案
     关于补选胡志芳
     为公司第八届监
3                     12,167,994 99.9961     420 0.0034               54 0.0005
     事会非职工监事
     的议案

     经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东

大会规则》和公司《章程》规定，本次股东大会的表决内容与公告通知

事项一致，本次股东大会的表决结果有效。

     四、结论意见

     综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席
                                 银鸽投资 2017 年第二次临时股东大会 法律意见书




大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股东大

会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予

以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

    本法律意见书正本一式二份。
银鸽投资 2017 年第二次临时股东大会 法律意见书