银鸽投资:关于签署拟对外投资《框架协议》的公告2017-07-15
证券代码: 600069 证券简称:银鸽投资 公告编号:临 2017—063
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于签署拟对外投资《框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易标的:Smart Right Ventures Limited(简称“卖方”)可处置的JW
Capital Investment Fund LP (简称“目标基金”)2.5亿美元合伙份额及间接
持有的目标基金0.9亿美元合伙份额;
●交易金额:初始交易金额4亿美元,公司拟出资不超过1.2亿美元;
●本次《框架协议》及《框架协议之补充协议》(统称“《框架协议》”)已于
2017年7月13日签署,本次《框架协议》仅为公司与卖方签署的意向性协议,具
体交易各项条款需与卖方签署正式协议,如公司无法就该交易及拟签署的正式协
议取得公司董事会、股东大会及其他有权机关的同意、批准或授权,则本次《框
架协议》项下支付交易金额及其他义务、责任、承诺对于公司而言自动解除。公
司将根据交易进展情况及时履行必要的审议程序及信息披露义务;
●本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组;
●对上市公司当年业绩的影响:在正式协议签署及执行前,本次《框架协议》
对公司2017年经营业绩不构成重大影响。
一、框架协议签署基本情况
河南银鸽实业投资股份有限公司(简称“公司”)拟与漯河银鸽实业集团有
限公司(简称“银鸽集团”)、中国海外控股集团有限公司(简称“中海外”)(合
称“买方”)共同购买 Smart Right Ventures Limited(智权创投有限公司)可
处置的目标基金 2.5 亿美元合伙份额及间接持有的目标基金 0.9 亿美元合伙份
额。初始交易金额 4 亿美元,其中公司出资不超过 1.2 亿美元,中海外出资不超
过 2000 万美元,剩余资金由银鸽集团自行筹集。买卖双方已于 2017 年 7 月 13
日签署《框架协议》及《框架协议之补充协议》,银鸽集团同意在《框架协议》
成立后的 15 个工作日内且不晚于 2017 年 7 月 15 日向卖方支付 USD【8,000,000】
作为诚意金。买卖双方同意在 2017 年 8 月 31 日前签署正式协议,且卖方在此期
限内不得与其他潜在收购者进行相关的接触,给予买方独家收购权。
鉴于银鸽集团为公司控股股东,中海外为公司控股股东之间接控股股东的财
务出资人之一,根据《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定,本次交易
的其他买方构成公司关联方。上述交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次《框架协议》及《框架协议之补充协议》已于 2017 年 7 月 13 日签署,
本次《框架协议》仅为公司与卖方签署的意向性协议,具体交易各项条款需与卖
方签署正式协议,如公司无法就该交易及拟签署的正式协议取得公司董事会、股
东大会及其他有权机关的同意、批准或授权,则《框架协议》项下支付交易金额
及其他义务、责任、承诺对于公司而言自动解除。公司将根据交易进展情况及时
履行必要的审议程序及信息披露义务。
二、交易各方介绍
1、漯河银鸽实业集团有限公司
(1)类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
(2)住 所:漯河市召陵区中山路 336 号
(3)法定代表人:顾琦
(4)注册资本:贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整
(5)成立日期:2002 年 09 月 25 日
(6)营业期限:2002 年 09 月 25 日至 2031 年 09 月 24 日
(7)经营范围:实业投资(不含创业投资)及投资咨询(不含证券、期货、
担保等涉及专项行政审批项目);从事货物和技术进出口业务(国家限定公司经
营或禁止进出口的货物和技术除外);房地产开发与经营、物业管理服务(以上
项目凭资质证核定等级经营);计算机软件开发和技术咨询;生物技术的研究及
技术转让;再生资源回收及销售(不含金属制品);建筑材料的销售。(以上项
目涉及专项行政审批的,未获批准前不得经营)
(8)关联关系:银鸽集团是公司控股股东,为公司关联人。
(9)截至 2016 年 12 月 31 日,银鸽集团经审计的主要财务数据:总资产为
57.30 亿元,总负债为 31.61 亿元,2016 年营业收入为 23.45 亿元,2016 年利润
总额为-1.67 亿元。
2、中国海外控股集团有限公司
(1)类 型:有限责任公司(国有控股)
(2)住 所:北京市朝阳区西坝河甲 16 号
(3)法定代表人:张士明
(4)注册资本:266,410.26 万人民币
(5)成立日期:1993 年 6 月 18 日
(6)营业期限:长期
(7)经营范围:投资与资产管理;证券投资;能源投资;石油天然气开采
服务;原油的仓储、销售;成品油、燃料油、润滑油、凝析油、石脑油、白油的
销售;焦炭、煤炭的销售;金属矿石、金属材料、非金属矿石及制品的销售;管
道运输;仓储管理;植树造林;城市规划管理;水污染治理;房地产开发与经营;
体育运动项目经营;体育项目比赛经纪代理;体育场馆经营与管理;文艺创作;
承办展览展示;技术开发;房屋租赁;基础软件服务;博物馆经营与管理;组织
文化艺术交流活动;会议服务;工程管理;矿产品、石油制品、办公用品、体育
器材、工艺品、日用品,建筑材料、医疗器械(限一类)的销售;进出口业务。
(8)关联关系:银鸽集团是公司控股股东,深圳市鳌迎投资管理有限公司
(简称“鳌迎投资”)为银鸽集团 100%股东,深圳中商华融投资咨询(有限合伙)
(简称“中商华融”)为鳌迎投资 99.01%股东,中海外通过北方国际信托股份有
限公司认购中商华融 90.5714%有限合伙份额,中海外为银鸽集团间接控股股东的
财务投资人之一,为公司关联人。
3、Smart Right Ventures Limited(智权创投有限公司)
(1)类型:英属维尔京群岛成立的有限公司
(2)注册地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
(3)关联关系:与公司无关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
JW Capital Investment Fund LP
类型:开曼群岛成立的有限公司
注册地址:Harneys Services(Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place,
103 South Church Street, P.O. Box 10204, Grand Cayman KY1-1002, Cayman
Islands.
目标基金总合伙份额为 4.5 亿美元,并将全部 4.5 亿美元投入了裕诚控股有
限公司,裕诚控股有限公司旗下持有的资产为半导体行业优质资产。
2、交易标的及出资方式
本次交易的标的是卖方拥有处置权的目标基金之 2.5 亿美元合伙份额及间接
持有目标基金之 0.9 亿美元合伙份额。
初始交易金额为 4 亿美元,公司出资不超过 1.2 亿美元,中海外出资不超过
2000 万美元,剩余资金由银鸽集团自行筹集。
四、框架协议主要内容
1、有关方及待售权益
(1)公司(协议称“买方 2”)拟与公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公
司(协议称“买方 1”)、中国海外控股集团有限公司(协议称“买方 3”)共同(合
称“买方”)购买 Smart Right Ventures Limited(智权创投有限公司)(协议称
“卖方”)拥有处置权的 JW Capital Investment Fund LP(协议称“目标基金”)
的 2.5 亿美元合伙份额以及间接持有的目标基金 0.9 亿美元合伙份额。
(2)延续相关主体持有目标基金合伙份额的权益。
2、交易金额及出资方式
(1)本次交易初始交易金额 4 亿美元,公司出资不超过 1.2 亿美元,买方 3
出资不超过 2000 万美元,剩余资金由买方 1 自行筹集。
(2) 如买方未能在 2017 年 8 月 31 日或之前支付全部初始交易金额,买方
需向卖方按 8%的年化利率支付延期溢价金。
(3)如买方在 2017 年 9 月 30 日或之前已支付金额低于卖方间接持有的目
标基金之 0.9 亿美元合伙份额及对应溢价款,则卖方不向买方确保该 0.9 亿美元
合伙份额属于待售权益的一部分。
(4)该交易的总交易金额支付延期不得超过 2017 年 12 月 31 日,否则卖方
不向买方确保按本协议约定价格继续履行该交易。
3、独家期限:自买方 1 向卖方全数支付诚意金之日起,买方对拟收购之权
益具有独家收购权,卖方不得与其他潜在收购者进行相关的接触,独家期限至
2017 年 8 月 31 日。
4、买方承诺
(1)公司及买方 3 向卖方承诺会在 2017 年 8 月 31 日前向卖方提供签署本
协议的必要决议和或授权。
(2)买方 1 向卖方无条件地及不可撤销地承诺及担保如公司或买方 3 未能
在 2017 年 8 月 31 日前向卖方提供有关的决议及/或授权,买方 1 需承担公司及
买方 3 在本协议下的所有责任。。
(3)卖方承诺本协议签订时卖方拥有待售权益处置权,且买卖双方按本协
议约定时间签署正式协议时,卖方确保买方取得待售权益。
5、诚意金
(1) 买方 1 将在本协议成立后 15 个工作日内且不晚于 2017 年 7 月 15 日
之前向卖方支付 USD【8,000,000】万美元作为诚意金-1。
(2)如买方与卖方已签署正式协议,而买方未能在 2017 年 8 月 31 日或之
前支付交易金额,买方 1 同意在 2017 年 9 月 15 日前由买方 1 或买方 1 指定主体
代表买方向卖方支付 USD【1,000,000】 作为诚意金-2。
(3)如买方及卖方已签署正式协议,而买方未能在 2017 年 10 月 31 日或之
前支付交易金额及延期溢价金,买方 1 同意在 2017 年 11 月 15 日前由买方 1 或
买方 1 指定主体代表买方向卖方支付 USD【1,000,000】作为诚意金-3。
(4)诚意金-1、诚意金-2(如有)、诚意金-3(如有)将成为该交易之交易
金额的一部份。
6、补充约定
(1)卖方及其他买方同意,如因任何原因导致公司无法就该交易及拟签署
的正式协议取得公司的董事会、股东大会及其他有权机关的同意、批准或授权,
则《框架协议》项下支付交易金额及其他义务、责任、承诺对于公司而言自动解
除。
(2)卖方及其他买方同意,如因任何原因导致买方 3 无法就该交易及拟签
署的正式协议取得买方 3 的董事会、股东会及其他有权机关的同意、批准或授权,
则《框架协议》项下支付交易金额及其他义务、责任、承诺对于买方 3 而言自动
解除。
(3)买方 1 确认,如公司及/或买方 3 解除《框架协议》项下支付交易金额
及其他义务、责任、承诺的,不影响买方 1 根据《框架协议》履行其相关义务、
责任、承诺。
五、公司本次拟对外投资具体出资形式
1、银鸽集团为履行本次《框架协议》下的义务,已于 2017 年 5 月 18 日与
北京乾诚聚富资产管理有限公司(简称“北京乾诚”)设立了营口乾银股权投资
基金合伙企业(有限合伙)(简称“营口乾银”)。营口乾银发起设立子公司营口
裕泰实业有限公司(简称“营口裕泰”)开展具体的投资业务。公司、银鸽集团、
中海外本次拟对外投资如签署正式协议,将通过向营口乾银增资或受让银鸽集团
持有的营口乾银合伙份额实现本次对外投资。
2、北京乾诚基本情况
(1)成立时间:2009 年 12 月 14 日
(2)统一社会信用代码:91110108697663719H
(3)法定代表人:郭馨心
(4)住所:北京市海淀区肖家河天秀路 10 号中国农大国际创业园 4 层 4002
室
(5)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
(6)注册资本:10000 万人民币
(7)经营范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(8)与公司关联关系:无关联关系。
3、营口裕泰基本情况
(1)成立时间:2017 年 7 月 10 日
(2)统一社会信用代码:91210800MA0UATLCX8
(3)法定代表人:王俊霖
(4)住所:中国(辽宁)自由贸易试验区营口市渤海大街西 93 号 106-145
房间
(5)企业类型:其他有限责任公司
(6)注册资本:10000 万人民币
(7)经营范围:经济信息咨询、企业管理咨询、企业策划服务、礼仪服务、
商务信息咨询、会议及展览服务、市场调查服务;从事电子科技领域内的技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售:建筑材料(不从事实体店铺经营);
商业、工业项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
4、营口乾银合伙协议主要内容
(1)企业的名称:营口乾银股权投资基金合伙企业(有限合伙)
(2)企业的主要经营场所:营口市渤海大街西 93 号 401-103 房间
(3)合伙目的:全体合伙人通过合伙,将不同资金条件和不同技术、管理
能力的人或企业组织起来,在遵守国家法律、法规的前提下,争取企业利润的最
大化。
(4)经营范围:从事对未上市公司企业的股权投资,受委托管理私募股权
投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。
(5)企业合伙人及出资:
合伙企业总认缴出资为 30 亿元,其中普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有
限公司认缴出资 3000 万元,有限合伙人漯河银鸽实业集团有限公司认缴出资
297000 万元。
(6)执行事务合伙人:北京乾诚聚富资产管理有限公司
六、框架协议的签署对公司的影响
1、本次《框架协议》的签署有利于公司的产业升级,持续促进产业优化,
提高公司综合竞争力,全面推动公司战略目标的实现。
2、鉴于上述对外投资在尽职调查、协议生效、以及相关权利部门报批事项
完成结果及完成时间上存在一定的不确定性,从而导致投资能否按协议完成存在
较大的不确定性,在正式协议签署及执行前,本次《框架协议》对公司 2017 年
经营业绩不构成重大影响。
七、风险提示
1、本次《框架协议》仅为公司与卖方签署的意向性协议,虽明确了合作的
内容和形式以及公司拟投资金额,但具体交易各项条款需与卖方签署正式协议,
如公司无法就该交易及拟签署的正式协议取得公司董事会、股东大会及其他有权
机关的同意、批准或授权,则《框架协议》项下支付交易金额及其他义务、责任、
承诺对于公司而言自动解除。相关事项的具体进度及成效尚存在不确定性,尚需
合作各方进一步沟通和落实。
2、本次《框架协议》拟定总投资金额较大,如交易对方对于《框架协议》
履约不充分,可能会造成《框架协议》整体执行存在不确定性。另外,正式协议
的签订、后续履行的各项报批手续、政策性变化等因素,均会导致最终落实情况
与协议不一致甚至无法实施的风险。
3、本次拟对外投资如签署正式协议,公司将通过向营口乾银增资或受让银
鸽集团持有的营口乾银合伙份额实现本次收购合伙份额,该增资或受让银鸽集团
持有的营口乾银合伙份额存在不确定性,尚需合作各方进一步沟通和落实。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求,跟踪有关
事项的进展,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
八、报备文件
1、《框架协议》
2、《框架协议之补充协议》
3、《营口乾银股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年七月十四日