银鸽投资:关于签署拟对外投资《框架协议》的补充公告2017-07-20
证券代码: 600069 证券简称:银鸽投资 公告编号:临 2017—064
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于签署拟对外投资《框架协议》的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易标的:Smart Right Ventures Limited可处置的JW Capital Investment
Fund LP 2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额;
●交易金额:初始交易金额4亿美元,公司拟出资不超过1.2亿美元;
●本次公司拟投资的营口乾银以公司与卖方签署正式协议为前提,如公司无
法就该交易及拟签署的正式协议取得公司董事会、股东大会及其他有权机关的同
意、批准或授权,则公司无法参与投资;
●本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组;
●对上市公司当年业绩的影响:在正式协议签署及执行前,《框架协议》对
公司2017年经营业绩不构成重大影响。
河南银鸽实业投资股份有限公司(简称“公司”)于2017年7月15日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于
签署拟对外投资《框架协议》的公告》(公告编号:临2017-063)。根据相关规定
的要求,公司对原公告披露的部分内容补充如下:
一、交易标的补充情况
交易标的为Smart Right Ventures Limited(简称“卖方”)拥有处置权的
JW Capital Investment Fund LP(简称“目标基金”) 2.5亿美元合伙份额及间
接持有目标基金0.9亿美元合伙份额,合计3.4亿美元合伙份额。
目标基金的基金管理人为Wise Road Capital LTD(简称“智路资本”),智
路资本是一家全球性的投资机构,专注于全球高科技产业的投资和整合。目标基
金总合伙份额为4.5亿美元,并将4.5亿美元全部投入了裕成控股有限公司(简称
“裕成控股”),裕成控股旗下100%持股Nexperia Holding B.V.,Nexperia Holding
B.V.旗下100%持股Nexperia Holdco Netherlands B.V.(简称“安世半导体”)。
安世半导体是由NXP Semiconductors N.V.(恩智浦半导体)旗下剥离出
来的标准产品业务单元成立,北京建广资产管理有限公司(简称“建广资产”)
与智路资本于2017年2月7日对其完成收购,收购交易价格为27.5亿美元,其中建
广资产管理的基金投入约16.3亿美元,目标基金投入4.5亿美元,合计约20.8亿
美元全部投资到裕成控股,其余资金为境外银团贷款,具体结构图如下:
安世半导体的主要业务是研发、设计、生产、销售及服务于半导体通用、逻
辑及功率MOS等分立及集成器件,其产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计
算机、消费电子等领域。安世半导体自主拥有在欧洲和亚洲强大的生产基础设施,
包括位于英国和德国的两座晶圆制造工厂和位于中国、马来西亚、菲律宾的三座
封测厂以及位于荷兰的恩智浦工业技术设备中心,其生产能力全球第一,最大生
产及销售能力超过700亿个器件/年。安世半导体是全球分立及逻辑器件生产领域
的领导者,非功率分立器件、小信号分立器件市场占有率世界第一,汽车低电压
功率MOS、逻辑器件市场占有率世界第二,并拥有高质量的广大客户群体,其销
售网络及终端客户遍及全球,客户包括华为、博世、三星等知名企业,其在欧洲
和中国地区处于领跑者,产品覆盖率全球第一。标准业务单元2015年的收入为
10.3亿美元,EBITDA(税息折旧及摊销前利润)为2.8亿美元。
二、本次拟对外投资具体出资形式
漯河银鸽实业集团有限公司(简称“银鸽集团”)为履行本次《框架协议》
下的义务,已于2017年5月18日与北京乾诚聚富资产管理有限公司(简称“北京
乾诚”)设立了营口乾银股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“营口乾银”)。
营口乾银发起设立子公司营口裕泰实业有限公司(简称“营口裕泰”)开展具体
的投资业务。截至目前,营口乾银及营口裕泰均无实际对外投资或其他经营活动。
公司、银鸽集团、中国海外控股集团有限公司(简称“中海外”)本次拟对
外投资如签署正式协议,将通过向营口乾银增资或受让银鸽集团持有的营口乾银
合伙份额实现本次对外投资。
(一)普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司基本信息
1、成立时间:2009年12月14日
2、注册地:北京市海淀区
3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本:10000 万人民币
5、经营范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
6、管理模式:由项目执行团队筛选调查潜在投资项目,通过立项、尽职调
查、合规审查、交易方案谈判等工作流程后,提交普通合伙人投资决策机构进行
内部审核,投资决策机构同意投资方案后,由项目执行团队负责安排签署并履行
投资交易文件。
7、主要管理人员:公司执行董事郭馨心、监事安亭亭,北京乾诚投资团队
成员背景多元,曾任职于投资机构、保险资管等知名机构,均长期从事A股上市
公司并购和跨境并购业务,熟悉相关运作流程和规则。
8、主要投资领域:拟投资于高端制造、环保新能等领域业绩增长强劲、公
司治理完善、处于企业转型升级期的优质企业。
9、近一年经营情况:成立以来经营情况良好,无违法违规记录。
10、基金业协会完成备案登记情况:是
(1)登记编号P1034575。
(2)北京乾诚于2017年6月12日向中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)
提交变更股东、实际控制人、法定代表人的专项法律意见书。2017年7月17日,
根据基金业协会的反馈意见,向基金业协会提交了补充法律意见书,目前处于基
金业协会审核阶段。
11、与公司关联关系:无关联关系
(二)关联关系和其他利益关系说明
1、本次投资涉及各方之中,除银鸽集团和中海外与公司具有关联关系之外,
其他各方均与公司无关联关系。
北京乾诚与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事
及高级管理人员无关联关系,与公司不存在利益安排,也未与第三方存在其他影
响公司利益的安排等。
2、公司与拟投资企业的其他拟投资有限合伙人银鸽集团、中海外存在关联
关系。银鸽集团是公司控股股东,深圳市鳌迎投资管理有限公司(简称“鳌迎投
资”)为银鸽集团 100%股东,深圳中商华融投资咨询(有限合伙)(简称“中商华
融”)为鳌迎投资 99.01%股东,中海外通过北方国际信托股份有限公司认购中商
华融 90.5714%有限合伙份额,中海外为银鸽集团间接控股股东的财务投资人之
一,为公司关联人。
(三)拟投资基金营口乾银股权投资基金合伙企业(有限合伙)基本情况
1、 成立时间:2017年5月18日
2、 成立背景:北京乾诚投资团队拥有丰富的投资经验,公司控股股东银鸽
集团为公司的产业升级,持续促进产业优化,提高公司综合竞争力,全面推动公
司战略目标的实现以及履行本次《框架协议》下的义务与北京乾诚设立营口乾银。
3、基金规模:营口乾银目前总认缴出资额为30亿元,拟通过调整总认缴出
资额向全体投资人募集资金不超过35亿元人民币。
4、投资人及投资比例:
营口乾银的投资人及投资比例目前为北京乾诚认缴出资3000万元,银鸽集团
认缴出资297000万元,新进入投资者可通过受让银鸽集团合伙份额或增加营口乾
银合伙份额的方式实现。
本次拟对外投资如签署正式协议,则营口乾银的投资人及出资调整为:普通
合伙人拟出资3500万元,中海外拟出资2000万美元,公司拟出资不超过1.2亿美
元,剩余资金由银鸽集团自行筹集(包括引进其他投资人)。其他投资人与公司
不存在关联关系。
5、资金来源:自有资金。
6、出资进度:公司如2017年8月31日前与卖方签署正式协议,将根据正式协
议的约定时间履行出资义务。
(四)营口乾银的管理模式
1、管理及决策机制:由普通合伙人执行合伙事务,筛选调查潜在项目,进
行内部审核及投资决策。
2、各投资人的合作地位:有限合伙人行使有限合伙人的权利并承担相关义
务,不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
3、各投资人主要权利:按合同约定分享财产收益、分配剩余财产,监督普
通合伙人履行投资管理义务的情况,并按约定获得基金的运作信息资料。
4、各投资人主要义务:履行出资义务及规定的费用,及时、全面、准确、
真实地向普通合伙人告知风险承受能力等基本情况,不得违反合同的规定干涉合
伙企业的投资行为等。
5、管理费:普通合伙人按照合伙协议约定收取固定金额管理费。
6、收益分配方式:所有合伙人根据合伙协议的约定分配收益,优先级资金
优先分配,劣后级资金分配剩余收益。
(五)营口乾银的投资模式
1、投资领域:高端制造领域。
2、投资目的和计划:购买卖方可处置的目标基金2.5亿美元合伙份额及间接
持有的目标基金0.9亿美元合伙份额,2017年8月31日前完成正式协议签署。
3、盈利模式:以被投资企业分红及股权转让增值获利。
4、退出机制:由普通合伙人审查决定,以并购退出方式为主,股权转让、
回购等方式为辅。
(六)对公司的影响及存在的风险
1、对公司的影响
(1)本次《框架协议》的签署有利于公司的产业升级,持续促进产业优化,
提高公司综合竞争力,全面推动公司战略目标的实现。
(2)鉴于上述对外投资在尽职调查、协议生效、以及相关有权部门报批事
项完成结果及完成时间上存在一定的不确定性,从而导致投资能否按协议完成存
在较大的不确定性,在正式协议签署及执行前,本次《框架协议》对公司2017年
经营业绩不构成重大影响。
2、存在的风险
(1)本次公司拟投资的营口乾银以公司与卖方签署正式协议为前提,如公
司无法就该交易及拟签署的正式协议取得公司董事会、股东大会及其他有权机关
的同意、批准或授权,则公司无法参与投资。
(2)营口乾银全部投资人尚未具体确定,公司拟签署的合伙协议具有不确
定性。同时,营口乾银存在不能按时、足额募集出资的风险。
(3)在投资过程中将受宏观经济、行业周期、最终投资标的公司(即安世
半导体)经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,面临本次投资的最终
标的公司运营管理及经营业绩未达到预期效益的风险。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求,跟踪
有关事项的进展,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年七月十九日