证券代码：600069        证券简称：银鸽投资         公告编号：临 2017—077


                河南银鸽实业投资股份有限公司
                    关于对外投资的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、     对外投资情况概述

    2017 年 7 月 13 日，河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“银鸽投资”或

“公司”）与漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）、中国海外控股集

团有限公司（简称“中海外”） 合称“买方”）共同与 Smart Right Ventures Limited

（以下称“智权创投有限公司”或“卖方”）签署了《框架协议》及《框架协议

之补充协议》（统称“《框架协议》”）。买方拟共同购买卖方可处置的 JW Capital

Investment Fund LP（简称“目标基金） 2.5 亿美元合伙份额及间接持有的目

标基金 0.9 亿美元合伙份额。初始交易金额 4 亿美元，其中公司出资不超过 1.2

亿美元，中海外出资不超过 2000 万美元，剩余资金由银鸽集团自行筹集。（详见

公司临 2017—063 号、临 2017—064 号公告）



    二、     对外投资进展情况

    截至本公告日，银鸽集团已按照《框架协议》约定向卖方支付 USD【8,000,000】

作为诚意金；此外买方正在积极开展对目标基金及其底层资产安世半导体的尽职

调查工作。

    鉴于本次对外投资所需尽职调查工作程序较为复杂，工作量较大，尽职调查

时间超出买卖双方预期，经各方友好协商，银鸽投资、银鸽集团、中海外及智权

创投有限公司于 2017 年 8 月 31 日签订了《框架协议之补充协议 2》，将本次对

外投资的相关收购权的独家期限延长至 2017 年 9 月 30 日，并对出资期限、承诺

期限、诚意金支付日进行延期。《框架协议之补充协议 2》签署后，买方将继续

对目标基金及底层资产安世半导体开展尽职调查工作，积极推进本次对外投资在

2017 年 9 月 30 日或之前顺利进行。
    三、   《框架协议之补充协议 2》的主要内容

    1、独家期限

    自银鸽集团向卖方全数支付诚意金之日起，买方对拟收购之权益具有独家收

购权，卖方不得与其他潜在收购者进行相关的接触，独家期限至 2017 年 9 月 30

日。

    2、出资期限

    如买方未能在 2017 年 9 月 30 日或之前支付全部初始交易金额，买方需向卖

方按 8%支付延期溢价金。

    3、承诺期限

    银鸽投资及中海外向卖方承诺会在 2017 年 9 月 30 日前向卖方提供签署本协

议的必要决议和/或授权。

    4、诚意金支付日

    （1）如买方及卖方已签署正式协议，而买方未能在 2017 年 9 月 30 日或之

前支付交易金额，银鸽集团同意在 2017 年 10 月 15 日前由银鸽集团或其指定主

体代表买方向卖方支付 USD[1,000,000] 作为诚意金-2。

    （2）如买方及卖方已签署正式协议，而买方未能在 2017 年 11 月 30 日或之

前支付交易金额及延期溢价金，银鸽集团同意在 2017 年 12 月 15 日前由银鸽集

团或其指定主体代表买方向卖方支付 USD[1,000,000] 作为诚意金-3。

    除延长期限外，《框架协议》其他条款无需修正、修改或补充。《框架协议之

补充协议 2》将作为《框架协议》不可分割的一部分。



    四、   风险提示

    1、本次对外投资所签署的《框架协议》及两份补充协议仅为公司与卖方签

署的意向性协议，虽明确了合作的内容和形式以及公司拟投资金额，但具体交易

各项条款需与卖方签署正式协议，如公司无法就该交易及拟签署的正式协议取得

公司董事会、股东大会及其他有权机关的同意、批准或授权，则《框架协议》及

两份补充协议项下支付交易金额及其他义务、责任、承诺对于公司而言自动解除。

相关事项的具体进度及成效尚存在不确定性，尚需合作各方进一步沟通和落实。

    2、本次《框架协议之补充协议 2》仅为公司与卖方签署的关于就《框架协
议》中约定的相关期限进行延期的协议，后续尽职调查工作的进展情况、正式协

议的签订、各项报批手续、政策性的变化等仍会导致本次对外投资的最终落实情

况与协议不一致甚至无法实施的风险。



    五、   备查文件

    1、《框架协议之补充协议 2》

    特此公告。



                                     河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                                 二○一七年八月三十一日