银鸽投资：2017年第五次临时股东大会会议材料2017-10-21
河南银鸽实业投资股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会
会议材料
银 鸽 投 资
二零一七年十月 中国漯河
目 录
河南银鸽实业投资股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议议程 ................................. 2
关于补选公司第八届董事会非独立董事候选人的议案 ............................................................... 3
关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案 ............................... 4
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会
会议议程
一、会议召开方式:
采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间:
现场会议时间：2017 年 10 月 30 日（星期一）14：30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 10 月 30 日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2017 年 10 月 30 日的 9:15-15:00。
三、会议地点:
现场会议地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议主持人：董事长顾琦
五、会议参会人员：
股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东到会情况；
（二）主持人宣读大会所审议议案；
（三）股东和股东代表发言及提问；
（四）推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单；
（五）现场参会股东进行投票表决；
（六）宣读现场表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）主持人致闭幕词。
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议案一：
关于补选公司第八届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第八届董事会董事张帆先生因个人原因申请辞去了公司董事职务。为保证
董事会工作的顺利开展，经公司董事会推荐，公司董事会薪酬考核与提名委员会审
核通过，提名罗金华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，其任期自股东大
会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
罗金华先生现与本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司
股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
罗金华先生简历附后。
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年十月三十日
附件：罗金华简历：
罗金华先生，男，汉族，生于 1980 年，2001 年毕业于南京审计学院，本科学历，ACCA。
2001 年 10 月至 2009 年 11 月历任普华永道中天会计师事务所深圳分所审计员、高级
审计员、审计经理；2010 年 5 月至 2013 年 2 月任明宇实业集团有限公司财务总监；
2013 年 11 月至 2015 年 3 月任四川省华立投资集团有限责任公司财务总监；2015 年
4 月至 2016 年 6 月任四川威玻新材料集团有限公司负责上市财务总监；2016 年 7 月
至 2017 年 8 月任深圳高速工程顾问有限公司总经理助理。
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议案二：
关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交
易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“上市公司”或“公
司”）拟与公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）签署
《股权转让协议》，公司拟将其持有控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简
称“四川银鸽”、“交易标的”、“标的公司”）73.81%的股权全部转让给银鸽集团，银
鸽集团将以现金方式支付转让价款。经双方协商一致，最终交易价格为 1 元人民币。
鉴于此次转让的受让方银鸽集团系公司控股股东，均受公司实际控制人孟平实
际控制。银鸽集团与本公司构成关联方，故本次交易构成关联交易。但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：漯河银鸽实业集团有限公司
2、统一社会信用代码：914111007425383282
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：胡志芳
5、注册资本：2,158,800,000.00 元
6、成立日期：2002 年 9 月 25 日
7、住所：漯河市召陵区中山路 336 号
8、经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保
等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计
算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不
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含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得
经营）
9、股东情况：深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团 100%的股权，孟平女
士为银鸽集团实际控制人。
10、银鸽集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独
立性。
11、主要财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为 57.30 亿
元，总负债为 31.61 亿元，净资产 25.69 亿元，2016 年度营业收入为 23.45 亿元，
净利润为-2.69 亿元。
（二）与关联人的关系
银鸽集团系公司控股股东，截至 2017 年 9 月 30 日，持有公司 47.35%的股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称: 四川银鸽竹浆纸业有限公司
2、统一社会信用代码：91510500204734487D
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：王修朋
5、注册资本：270,665,961.28 元
6、成立日期：1996 年 12 月 23 日
7、住所：泸州市纳溪区渠坝乡双桥
8、经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所
需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：四川银鸽为公司控股子公司,公司持有四川银鸽 73.81%股权(对应
出资额股权人民币 19,978.03 万元)，河南能源化工集团有限公司持有四川银鸽 26.11%
股权(对应出资额股权人民币 7,066.60 万元) ，自然人罗江奇持有四川银鸽 0.08%
股权(对应出资额股权人民币 21.97 万元)。
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10、本次股权转让尚需取得四川银鸽其他股东关于放弃优先受让本次股权转让
之标的股权的书面认可；此议案经过公司董事会和股东大会审议通过后，四川银鸽
将履行相关程序，能否征得四川银鸽其他股东的书面认可尚不确定。
11、产权状况：四川银鸽股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，四川银鸽股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
12、主要财务指标
根据具有证券、期货相关业务资格立信会计师事务所（特殊普通合伙）为四川
银鸽出具的信会师报字[2017]第 ZA16190 号标准无保留意见《审计报告》，截至 2017
年 8 月 31 日，四川银鸽经审计后的合并报表总资产为 83,049.65 万元，合并报表净
资产为-1,201.99 万元，2017 年 1-8 月合并报表营业收入为 25,708.31 万元，合并
报表净利润为-10,793.67 万元。
13、本次交易完成后，四川银鸽将不再纳入公司合并报表范围内。截至 2017 年
8 月 31 日，四川银鸽向公司借款余额为 75,680.94 万元。根据《股权转让协议》的
约定，四川银鸽应于 2018 年 8 月 31 日之前将所欠款项全部归还给公司，银鸽集团
作为股权转让后四川银鸽的控股股东，应协助四川银鸽履行前述义务。截至 2017 年
8 月 31 日，公司不存在为四川银鸽提供担保的情形。
（二）关联交易的定价
1、交易标的评估情况
公司委托具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对四川银鸽全
部权益价值采用收益法进行了评估，评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，并出具了中
联评估字[2017]第 1847 号《河南银鸽实业投资股份有限公司拟核实四川银鸽竹浆纸
业有限公司股东全部权益价值项目估值报告》。
本次估值对应的经济行为是银鸽投资拟了解四川银鸽的股东全部权益价值。
2016 年下半年以来，受木浆、废纸、物流等成本推动影响，国内造纸企业迎来涨价
潮，产品全面提价，行业景气度持续提升，预计下半年环保趋严，造纸行业新增产
能有限，行业景气度有望延续。采用收益法测算更能体现被估值单位的价值，由于
其未来年度预期收益与风险可以在一定的假设前提下进行估计，故本次估值选择收
益法进行估值。
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经收益法评估，四川银鸽竹浆纸业有限公司在估值基准 2017 年 8 月 31 日的股
东全部权益价值(净资产价值)账面值为-1,201.99 万元，估值-5,870.28 万元，估值
减值 4,668.29 万元，减值率 388.38%。
2、交易标的的定价情况
经双方协商一致，最终交易价格为 1 元人民币。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA16190 号《审
计报告》所载明的标的公司审计结果，截至 2017 年 8 月 31 日，四川银鸽合并报表
总资产为 83,049.65 万元，合并报表净资产为-1,201.99 万元，2017 年 1-8 月合并
报表营业收入 25,708.10 万元，合并报表净利润-10,793.67 万元。中联资产评估集
团有限公司出具的中联评估字[2017]第 1847 号《河南银鸽实业投资股份有限公司拟
核实四川银鸽竹浆纸业有限公司股东全部权益价值项目估值报告》所载明的标的公
司估值结果，四川银鸽在估值基准 2017 年 8 月 31 日的股东全部权益价值(净资产价
值)账面值为-1,201.99 万元，估值-5,870.28 万元，估值减值 4,668.29 万元。
四、股权转让协议主要内容
公司拟与银鸽集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容
以最终签署的协议为准）:
1、银鸽投资同意，依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持
有标的公司的全部股权及相关权益转让给银鸽集团。
2、银鸽集团同意，依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定受让该
项标的股权。
3、标的股权的交易价格即银鸽集团应向银鸽投资支付的转让价款，以中联资产
评估集团有限公司出具的联评报字[2017]第 1847 号评估报告所载明的标的公司净资
产结果及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA16190
号审计报告所载明的标的公司净资产结果，并经双方协商一致后确定，最终交易价
格为 1 元人民币。
4、本次股权转让的评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，评估基准日至交割完成日
标的公司按照持股比例计算归属于银鸽投资的净利润由股权受让方银鸽集团承担或
享有。
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5、银鸽集团应在本协议签署之日起 3 个工作日内将本次股权转让价款全额支付
至银鸽投资指定的银行账户。
6、双方约定，标的公司应于 2018 年 8 月 31 日前（含）将所欠银鸽投资的款项
全部归还，银鸽集团应协助标的公司履行该项义务。
7、自交割完成日起，银鸽集团正式获得原银鸽投资对标的股权完全的所有权并
享受标的公司章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权）。
8、本次股权转让不涉及标的公司职工安置情形，标的公司全部职工由标的公司
继续聘用。
9、本次股权转让尚需取得四川银鸽其他股东关于放弃优先受让本次股权转让之
标的股权的书面认可；此议案经过公司董事会和股东大会审议通过后，四川银鸽将
履行相关程序，能否征得其他股东的书面认可尚不确定。
10、银鸽集团承诺，本次受让标的股权完成后，将调整标的公司生产经营结构
或者采取其他措施，避免与银鸽投资上市公司产生同业竞争。
11、银鸽集团承诺，本次交易完成后，将协助标的公司清偿对银鸽投资所欠债
务，保证标的公司于 2018 年 8 月 31 日前（含）偿清对银鸽投资的全部债务；在此
期间，标的公司就所欠银鸽投资债务具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机
构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向银鸽投资计算并支付相关资金占用
利息。在四川银鸽无法按时偿还前述款项的情况下，由银鸽集团在上述还款日期后
10 个工作日内，向银鸽投资偿还前述款项并承担因四川银鸽未及时还款给银鸽投资
所造成的相应损失。
五、风险防范措施
关于大额债权的风险防范措施：
对于上市公司截至评估 2017 年 8 月 31 日应收四川银鸽总计 75,680.94 万元的
债权，公司的控股股东银鸽集团承诺为四川银鸽竹浆纸业有限公司到期未能偿还河
南银鸽实业投资股份有限公司债务提供担保，即若因四川银鸽不能到期偿还所欠款
项，则由银鸽集团代为偿还对银鸽投资的全部债务及利息。
银鸽集团拟提供担保的还款资金来源包括但不限于：
1、 四川银鸽自有经营活动产生的现金净流入和向银行等金融机构借款筹措的
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资金；
2、 银鸽集团自有资金及向银行等金融机构借款筹措的资金；
3、 截至 2017 年 8 月 31 日银鸽集团流动资产总计人民币 12.08 亿元；
4、 其他符合一般商业原则，有利于事项各方互惠共赢的方式。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
目前，四川银鸽热电系统效率低下，同时面临环保固废风险、烟气治理问题、
为溶解浆项目投入的固定资产过大、产品结构转型升级尚存不确定性等诸多问题，
预期在短时间内无法实现实质性改变。四川银鸽 2015 年、2016 年分别亏损-5,244.39
万元、-6,892.10 万元，2017 年 1-8 月亏损-10,793.67 万元，预计未来扭亏难度较
大。
基于上述考虑，公司拟将持有四川银鸽的全部股权转让给银鸽集团，以减少四
川银鸽经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险，以集中资金优势发展
现有业务。
本次股权转让关联交易完成后，四川银鸽不再纳入公司合并报表范围，有利于
减少公司当期亏损，维护上市公司整体利益。
此项交易构成关联交易，不构成重大资产重组，关联股东需回避该议案的表决。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次股权转让有关的一切事宜。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年十月三十日
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