证券代码： 600069        证券简称：银鸽投资       公告编号：临 2017-105


                河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司和子公司申请银行授信并由公司提供反担保
                           的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    重要提示:
    ●被担保人名称：河南能源化工集团担保有限公司（以下简称“能源化工担

保公司”）。

    ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为能源化工担保公司提

供反担保金额为 6,000 万元（人民币，下同）；截至本公告日，公司实际为能源

化工担保公司提供担保余额为 0 万元（不含本次）。

    ●本次担保为反担保。

    ●公司无对外担保逾期情况。
    一、申请授信及反担保情况概述

    （一）为满足经营与发展的资金需求，公司控股子公司漯河银鸽生活纸产有

限公司（以下简称“银鸽生活纸公司”）拟向华夏银行股份有限公司郑州分行（以

下简称“华夏银行郑州分行”）申请综合授信净额0.3亿元，授信品种包含但不

限于各类借款、银行承兑汇票、国内信用证、银行保函、贸易融资、进口信用证、

进口押汇、商业承兑汇票贴现等的敞口部分，授信期限为12个月。能源化工担保

公司为该笔授信提供担保。为支持银鸽生活纸公司的经营发展，根据能源化工担

保公司的要求，公司拟为银鸽生活纸公司就上述授信事宜向能源化工担保公司提

供连带责任保证反担保。

    （二）为满足经营与发展的资金需求，公司拟向华夏银行郑州分行申请综合

授信净额0.3亿元，授信品种包含但不限于各类借款、银行承兑汇票、国内信用

证、银行保函、贸易融资、进口信用证、进口押汇、商业承兑汇票贴现等的敞口
部分，授信期限为12个月。能源化工担保公司为该笔授信提供担保，公司以自有

机器设备对能源化工担保公司提供抵押反担保。

    公司董事会授权公司管理层办理上述事项并签署相关合同及文件，具体内容

以公司签订的合同为准。

    公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司和子公司申请银行

授信并由公司提供反担保的关联交易议案》，由于能源化工担保公司系公司原间

接控股股东河南能源化工集团有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交

易，关联董事顾琦、封云飞回避了上述议案的表决。

    上述议案还须经公司最近一次股东大会审议，关联股东将回避表决。

    二、被反担保人暨关联方介绍

    （一）被反担保人暨关联方基本情况

    1、企业名称：河南能源化工集团担保有限公司

    2、统一社会信用代码：914100005991242606

    3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    4、法定代表人：张志杰

    5、注册资本：100,000 万元

    6、成立日期：2012 年 06 月 26 日

    7、住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦第 10 层

    8、经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，

信用证担保，诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等

中介服务（有效期限：至二○一五年六月十日），财务顾问等管理咨询服务。

    9、主要财务指标

    截止 2016 年 12 月 31 日，能源化工担保公司总资产 115,858.84 万元，总

负债 4,406.88 万元， 流动负债 4,406.88 万元，净资产 111,451.96 万元，营业

收入 5,107.44 万元，净利润 3,290.70 万元。

    截止 2017 年 10 月 30 日，能源化工担保公司总资产 111,213.80 万元，总
负债 3,605.66 万元， 流动负债 3,605.66 万元，净资产 107,608.14 万元，营业

收入 2,535.76 万元，净利润 1,480.85 万元。

    （二）被反担保方与上市公司的关联关系
    能源化工担保公司系公司原间接控股股东河南能源化工集团有限公司的全

资子公司。关系图如下：




    河南能源化工集团有限公司于本年初已将漯河银鸽实业集团有限公司转让

给公司的间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司。

    三、反担保协议的主要内容

    （一）为银鸽生活纸公司申请综合授信提供反担保

    鉴于能源化工担保公司为银鸽生活纸公司在华夏银行郑州分行申请的综合

授信0.3亿元提供担保，公司就上述授信事宜向能源化工担保公司提供反担保，

主要内容如下：

    1、反担保方式：连带责任保证反担保

    2、保证期间：自本合同生效时起，至借款合同履行期限届满之日后贰年止。

    3、反担保范围：能源化工担保公司代偿的全部款项（包括但不限于债务本

金、利息(含罚息及复利）、违约金、损害赔偿金和贷款银行实现债权的费用）、

代偿后追偿时产生的所有费用（包括但不限于评估费、变卖费、提存费、拍卖费、

应缴纳的税费、交易手续费、保全费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、

差旅费等）、代偿资金占用损失（自代偿之日起按日千分之一计算）、违约金及

其他约定费用。

    （二）为公司申请综合授信提供反担保
    鉴于能源化工担保公司为公司在华夏银行郑州分行申请的综合授信0.3亿元

提供担保，公司就上述授信事宜向能源化工担保公司提供反担保，主要内容如下：

    1、反担保方式：公司以合法所有的机器设备抵押为能源化工担保公司提供
不可撤销的连带责任反担保。

    2、保证期间：自本合同生效时起，至借款合同履行期限届满之日后贰年止。

    3、反担保范围：能源化工担保公司代偿的全部款项，包括但不限于贷款本

金、利息(含罚息及复利）、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的其他费用；

能源化工担保公司为代偿追偿、实现反担保权利产生的费用，包括但不限于评估

费、变卖费、提存费、拍卖费、应缴纳的税费、交易手续费、保全费、诉讼费、

仲裁费、执行费、律师代理费、差旅费等；抵押权人因本次担保事宜的其他支出

等。

    上述担保事项尚未签署反担保合同，具体内容以签署合同为准。

       四、担保累计数量

    截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 5,000 万元，占 2016 年经

审计净资产的 2.47%，其中公司对控股子公司提供的担保总额为 5,000 万元，占

2016 年经审计净资产的 2.47%。

    除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违

规担保的情况。

       五、董事会意见

    公司董事会认为：能源化工担保公司为公司及控股子公司银鸽生活纸公司申

请的银行综合授信提供连带责任保证担保，根据能源化工担保公司的要求，公司

就上述授信事宜拟向能源化工担保公司提供反担保。本次为关联方提供反担保遵

循客观、公平、对等的原则；其中银鸽生活纸公司为公司的控股子公司，公司持

有其 99.95%股权，公司的全资子公司河南银鸽工贸有限公司持有银鸽生活纸公司

0.05%的股权，公司能实时监控控股子公司银鸽生活纸公司的财务状况，公司本

次为银鸽生活纸公司申请的综合授信向担保方能源化工担保公司提供反担保有

利于该公司的生产经营发展，不会损害股东特别是中小股东的利益。

    经公司董事会核实，被担保方能源化工担保公司业务广泛、经营稳定、资产

安全性高，同意为能源化工担保公司提供反担保。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》的相关规定，本次

反担保事项须提交公司股东大会审议批准。

       六、独立董事独立意见
    公司独立董事赵海龙、刘汴生、陶雄华、金焕民于本次董事会召开前审阅了

本次关联交易的有关文件资料，四位独立董事一致同意将此议案提交董事会审

议，并发表了独立意见，认为：本次反担保事项的产生是因能源化工担保公司为

公司及子公司向金融机构申请的综合授信额度而提供连带责任保证担保所致，公

司向能源化工担保公司提供相应的反担保，是正常的商业行为，体现了风险共担

的公平原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。关联交易的审议程序符

合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决策程序合法有效。

    七、审计委员会审核意见

    本次反担保事项的产生是因河南能源化工集团担保有限公司为公司及子公

司向金融机构申请的综合授信额度而提供连带责任保证担保所致，公司向能源化

工担保公司提供相应的反担保，体现了风险共担的公平原则，同意公司进行本次

反担保事项。

    八、监事会审核意见

    监事会认为：公司对外提供的反担保，是基于公司及子公司作为资金融入方，

向融资担保方提供的反担保，是正常的商业行为，有利于满足公司自身经营与发

展的资金需求。不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意公司进行上述业

务并提供相应的反担保。

    九、备查文件目录

    1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

    2、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可和独立

意见；

    3、公司第八届董事会审计委员会审核意见；

    4、公司第八届监事会第十九次会议决议；

    5、河南能源化工集团担保有限公司营业执照和财务报表；

    6、《抵押反担保合同》（文本）、《保证反担保函》（文本）。

     特此公告。



                                  河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                           二〇一七年十一月三十日