证券代码： 600069        证券简称：银鸽投资       公告编号：临 2017-114


               河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司与漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆
    纸业有限公司签订《委托经营管理协议》暨关联
                              交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。

重要提示:

    ●背景介绍：

    河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）于 2017

年 10 月 12 日、10 月 30 日召开的公司第八届董事会第二十八次会议、2017 年第五

次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权

暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东漯河银鸽实业集团有限公司转让四川银

鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）73.81%股权，转让价格为 1 元。公

司与本公司控股股东银鸽集团签署了《河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽

实业集团有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》。

    2017 年 11 月 21 日，四川银鸽已在泸州市工商行政管理局办理完成该项股权转

让事项的变更登记手续。本次工商变更完成后，本公司不再持有四川银鸽股权。本

次股权转让完成，减少了四川银鸽经营不确定性（见公司于 2017 年 10 月 13 日披

露的《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的公告》（临

2017-094 号）的内容，“四川银鸽热电系统效率低下，同时面临环保固废风险、烟

气治理问题、为溶解浆项目投入的固定资产过大、产品结构转型升级尚存不确定性
等诸多问题，预期在短时间内无法实现实质性改变”）对公司损益的影响，降低了

公司经营风险，有利于公司以集中资金优势发展现有业务，有利于减少公司当期亏

损，维护上市公司整体利益。
    本次股权转让完成前，本公司主要从事包装纸、生活纸、文化纸（含竹浆纸、

特种纸）的生产及销售。四川银鸽主要从事竹浆纸产品的生产、销售。本次股权转

让完成后，本公司不再继续从事竹浆纸的生产、销售。四川银鸽目前仅生产竹浆纸，

其产品生产线除能够生产竹浆纸以外，尚可以生产其他类型的纸产品。鉴于上述情

况，本公司经营的主要业务与银鸽集团下属四川银鸽经营的竹浆纸的生产和销售业

务将构成潜在同业竞争。

    为解决同业竞争问题，公司已于 2017 年 10 月 13 日公告了由银鸽集团出具的

《漯河银鸽实业集团有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司避免与上市公司银

鸽投资存在同业竞争的承诺函》，承诺：（1）本次交易完成后，银鸽集团将调整四

川银鸽相关生产经营业务或者采取其他措施，保证银鸽集团及四川银鸽不从事与银

鸽投资相竞争的业务；（2）在银鸽投资审议是否与银鸽集团及四川银鸽存在同业竞

争的董事会或股东大会上，银鸽集团将按规定进行回避、不参与表决；（3）如果银

鸽投资认定银鸽集团或四川银鸽正在或将要从事的业务与银鸽投资存在同业竞争，

则银鸽集团将在银鸽投资提出异议后，要求相关企业及时转让或终止上述业务。

    银鸽集团为了切实履行上述承诺，目前拟将四川银鸽的日常经营管理委托给公

司行使，以便作为进一步解决与公司同业竞争问题的过渡性方案。后续银鸽集团将

采取调整四川银鸽生产经营、在合适时机出售四川银鸽资产或股权、停止相关业务

的生产等方式彻底解决同业竞争问题。

    ●本次交易事项尚需四川银鸽履行相关的审批程序，能否征得四川银鸽其他股

东的书面认可尚不确定。

    ●受托管理的四川银鸽不纳入公司合并报表范围。

    ●本次交易构成关联交易。

    ●本次交易无需提交股东大会审议。



    一、关联交易基本情况

    银鸽集团作为四川银鸽的控股股东，为有效避免与公司之间的潜在同业竞争问
题，有效履行银鸽集团作出的关于避免与公司存在同业竞争的承诺，银鸽集团和四

川银鸽拟通过与公司签署《委托经营管理协议》，将四川银鸽的日常经营管理权委

托给公司行使。由银鸽集团就《委托经营管理协议》下委托经营管理事项向公司支
付委托管理费，经各方同意，每一管理年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）委托管理费

为人民币 36 万元。

    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

    公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与漯河银鸽实业集团有

限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司签订<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，

由于银鸽集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易，关联董事顾琦、封

云飞回避了上述议案的表决。

    上述议案无需提交公司股东大会审议。公司董事会审议通过该事项后并经四川

银鸽履行相关程序后，由银鸽集团、四川银鸽和公司签订上述协议。

    二、关联方介绍及关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、企业名称：漯河银鸽实业集团有限公司

    2、统一社会信用代码：914111007425383282

    3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    4、法定代表人：胡志芳

    5、注册资本：2,158,800,000.00 元

    6、成立日期：2002 年 9 月 25 日

    7、住所：漯河市召陵区中山路 336 号

    8、经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担

保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或

禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；

计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不

含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得

经营）

    9、股东情况：深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团 100%的股权，孟平
女士为银鸽集团实际控制人。

    10、银鸽集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独

立性。
    11、主要财务指标

    截至 2016 年 12 月 31 日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为 57.30

亿元，总负债为 31.61 亿元，净资产 25.69 亿元，2016 年度营业收入为 23.45 亿元，

净利润为-2.69 亿元。

    （二）与关联人的关系

    银鸽集团系公司控股股东，截至公告日，持有公司 47.35%的股份。

    （三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与银鸽集团之间发生的关联

交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，均已履

行了相关审批程序。过去 12 个月内公司与银鸽集团发生的委托经营管理类关联交

易金额为 0 元（不含本次）。

三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司拟接受委托而经营管理的四川银鸽。四川银鸽基本情

况如下：

    1、公司名称: 四川银鸽竹浆纸业有限公司

    2、统一社会信用代码：91510500204734487D

    3、类型：其他有限责任公司

    4、法定代表人：王修朋

    5、注册资本：270,665,961.28元

    6、成立日期：1996年12月23日

    7、住所：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

    8、经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产

所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、股东情况：银鸽集团持有四川银鸽公司73.81%股权，为四川银鸽的控股股

东，河南能源化工集团有限公司持有四川银鸽公司26.11%股权。
    10、主要财务指标

    截 至2016 年12月 31日，四川银鸽公司经审计的主要财务数据：总资产为

93,945.70万元，净资产为9,591.68万元，营业收入为19,710.64万元，净利润为
-6,892.10万元。

    （二）关联交易的定价

    综合考虑市场第三方价格、因受托管理发生的人工成本及其他支出情况，各方

经协商后同意，每一管理年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）委托管理费为人民币 36 万

元。由银鸽集团就本协议下委托经营管理事项向公司支付委托管理费。

    四、协议主要内容

    公司拟与银鸽集团、四川银鸽签署《委托经营管理协议》。协议的主要内容如

下（相关协议内容以最终签署的协议为准）:

    （一）委托经营管理的内容

    银鸽投资接受委托，根据本协议约定受托管理四川银鸽，行使对四川银鸽的日

常经营管理权，包括生产调度、物资采购（供应）、产品销售等日常生产经营性系

统的管理。

     但四川银鸽各项资产的所有权、最终处置权等仍归属于四川银鸽。委托管理

经营期间，四川银鸽的盈亏由四川银鸽自行承担或享有；四川银鸽的对外合同（包

括但不限于采购、销售等），仍应以四川银鸽的名义对外签署和结算，并由四川银

鸽享有相关权利、承担相关义务。四川银鸽托管期间内产生的任何风险或责任（包

括但不限于安全生产、环境保护等方面），由四川银鸽自行承担，与银鸽投资（包

括银鸽投资因实施委托经营管理向四川银鸽委派的人员）无关。

    如托管期间四川银鸽资产运营状况、造纸行业情况发生变化，在法律法规允许

的情况下，各方将本着“支持银鸽投资发展、避免同业竞争”的原则，对四川银鸽

相关业务或资产及时进行优化和调整，包括但不限于修改托管安排、将相关资产转

让给无关联第三方。

    （二） 委托期限

    各方同意，委托经营期限自本协议生效之日起算，暂定为 3 年。如果银鸽集团

完成通过调整四川银鸽生产经营业务、出售相关资产或其他措施等方式，彻底解决

同业竞争问题，则本协议自动提前终止；否则委托期限届满，各方可以协商延长。
    （三）委托管理费及支付

    本协议项下每一管理年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）委托管理费为 36 万元。委

托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实
际委托管理天数/360）计算。

    上述委托管理费，不包括四川银鸽日常运营、维护所需费用或与其资产运营、

维护相关的其他开支，该等费用、开支由四川银鸽自行承担。

    上述委托管理费用，由银鸽集团于每个管理年度结束后三个月内一次性向银鸽

投资支付。

    （四）本协议的成立及生效

    本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立并生效。

    （五）本协议的终止

    本协议于下列任一情况出现时自行终止：

    1、四川银鸽主要资产被无关联第三方购买；

    2、四川银鸽 51%以上股权被无关联第三方所收购；

    3、本协议三方书面同意终止本协议；

    4、因不可抗力致使各方无法实施本协议的，各方均有权终止本协议；

    5、出现法律法规规定的协议终止的其他情形。

    (六)违约责任

    本协议任何一方未按照本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，

违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    银鸽集团为有效避免与公司之间的潜在同业竞争问题，有效履行银鸽集团作出

的关于避免与公司存在同业竞争的承诺，拟通过签署《委托经营管理协议》，将四

川银鸽的日常经营管理权委托给公司行使。以便作为进一步解决与公司同业竞争问

题的过渡性方案。

    本次公司拟与银鸽集团、四川银鸽签署《委托经营管理协议》，有利于解决同

业竞争问题对上市公司的影响，该等关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，没

有损害本公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对本公司造成不利影响。

    公司对四川银鸽受托管理期间的盈亏不承担责任，由四川银鸽自行承担或享
有，受托管理的四川银鸽不纳入公司合并报表范围。

    六、该关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况
    2017 年 12 月 15 日，公司召开的第八届董事会第三十次会议审议通过《关于公

司与漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司签订<委托经营管理

协议>暨关联交易的议案》。参会董事 9 名，关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的

表决，其余非关联董事审议通过了该项议案。

    该项交易无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可和独立意见

    董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案

提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：

    本次公司与银鸽集团、四川银鸽签署《委托经营管理协议》，有利于解决公司

与银鸽集团存在潜在同业竞争问题，有利于维护公司和股东的合法权益。本次关联

交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

    该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关

法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决策程序合法有效。因此，我

们同意该议案。

     七、备查文件目录

    1、公司第八届董事会第三十次会议决议；

    2、公司第八届监事会第二十次会议决议；

    3、独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可和独立意见；

    4、公司第八届董事会审计委员会审核意见；

    5、《委托经营管理协议》（文本）。

     特此公告。




                                 河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                           二〇一七年十二月十五日