证券代码: 600069      证券简称:银鸽投资      公告编号：临 2017—115


               河南银鸽实业投资股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司转让控股子公司四川
       银鸽股权暨关联交易等事项的问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
    2017 年 12 月 18 日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）

收到上海证券交易所《关于对银鸽投资转让控股子公司四川银鸽股权暨关联交易

等事项的问询函》（上证公函【2017】2437 号）（以下简称“问询函”）。现将

《问询函》内容公告如下：

“河南银鸽实业投资股份有限公司：

    2017 年 12 月 16 日，你公司披露的《关于公司与漯河银鸽实业集团有限公

司、四川银鸽竹浆纸业有限公司签订<委托经营管理协议>暨关联交易的公告》称，

控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称银鸽集团）拟将四川银鸽竹浆纸业

有限公司（以下简称四川银鸽）的日常经营管理委托给你公司行使，以作为进一步

解决与公司同业竞争问题的过渡性方案。前期，你公司于 10 月 13 日披露了《关于

转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的公告》，称你公司拟

以 1 元的交易价格向银鸽集团转让控股子公司四川银鸽 73.81%的股权。你公司于
12 月 13 日披露股权转让进展公告，称已办理完成股权转让事项的工商变更登记手

续，不再持有四川银鸽股权。交易完成后，四川银鸽将不再纳入公司合并报表范围。

    经对你公司上述公告事后审核，为保护投资者权益，根据本所《股票上市规则》

第 17.1 条、《临时公告格式指引第一号 上市公司收购、出售资产公告》及《临

时公告格式指引第十号 上市公司关联交易公告》等规定，现有如下事项需要公司

及相关方核实并补充披露：

    一、根据前期信息披露，公司 2016 年以及 2017 年前三季度归属母公司股东
的净利润分别为-3.99 亿元、1624.96 万元，四川银鸽 2017 年 1-8 月合并报表净

利润为-1.08 亿元。请补充披露：（1）本次交易对你公司今年经营业绩的具体影

响；（2）本次交易是否存在通过剥离亏损资产影响当年利润，从而规避公司连续

亏损股票被实施退市风险警示的交易动机。请公司年审会计师发表意见。

    二、根据公司披露，四川银鸽在估值基准 2017 年 8 月 31 日的净资产账面值为

-1201.99 万元，估值-5870.28 万元，交易定价为 1 元。请你公司：（1）结合净

资产账面值及评估值，说明该交易定价是否公允；（2）补充披露对本次交易的会

计处理方式，并结合企业会计准则，说明本次交易作价与标的资产净资产账面值间

的差额是否计入资本公积。请年审会计师发表意见。

    三、根据评估报告，四川银鸽估值减值-5870.28 万元，减值率 388.38%。请结

合银鸽集团当前主营业务范围、人员配置、生产经营资质等情况，补充披露银鸽集

团受让四川银鸽股权的具体原因和考虑。

    四、根据公司披露，你公司向银鸽集团转让四川银鸽股权，银鸽集团出具了承

诺函，承诺本次交易完成后，银鸽集团将调整四川银鸽的相关生产经营业务或采取

其他措施，保证银鸽集团及四川银鸽不从事与你公司相竞争的业务。本次银鸽集团

将四川银鸽的日常经营管理委托给你公司行使，委托期限暂定 3 年。请补充披露：

（1）本次委托经营管理的安排是否违反了控股股东上述承诺；（2）后续解决同业

竞争的具体安排、相关步骤及时间计划。请公司独立董事、监事会发表意见。

    五、根据公司披露，你公司对四川银鸽受托管理期间的盈亏不承担责任，受托

管理的四川银鸽不纳入你公司合并报表范围。请结合企业会计准则的有关规定，补

充披露公司受托经营管理四川银鸽，但不认定构成控制也不纳入合并报表的理由和

依据。请年审会计师发表意见。

    请公司董事会、控股股东银鸽集团及中介机构勤勉尽责，审慎核实上述事项。

请你公司于 2017 年 12 月 19 日披露本问询函，并于 12 月 22 日之前披露对上述问

题的回复，同时以书面形式回复我部。”


    特此公告。

                                河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                        二〇一七年十二月十八日