银鸽投资 2018 年第一次临时股东大会 法律意见书 河南陆达律师 关于河南银鸽实业投资股份 限 2018 第一次临时股东大 的法律意见书 陆达法意字[2018]005 致 河南银鸽实业投资股份 限 河南陆达律师 河南银鸽实业投资股份 限 以 简称 委托,指派 晓东 高纪彬律师 以 简称 办律师 参 2018 第一次临时股东大 以 简称 本次股东大 , 据 中 人民共和国证券法 中 人民共和国 法 及中国证 券监督管理委员 市 股东大 规则 以 简称 股东大 规则 等法律 法规和规范性文件的规定及 河南银鸽实业投资股 份 限 章程 (以 简称 章程 )的 关规定,出 本法 律意见书 一 关于本次股东大 的召集 召开程序 办律师查验, 于 2017 12 28 日召开第 届董 第 十一次 议作出召开本次股东大 的决议 董 于 2017 12 29 日在中国证监 指定报刊和指定网站 刊登第 届董 第 十一 次 议决议和召开本次股东大 的通知,将本次股东大 议议题 时 间 地点 出席 议人员 议登记 项 联系方式及 他 项予以 告 银鸽投资 2018 年第一次临时股东大会 法律意见书 本次股东大 采用现场投票 网络投票相结合的方式召开 按照 议通知及相关规定, 已对出席本次股东大 现场投票的股东或 代 理人的身份及证件进行了查验 登记 办律师注意到, 于 2018 1 13 日在指定网站 刊登了 关于 2018 第一次临时股东大 通知的更 告 ,更 项涉及 的 体内容和原因 2017 12 29 日, 披露了 关于召开 2018 第一次临时股东大 的通知 , 查 发现,因参 本次员工持股计划 的部分员工持 股票 单个股东及合计持股均 超过 总股本的 1% ,系本次员工持股计划的关联股东 据中国证监 关于 市 实施员工持股计划试点的指导意见 之 十一 条 员工持股计划涉 及相关董 股东的,相关董 股东应当回避表决 的规定,故对通 知部分内容做以 更 更 前 议审议 项中 4 涉及关联股东回避表决的议案 议案 1 议案 2 应回避表决的关联股东 称 漯河银鸽实业集团 限 深圳市 鳌迎投资管理 限 永城煤电控股集团 海 限 更 议审议 项中 4 涉及关联股东回避表决的议案 议案 1 议案 2 议案 3 议案 4 议案 5 应回避表决的关联股东 称 漯河银鸽实业集团 限 深圳市 鳌迎投资管理 限 和永城煤电控股集团 海 限 需对议案 1 银鸽投资 2018 年第一次临时股东大会 法律意见书 议案 2 回避表决 参 河南银鸽实业投资股份 限 第一期员工持股计划的董 监 高及 他员工等自然人股东需对议案 3 议案 4 议案 5 回避表决 本次股东大 现场 于 2018 1 16 日 星期 13 30 在河 南省漯河市召陵区人民东路 6 科 研发大厦 5 楼 议室召开 通 过交易系统投票 台的投票时间 股东大 召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票 台的投票时 间 股东大 召开当日的 9:15-15:00 本次股东大 现场 由 董 长顾琦先生 持 本次股东大 召开的时间 地点 议内容 议通知的内容相一 致 办律师认 ,本次股东大 的召集 召开程序符合国家法律 法 规 股东大 规则 及 章程 的 关规定 关于出席本次股东大 人员和召集人的资格 办律师验证,截 2018 1 16 日 13 30 议召开之时,出 席本次股东大 现场的股东及股东代理人共 3 人,代表股份 603,299,597 股,占 股份总数的 48.30% 出席本次股东大 现场的 股东或股东代理人,均 截 2018 1 10 日 午 海证券交易 交 易结束 在中国证券登记结算 限责任 海分 登记在册的股 东或 授权代理人 本次股东大 的召集人是 董 银鸽投资 2018 年第一次临时股东大会 法律意见书 董 监 及高级管理人员出席了本次股东大 , 聘请的 见证律师列席了本次股东大 办律师认 ,本次股东大 出席人员 列席人员和 议召集人, 符合法律 法规 股东大 规则 和 章程 的规定 关于本次股东大 的表决程序和表决结果 过 办律师验证,本次股东大 采 现场投票和网络投票相结合 的方式对 议通知中 告的7项议案进行了表决 在议案1 议案2的表决过程中,需回避的关联股东是漯河银鸽实业 集团 限 深圳市鳌迎投资管理 限 永城煤电控股集团 海 限 中关联股东深圳市鳌迎投资管理 限 永城煤电控股 集团 海 限 未出席本次 议,漯河银鸽实业集团 限 出席了 本次 议并回避表决 在议案3 议案4 议案5的表决过程中,参 第一期员工持股 计划的董 监 高级管理人员及 他员工等自然人股东作出了回避 出席本次股东大 议的股东和股东代理人对表决结果没 提出 议 本次股东大 议没 对 议通知未列明的 项进行表决 见证, 办律师现确认如 表决结果 一 现场出席和通过网络投票出席 议的股东表决结果 意 反对 权 议案 议案 称 票数 比例 票数 比例 票数 比例 % % % 序 股 股 股 银鸽投资 2018 年第一次临时股东大会 法律意见书 关于 和子 申请银行授信 1 并由 提供反担保的关联交易议 12,259,994 97.5726 305,000 2.4274 0 0.0000 案 关于营口乾银股权投资基金合 2 企业 限合 引入新合 人并签 12,259,994 97.5726 305,000 2.4274 0 0.0000 署新合 议的议案 关于<河南银鸽实业投资股份 限 3 第一期员工持股计划 草案 > 603,687,097 99.9476 316,400 0.0524 0 0.0000 及 摘要的议案 4 河南银鸽实业投资股份 限 第一期员工持股计划管理办法 603,687,097 99.9476 316,400 0.0524 0 0.0000 关于提请 股东大 授权董 5 办理 员工持股计划相关 宜 603,687,097 99.9476 316,400 0.0524 0 0.0000 的议案 2018 向金融 6 关于 及子 机构申请综合授信额度的议案 603,698,497 99.9495 305,000 0.0505 0 0.0000 2018 度预计 7 关于 子 提供担保额度的议案 603,698,497 99.9495 305,000 0.0505 0 0.0000 中,中小投资者 除单独或合计持 5%以 股份的股东以 外的 他股东 表决情况如 意 反对 权 议案 议案 称 票数 比例 票数 比例 票数 比例 % % % 序 股 股 股 12,259,994 97.5726 305,000 2.4274 0 0.0000 关于 和子 申请银行授信 1 并由 提供反担保的关联交易议 案 12,259,994 97.5726 305,000 2.4274 0 0.0000 关于营口乾银股权投资基金合 2 企业 限合 引入新合 人并签 署新合 议的议案 12,248,594 97.4818 316,400 2.5182 0 0.0000 关于<河南银鸽实业投资股份 限 3 第一期员工持股计划 草案 > 及 摘要的议案 4 12,248,594 97.4818 316,400 2.5182 0 0.0000 河南银鸽实业投资股份 限 第一期员工持股计划管理办法 12,248,594 97.4818 316,400 2.5182 0 0.0000 关于提请 股东大 授权董 5 办理 员工持股计划相关 宜 的议案 2018 向金融 6 12,259,994 97.5726 305,000 2.4274 0 0.0000 关于 及子 机构申请综合授信额度的议案 银鸽投资 2018 年第一次临时股东大会 法律意见书 2018 度预计 7 12,259,994 97.5726 305,000 2.4274 0 0.0000 关于 子 提供担保额度的议案 办律师认 ,本次股东大 的表决程序符合法律 法规 股东 大 规则 和 章程 规定,本次股东大 的表决内容 告通知 项一致,本次股东大 的表决结果 效 四 结论意见 综 述, 办律师认 ,本次股东大 的召集 召开程序 出席 大 人员资格 召集人资格和大 表决程序符合法律 法规 股东大 规则 和 章程 的规定,本次股东大 通过的决议合法 效 本 意将本法律意见书随 本次股东大 决议按 关规定予 以 告,并依法对本 出 的法律意见书 担相应责任 本法律意见书 本一式 份