河南陆达律师事务所                                   HENAN   LUDA LAW FIRM




                          河南陆达律师事务所
关于河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划调整事项的
                                法律意见书

                                                 陆达法意字［2018］008 号



致：河南银鸽实业投资股份有限公司

     河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南银鸽实业投资

股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或“公司”）的委托，就公司拟实施

第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）有关事项出具

法律意见书。

     本所接受委托后，于 2018 年 1 月 12 日出具了《河南陆达律师事

务所关于河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划的法律

意见书》。之后，公司于 2018 年 1 月 23 日在指定网站发布了《银鸽

投资关于第一期员工持股计划的调整公告》。鉴于公司对员工持股计

划作出适当调整，本所指派经办律师对员工持股计划调整事项进行核

查，并针对员工持股计划调整事项发表如下法律意见。



     一、公司本次员工持股计划的调整原因

     根据公司于 2018 年 1 月 23 日在指定网站发布的《银鸽投资关于

第一期员工持股计划的调整公告》，公司本次员工持股计划的调整原

因是：

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     在公司《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划(草

案)》(以下简称“《第一期员工持股计划(草案)》”)披露日至该公告披露

日期间，本次员工持股计划资金安排的担保措施及员工持股期限发生

了变化。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以

下简称“《试点指导意见》”)及公司于 2018 年 1 月 16 日召开的 2018

年第一次临时股东大会审议通过的关于授权董事会具体办理本次员工

持股计划相关事项的决议，董事会可以对《第一期员工持股计划(草

案)》进行调整。



     二、本次员工持股计划调整的合法合规性

     （一）调整内容

     1、本次员工持股计划的存续期限由不超过 36 个月调整为不超过

24 个月。

     2、信托计划优先级份额的本金及预期收益无法实现或本金出现

亏损时，其补偿方由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司调整为

公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司、 间接控股股东深圳市鳌迎

投资管理有限公司和自然人胡志芳，三方共同承担不可撤销连带责任

保证担保。

     除上述调整内容外，公司第一期员工持股计划无变更。



     经办律师认为，本次员工持股计划调整的内容符合《试点指导意

见》第二部分第（六）项第 1 款对持股期限的相关规定，没有损害公

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司及全体股东利益。



     （二）公司调整员工持股计划履行了相关审议程序

     根据公司提供的内部决策会议文件以及在上交所网站发布的公告,

截至本法律意见书出具之日,公司对本次员工持股计划的调整已经履

行了如下程序：

     公司于 2018 年 1 月 17 日以书面、电话、邮件等方式向董事发出

董事会会议通知。公司于 2018 年 1 月 22 日召开第八届董事会第三十

二次会议，本次董事会审议通过了《关于修订<河南银鸽实业投资股

份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，公司

董事顾琦、罗金华、封云飞、孟灵魁和张山峰是公司本次员工持股计

划的参与人，作为关联董事回避了表决。公司独立董事对此发表了独

立意见。

     公司于 2018 年 1 月 23 日在指定网站发布了《银鸽投资关于第一

期员工持股计划的调整公告》、《银鸽投资第八届董事会第三十二次

会议决议公告》、《银鸽投资独立董事关于第八届董事会第三十二次

会议相关事项的独立意见》、《银鸽投资第一期员工持股计划（草案

修订稿）》及其摘要、《银鸽投资第一期员工持股计划管理办法（修

订稿）》。


     本所经办律师认为，本次员工持股计划的调整履行了必要的审议

程序，符合《中华人民共和国公司法》、《试点指导意见》、《河南



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银鸽实业投资股份有限公司章程》等相关法规规定。公司已按照《试

点指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工

作指引》的规定就本次员工持股计划的调整事项履行了信息披露义务。

股东大会已授权董事会办理本次员工持股计划的调整事项，无需公司

股东大会审议通过。



     本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后

生效。




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（以下接签字页。）




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