河南银鸽实业投资股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议材料
银 鸽 投 资
二零一八年三月 中国漯河
目 录
河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程 ................................. 2
关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ................................................................................... 3
关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案 .................................................................... 5
关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案的议案 .................................................................... 8
关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 .................... 9
关于 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 .............................. 10
公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺的议案11
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................................................. 13
关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案.................................................. 14
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 .... 15
关于 2018 年度日常关联交易预计的议案 ................................................................................... 17
关于修改《公司章程》的议案 ..................................................................................................... 22
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议召开方式:
采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间:
现场会议时间：2018 年 3 月 13 日（星期二）13：30 分。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 3 月 13 日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2018 年 3 月 13 日的 9:15-15:00。
三、会议地点:
现场会议地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议主持人：董事长
五、会议参会人员：
股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东到会情况；
（二）主持人宣读大会所审议议案；
（三）股东和股东代表发言及提问；
（四）推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单；
（五）现场参会股东进行投票表决；
（六）宣读现场表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）主持人致闭幕词。
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司）拟非公开发行股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况逐项自查和论证，认为公司
符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行股票各项条件。
具体情况如下：
（1）本次非公开发行股票的特定发行对象不超过十名，符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条
的规定。
（2）本次非公开发行价格不低于定价基准日（定价基准日为本次非公开发
行的发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实施
细则》第七条的规定。
（3）本次非公开发行的股份，自本次发行股票上市之日起 12 个月内不得
上市交易或转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项
及《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
（4）本次非公开发行募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条的如下相关规定：
① 募集资金数额不超过项目需要量；
② 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
③ 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3
④ 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
⑤ 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
因此本次非公开发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条第（三）项的规定。
（5）本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《上市公司证券发
行管理办法》第三十八条第（四）项的规定不适用于本次非公开发行。
（6）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形，具体如下：
① 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
② 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③ 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④ 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤ 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥ 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司及董事会认为公司符合以上非公开发行 A 股股票的条件。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
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议案二：
关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为了提升公司产品产能、丰富产品种类、调整企业产品结构，增加市场竞争力,
适应行业发展趋势，提升公司持续盈利能力, 进一步优化公司资产负债结构，改善
财务状况, 公司拟以非公开发行股票的方式募集资金。具体发行方案如下：
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个
月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行 A 股股票的对象不超过 10 名特定对象，发行对象范围为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营
账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的
授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发
行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
5
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的
授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发
行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 249,820,591
股（含 249,820,591 股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公
司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根
据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
（六）募集资金规模
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 140,000 万元（含 140,000 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
1 年产 12 万吨高档生活用纸及生活纸技术改造项目 78,115 77,700
2 年产 4.5 万吨卫生用品材料用纸项目 25,046 25,000
3 第二生产基地中水回用及污水厂除味项目 5,300 5,300
4 偿还银行借款 32,000 32,000
合计 140,461 140,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他
方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以
募集资金予以置换。
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（七）限售期安排
特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起 12 个月内不得
上市交易或转让。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未
分配利润。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
请各位股东对本议案（一）至（十）共十个分议案进行逐项审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
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议案三：
关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关文件的规定，就本次非公
开发行股票，公司起草了《河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年度非公开发行 A
股股票预案》，《河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预
案 》 具 体 内 容 详 见 2018 年 2 月 23 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年度非
公开发行 A 股股票预案》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
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议案四：
关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定,
为确保公司 2018 年度非公开发行股票募集资金能够合理运用,编制了《河南银鸽实
业投资股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告》。
《河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用
的可行性分析报告》详情请见 2018 年 2 月 23 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年度非
公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
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议案五：
关于 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司
就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
河南银鸽实业投资股份有限公司关于 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及 采 取 的填补措施详情请见 2018 年 2 月 23 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于 2018 年
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
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议案六：
公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施事项的承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等文件的要求，河南银鸽实业投资股份有限公
司相关主体承诺如下：
一、公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
二、公司控股股东、间接控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司、间接控股股东深圳市鳌迎投资管理
有限公司、实际控制人孟平女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
河南银鸽实业投资股份有限公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即
11
期回报采取填补措施事项的承诺详情请见 2018 年 2 月 23 日公司在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于 2018
年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
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议案七：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30
号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规
定，公司编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集使用情况的报告。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZB10063 号）。
具 体 内 容 详 见 2018 年 2 月 23 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的报告》和《河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
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议案八：
关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为了进一步健全公司股东回报机制,增加利润分配政策的决策透明度和可操作
性,积极回报投资者,根据《公司法》、《河南银鸽实业投资股份有限公司公司章程》（以
下简称《章程》）以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等
相关规定,公司董事会特制定《河南银鸽实业投资股份有限公司未来三年(2018 年
-2020 年)股东回报规划》。
《河南银鸽实业投资股份有限公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》
具体内容详见 2018 年 2 月 23 日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
14
议案九：
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《河南银鸽实业投资
股份有限公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发
行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据项目实施进度的需要，公司董事会可根据市场情况及自身实
际以银行贷款或自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换；
2、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决
议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本
次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资
金规模、发行价格的选择、发行对象的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公
开发行 A 股股票方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与
本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根
据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料
等；
4、授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金投资项目运行过程中的
重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的
增资协议、合作协议、保密协议等；
5、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募
集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
6、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金
投资项目做出修订和调整；
7、授权董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工
15
商变更登记；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变
化，授权董事会按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理本次非公
开发行事宜；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发
行股票计划延期实施；
10、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海
证券交易所上市事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、
办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。上述授权自公司股东大会批准之日起
12 个月内有效。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
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议案十：
关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类 2017 年预计金额 2017 年实际发生金
关联人
别 （元） 额（元）（不含税）
河南永银化工实业有限公司 700,000.00 371,916.85
河南永乐生物工程有限公司 5,000,000.00 -
向关联人购
河南永骏化工有限公司 - 123,268.00
买原材料
四川银鸽竹浆纸业有限公司 23,000,000.00 19,168,494.95
小计 28,700,000.00 19,663,679.80
向关联人购 永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司 92,000,000.00 45,335,987.99
买燃料和动
小计 92,000,000.00 45,335,987.99
力
河南永吉服饰有限公司 130,000.00 -
河南国贸物流有限公司 10,000.00 -
向关联人购 河南君叁实业集团股份有限公司 - -
买商品、劳 漯河银宏纸品有限公司 2,000,000.00 386,604.64
务、服务 河南先帅商贸有限公司 25,000.00 -
河南银鸽地产有限公司 4,600,000.00 2,283,873.87
小计 6,765,000.00 2,670,478.51
河南先帅商贸有限公司 5,000,000.00 3,933,777.61
焦作新亚商厦有限责任公司 500,000.00 -
河南能源化工集团有限公司 50,000.00 -
河南能源化工集团研究院有限公司 10,000.00 -
河南能源化工集团有限公司销售公司 20,000.00 -
河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司 20,000.00 -
河南能源化工集团国龙物流有限公司 50,000.00 3,842.73
向关联人销 河南省煤气（集团）有限责任公司义马气
10,000.00 -
售产品、商 化厂
品、服务 河南省煤气（集团）有限责任公司管道输
10,000.00 -
气分公司
河南国龙矿业建设有限公司 50,000.00 -
漯河银鸽物业管理有限公司 40,000.00 -
河南银鸽地产有限公司 10,000.00 410.26
漯河银鸽实业集团有限公司 30,000.00 25,714.29
漯河银宏纸品有限公司 14,500,000.00 2,167,744.90
贵州永煤科技发展有限公司 10,000.00 -
17
永贵能源开发有限责任公司 30,000.00 -
洛阳永金化工有限公司 10,000.00 -
永城永金化工有限公司 20,000.00 -
安阳永金化工有限公司 20,000.00 -
鹤壁煤业（集团）有限责任公司印刷厂 120,000.00 -
洛阳龙门煤业有限公司 30,000.00 -
河南永华能源有限公司 70,000.00 -
安阳化学工业集团有限责任公司 40,000.00 27,350.43
三门峡戴卡轮毂制造有限公司 180,000.00 199,576.91
义马煤业综能新能源有限责任公司 60,000.00 -
义马煤业集团煤生化高科技工程有限公司 10,000.00 -
开封空分集团有限公司 10,000.00 10,068.37
开封铁塔橡胶（集团）有限公司 30,000.00 18,803.41
永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司 - 5,317.00
鹤壁煤电股份有限公司化工分公司 - 16,615.38
河南大有能源股份有限公司 - 1,048,513.40
小计 20,940,000.00 7,457,734.69
注：上表中 2017 年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
2017 年公司与关联方永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司（以下简称“聚龙物
流公司”）日常关联交易预计发生 9,200 万元，主要用于向聚龙物流公司采购生产
用煤，2017 年实际与聚龙物流公司采购发生额为 45,335,987.99 元，预计金额与实
际发生额差异的原因为：聚龙物流公司经采购中标后与我公司签订原煤供应合同，
聚龙物流公司合同到期后未再中标，而 2017 年预估全年发生金额时按照聚龙物流公
司全年供货量进行估算，故年初预估金额与实际发生金额差异较大。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
占同类业 披露日与关 占同类业
关联交 上年实际发生金
关联人 本次预计金额 务比例 联人累计已 务比例
易类别 额（元）
（%） 发生的交易 （％）
金额(元)
河南永银化工实业有限公司 580,000.00 0.02 0.00 371,916.85 0.01
向关联
四川银鸽竹浆纸业有限公司 1,000,000.00 0.04 0.00 19,168,494.95 0.72
人购买
泸州巨源纸业有限公司 143,000,000.00 5.37 0.00 0.00
原材料
小计 144,580,000.00 5.43 0.00 19,540,411.80 0.73
向关联 河南先帅商贸有限公司 3,000,000.00 0.10 0.00 3,933,777.61 0.13
人销售 安阳化学工业集团有限责任公司 60,000.00 0.00 27,350.43
产品、商 三门峡戴卡轮毂制造有限公司 250,000.00 0.01 0.00 199,576.91 0.01
品、服务 开封铁塔橡胶（集团）有限公司 80,000.00 0.00 18,803.41
18
小计 3,390,000.00 0.11 0.00 4,179,508.36 0.14
注：上表中 2017 年度实际发生金额未经审计。
2018 年日常关联交易预计与上年度实际发生变化较大的原因为：公司向公司控
股股东漯河银鸽实业集团有限公司转让四川银鸽竹浆纸业有限公司股权，于 2017 年
11 月底转让完成后，公司与四川银鸽竹浆纸业有限公司及其子公司的交易构成关联
交易。自 2018 年初，四川银鸽及子公司通过适当调整生产经营、优化产品结构、转
变管理架构、改善销售流程等方式，进行了一系列资源整合和提质增效措施。因此，
公司采购原材料（主要为竹浆）的关联方由四川银鸽竹浆纸业有限公司转换为四川
银鸽的全资子公司泸州巨源纸业有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、河南永银化工实业有限公司；法人代表：陆涛；注册地址：河南省舞阳县珠
海路南段；注册资本：20000 万元；经营范围：生产销售聚氯乙烯、烧碱、液氯、盐
酸、次氯酸钠、卤水等化工产品；水泥等建材产品、供电、供热、货运；贸易；设
备、房屋、土地租赁等（涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准前，
不得经营）。
2、四川银鸽竹浆纸业有限公司；法人代表：王修朋；注册地址：泸州市纳溪区
渠坝乡双桥；经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业
生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、泸州巨源纸业有限公司；法人代表：王修朋；注册地址：叙永县江门镇永胜
村龙川槽；经营范围：纸张及纸制品制造、销售及竹片收购、销售（凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、河南先帅商贸有限公司；法人代表：郭武；注册地址：郑州市金水区中州大
道与林科路交叉口西南角；注册资本：300 万元；营业范围：批发兼零售：日用百货、
针纺织品、服装服饰、电子产品、家具、家用电器、五金交电、计算机软件及耗材、
通讯器材、摄录像器材、办公用品、其他化工产品（不含危险化学品）、保温隔热材
料、阀门管件、电线电缆、标准件、仪器仪表（不含医用）、高低压电器设备、消防
设备、金属材料及制品、机电设备及配件；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；
19
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；（凭营销许可证在核定的范围内经营）；零售：卷烟、
雪茄烟（以上仅限分支机构经营）；初级农产品（仅限瓜果蔬菜）、建筑材料、首饰、
珠宝；企业管理咨询。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除
外煤炭、木炭、焦炭、鞋帽。）
5、安阳化学工业集团有限责任公司；法人代表：王一鸣；住所：安阳市龙安区
彰武街；注册资本：159076.2786 万元；经营范围：化肥、化工原料生产（不含国家
专项审批项目）。以下限分支机构经营：机械加工、工程建筑、交通运输、化工设计、
商业、饮食服务；本集团其它成员企业的产品、技术、设备的生产经营和有关进出
口业务。中餐、住宿。承包援越化肥厂工程及境内国际招标工程；上述境外工程所
需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*
6、三门峡戴卡轮毂制造有限公司；法人代表：曹士强；住所：三门峡产业集聚
区经十路东华阳路南经九路西纬十路北（经营地址），三门峡市宋会路 10 号；注册
资本：44014 万元；经营范围：制造铝合金轮毂；铝及铝制品、机械设备、五金交电、
电子产品、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）的销售；从事货物和技术进出口
业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
7、开封铁塔橡胶（集团）有限公司；法人代表：魏建国；住所：开封新区周天
路 109 号；注册资本：44014 万元；经营范围：橡胶制品的生产、销售，橡胶制品的
新产品研发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让，化学产品（易燃、易爆、
危险品、易制毒品除外）、五金交电、汽车配件、建筑材料、金属及金属矿、通信终
端设备、矿用配件及相关产品、非金属矿及其制品的销售，从事货物和技术进出口
业务,普通货运。（国家法律法规规定应经审批许可方可经营或禁止经营的项目除外）
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
河南永银化工实业有限公司 119,889.92 -40,408.73 18,222.55 -14,063.94
四川银鸽竹浆纸业有限公司 93,945.70 9,591.68 19,710.64 -6,892.10
泸州巨源纸业有限公司 3,117.15 -3,934.96 6,424.25 334.35
河南先帅商贸有限公司 3,246.53 279.16 3,791.91 219.82
安阳化学工业集团有限责任公司 592,834.81 -1,633.72 544,026.67 -24,185.15
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三门峡戴卡轮毂制造有限公司 102,598.91 18,565.39 80,358.26 3,925.52
开封铁塔橡胶（集团）有限公司 61,647.87 1,380.96 32,792.95 -2,632.19
注：上表中关联方主要财务数据为截止 2016 年 12 月 31 日经审计的财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联方中，泸州巨源纸业有限公司为四川银鸽竹浆纸业有限公司的子公司，
四川银鸽竹浆纸业有限公司为公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司的子公司；
其余关联方为受原公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司控制的企业。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,根据其财务指标分析,具备一
定的履约能力,形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公
允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联
交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司
和股东的利益
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交
易不会对公司的独立性构成影响。
关联股东需回避本议案的表决。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
21
议案十一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，以及中证中小投资者服务中心合理建议，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》中的有关条款进行修订，具体修订情况如下：
条款 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。上市公司 案的方式提请股东大会表决。上市公司
应在股东大会召开前披露董事候选人的 应在股东大会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人 详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。 有足够的了解。
董事、监事选聘程序如下: 董事、监事选聘程序如下:
(一) 上届董事会、监事会可提名下 (一) 上届董事会、监事会可提名下
届董事、监事候选人；持有公司百分之 届董事、监事候选人；持有公司百分之
五以上有表决权股份的股东可以提名董 三以上有表决权股份的股东可以提名董
事和监事候选人，持有公司有表决权股 事和监事候选人，持有公司有表决权股
份不足百分之五的股东可以联合提名董 份不足百分之三的股东可以联合提名董
事和监事候选人，但联合提名的股东持 事和监事候选人，但联合提名的股东持
有的公司有表决权股份累加后应达到公 有的公司有表决权股份累加后应达到公
第八十二 司有表决权股份的百分之五以上。 司有表决权股份的百分之三以上。
条 (二) 由公司上届董事会将董事、监 (二) 由公司上届董事会将董事、监
事候选人名单以提案方式交由股东大会 事候选人名单以提案方式交由股东大会
表决。 表决。
(三) 代表职工的监事由公司职工 (三) 代表职工的监事由公司职工
代表大会选举产生。 代表大会选举产生。
当公司控股股东控股比例在30％以 当公司控股股东控股比例在30％以
上时，股东大会在董事和监事选举中采 上时，股东大会在董事和监事选举中采
用“累积投票制”。累积投票制的具体 用“累积投票制”。累积投票制的具体
实施方法为：股东大会在选举两名以上 实施方法为：股东大会在选举两名以上
董事或监事时，股东所持的每一股份拥 董事或监事时，股东所持的每一股份拥
有与应选董事或监事总人数相等的投票 有与应选董事或监事总人数相等的投票
权，股东既可以使用所有的投票权集中 权，股东既可以使用所有的投票权集中
投票选举一人，也可以分散投票选举数 投票选举一人，也可以分散投票选举数
人，按得票多少决定董事或监事人选。 人，按得票多少决定董事或监事人选。
22
公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改有关的一切
事宜。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
23
