河南银鸽实业投资股份有限公司

     第八届董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审议委员会运作指引》和《河南银

鸽实业投资股份有限公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，作为河南

银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）现任审计委员会成员，现就 2017

年度的履职情况报告如下：

    一、审计委员会基本情况

    现任审计委员会委员由独立董事赵海龙先生、陶雄华先生和董事封云飞先生

共 3 名成员组成，主任委员由会计专业人士赵海龙先生担任。

    2017 年 4 月 27 日，董事朱圣民先生辞去董事和审计委员会委员职务。

    2017 年 5 月 26 日，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，补选董

事张帆先生担任审计委员会委员。

    2017 年 9 月 25 日，董事张帆先生辞去董事和审计委员会委员职务。

    2017 年 9 月 29 日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，补选董

事封云飞先生担任审计委员会委员。

    二、2017 年度审计委员会会议召开情况

    2017 年公司审计委员会共召开了 13 次会议，具体如下：

    1、2017 年 1 月 5 日，公司召开 2016 年度报告审计首次见面会，组织审计

委员会、独立董事及公司高管与立信会计师事务所年审会计师见面，就 2016 年

年报审计事项与年审会计师进行沟通，会议讨论了审计机构的审计计划、审计重

点以及审计过程中需注意的其他事项。

    2、2017 年 1 月 17 日，审计委员会召开 2017 年第一次会议，审议了《关于
放弃优先购买权暨关联交易的议案》，审计委员会委员通过审议会议资料，认为

公司放弃漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）转让四川银鸽竹

浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）26.11%股权的优先购买权是根据公司

自身实际情况作出的决策，本次放弃该股权的优先购买权没有改变公司持有四川

银鸽的股权比例，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司未来的主营业务和

持续经营能力不会产生不利影响。同意该事项提交董事会审议。

    3、2017 年 1 月 25 日召开 2016 年度报告审计二次见面会，组织审计委员会、

独立董事及公司高管就 2016 年年报审计事项与年审会计师进行沟通，会议就年

审出现的问题进行了分析讨论，审计委员会认可年审会计师的审计结果，并对相

关事项提出专业的意见。

    4、2017 年 3 月 23 日，审计委员会召开 2017 年第二次会议，审议了《关于

2017 年度日常关联交易的议案》，审计委员会委员通过审议会议资料，认为公司

根据实际情况预计 2017 年度可能发生的关联交易及额度，以公允价格执行的各

项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；相关业务的开展有

利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

    5、2017 年 4 月 17 日，审计委员会召开 2017 年第三次会议，审议通过了如

下议案：《2016 年度报告及 2016 年度报告摘要》、《2016 年度内部控制自我评价

报告》、《关于向控股股东申请借款的关联交易议案》、《关于 2016 年计提资产减

值准备的议案》，同意将上述议案提交第八届董事会第十七次会议审议。

    6、2017 年 4 月 26 日，审计委员会召开 2017 年第四次会议，审议了《2017

年一季报全文及正文》，审计委员会委员通过审议会议资料，认为：公司 2017

年第一季度报告全文及正文能够真实反映公司 2017 年第一季度的经营状况和经

营成果，公司 2017 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章

程和内控制度的要求，内容和格式符合证监会和上交所要求，从各个方面真实反
映了 2017 年第一季度公司的生产状况和财务状况。同意该事项提交第八届董事

会第十八次会议审议。

    7、2017 年 7 月 12 日，审计委员会召开 2017 年第五次会议，审议了《关于

全资子公司转让应收舞阳县人民政府收储补偿债权暨关联交易的议案》，审计委

员会委员审议会议资料后认为：河南银鸽工贸有限公司（以下简称“银鸽工贸”）

将持有的收储补偿款债权以评估结果为依据转让后，能改善其资产结构；本次交

易完成后，计提的减值准备将转回，计入银鸽工贸 2017 年度损益，对其当年的

财务状况和经营成果将产生积极影响。

    8、2017 年 8 月 23 日，审计委员会召开 2017 年第六次会议，分别审议了《2017

年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》和《关于续聘立

信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，审计委员会委员通过审议会议资料，

认为：2017 年半年度报告能够真实反映公司 2017 年上半年经营状况和经营成果。

报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内控制度的要求，内容和格

式符合证监会和上交所要求；公司本次会计政策变更是根据《财政部关于印发修

订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相关规定

进行的变更，变更后的会计政策符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，有

利于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；立信会计师事务所（特殊

普通合伙）具备为公司提供审计服务的资格、经验和能力，2016 年度为公司提

供审计服务的过程中，能按照国家有关法规和会计师执业规范的要求，以公允、

客观的职业态度开展审计工作，尽职尽责的完成了各项审计任务，同意继续聘请

立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务报告审计和内部控

制审计机构。

    9、2017 年 9 月 13 日，审计委员会召开 2017 年第七次会议，审议了《关于

受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》、
《关于全资子公司变更<转让协议>条款的关联交易议案》，审计委员会委员通过

审议会议资料，认为：关于公司受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙份额的关联交易有利于提高公司综合竞争力，有利于公司长期发展目标；本

次关联交易的定价遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则，未损

害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益；银鸽工贸与银鸽集团经过友好协

商后将《转让协议》中付款条款进行变更，是公司根据目前的资金安排作出的决

定，符合公司当前的实际情况，

    10、2017 年 10 月 12 日，审计委员会召开 2017 年第八次会议，审议了《关

于计提固定资产减值准备的议案》、《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限

公司股权暨关联交易的议案》、《2017 年三季度报告全文和正文》，审计委员会委

员通过审议会议资料，认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，

公司拟对存在减值迹象的固定资产计提减值准备，能够更加公允地反映公司的资

产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司进

行本次计提资产减值准备；转让控股子公司四川银鸽股权是为减少四川银鸽经营

不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险，本次股权转让关联交易完成后，

四川银鸽不再纳入公司合并报表范围，有利于减少公司当期亏损，维护上市公司

整体利益；公司 2017 年第三季度报告全文及正文能够真实反映公司 2017 年第三

季度的经营状况和经营成果，公司 2017 年第三季度报告的编制和审议程序符合

法律、法规、公司章程和内控制度的要求，内容和格式符合证监会和上交所要求，

从各个方面真实反映了 2017 年第三季度公司的生产状况和财务状况。

    11、2017 年 11 月 30 日，审计委员会召开 2017 年第九次会议，审议了《关

于公司和子公司申请银行授信并由公司提供反担保的关联交易议案》、《关于增加

2017 年度日常关联交易预计额度的议案》，审计委员会委员通过审议会议资料，

认为：公司本次反担保事项的产生是因河南能源化工集团担保有限公司为公司及
子公司向金融机构申请的综合授信额度而提供连带责任保证担保所致，公司向河

南能源化工集团担保有限公司提供相应的反担保，体现了风险共担的公平原则，

同意公司进行本次反担保事项；公司控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司拟向

四川银鸽增加采购额度的日常关联交易事项是基于满足公司正常生产经营的需

要，本次日常关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公

正、公允的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意增加 2017

年度与四川银鸽竹浆纸业有限公司日常关联交易预计额度。

    12、2017 年 12 月 15 日，审计委员会召开 2017 年第十次会议，审议了《关

于公司与漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司签订<委托经

营管理协议>暨关联交易的议案》，审计委员会委员通过审议会议资料，认为：本

次公司与银鸽集团、四川银鸽签署《委托经营管理协议》是解决同业竞争问题的

过渡性方案，有利于解决公司与银鸽集团、四川银鸽存在潜在同业竞争问题，不

存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。同意本议案。

    13、2017 年 12 月 28 日，审计委员会召开 2017 年第十一次会议，审议了《关

于营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）引入新合伙人并签署新合伙协议

的议案》，审计委员会委员通过审议会议资料，认为：本次关于营口乾银股权投

资基金合伙企业（有限合伙）引入新合伙人并签署新合伙协议的关联交易有利于

提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。未损害公司及全体股东（特

别是中小股东）的利益。同意将议案提交公司第八届董事会审议。

    三、审计委员会 2017 年度主要工作内容

    1、监督及评估外部审计机构

    报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业行进行了评估，认为

立信会计师事务所在担任 2016 年度财务报表审计和内控审计期间，勤勉尽责，

独立性强，专业水准和人员水准较高，按计划完成了对本公司的各项审计认为。
出具的报告客观公正、真实准确的反映了报告期内公司的生产经营成果和财务状

况，因此建议董事会继续聘任立信会计师事务所为公司 2017 年度财务和内控审

计机构。

    2、审阅公司财务报告并对其发布意见

    报告期内，审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司审

计委员会工作细则，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，我们认真审阅了公司

季报、半年报和年度财务报告，年报审计时，在注册会计师进场前，审计委员会

与立信会计师事务所就审计计划和审计重点等问题进行了讨论；审计过程中对其

审计工作进行了督促，对审计过程中发现的问题我们进行了充分的沟通和交流。

我们认为经立信会计师事务所审定的 2016 年度财务报表真实、准确、完整的反

映了公司的整体状况。对于季报和半年度报告，我们认为，公司编制的季报和半

年报都真实、准确、完整的反映了公司的经营成果和财务状况。

    3、评价内部控制的有效性

    公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，报告期内，公司严格

执行个性法律、法规、规章、公司章程和内部管理制度，公司股东大会、董事会、

监事会、经营层在各自的工作范围内各司其职、各尽其责，运作规范，切实保障

了公司和股东的合法权益。我们认真审阅了公司内部控制自我评价报告，经与外

部审计机构的沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。因此我们认为公司

的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

    4、指导公司内部审计工作

    报告期内，我们认真审阅了公司内审部门的审计计划，认为该计划切实可行，

同时督促内部审计机构严格按照审计计划执行，同时对审计过程中发现的问题提

出了指导性意见。我们认真听取了内审部门的审计工作汇报，重点关注了财务、

内控等方面内容，未发现审计工作中有重大问题存在。
    四、总体评价

    2017 年，审计委员会按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审议委员会运作指引》和《河南银鸽

实业投资股份有限公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，恪尽职守、

尽职尽责地完成了审计委员会的各项工作。

    2018 年我们将以更加积极和负责的态度，继续勤勉尽责，坚持独立、客观、

专业的判断原则，按照规范要求充分发挥审计委员会的职责，为公司发展提供建

设性意见，切实维护公司和全体股东的利益。



                                           河南银鸽实业投资股份有限公司

                                                  董事会审计委员会

                                                 二〇一八年四月十日