河南银鸽实业投资股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议材料
银 鸽 投 资
二零一八年五月 中国漯河
目 录
河南银鸽实业投资股份有限公司 2017 年年度股东大会会议 议程 ........................................... 2
2017 年度董事会工作报告 .............................................................................................................. 3
2017 年度监事会工作报告 .............................................................................................................. 8
2017 年度独立董事述职报告 ........................................................................................................ 12
关于 2017 年计提资产减值准备及冲回情况的议案 ................................................................... 17
2017 年度报告及 2017 年度报告摘要 .......................................................................................... 18
2017 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案 .................................................................... 19
《2017 年度财务决算报告》和《2018 年度财务预算报告》 ................................................... 21
关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订《债权债务转让协议》
暨关联交易的议案......................................................................................................................... 25
1
河南银鸽实业投资股份有限公司 2017 年年度股东大会会议
议程
一、会议召开方式:
采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间:
现场会议时间：2018 年 5 月 2 日（星期三）13：30 分。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 5 月 2 日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018
年 5 月 2 日的 9:15-15:00。
三、会议地点:
现场会议地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议主持人：董事长
五、会议参会人员：
股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东到会情况；
（二）主持人宣读大会所审议议案；
（三）股东和股东代表发言及提问；
（四）推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单；
（五）现场参会股东进行投票表决；
（六）宣读现场表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）主持人致闭幕词。
2
议案一：
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司董事会秉承“再次创业、再创新高”的职业理念，坚定不移地把
稳运行、提质量、促转型、谋发展作为企业的经营主线，谋局布势，务实作为，实
现了结构调整初见成效、改革创新亮点纷呈、企业和谐发展局面稳定等目标，为下
一步公司实现长远发展奠定了坚实基础。
一、2017 年公司总体经营情况
2017 年，生产机制纸 62.04 万吨，较上年同期增加 5.96%；实现营业收入
293,736.91 万元，较去年同期增加 25.37%；实现归属于上市公司股东的净利润
5,558.92 万元。分析如下：
（一）主营业务影响
1.受国家供给侧改革提质增效及造纸行业去产能的影响，行业集中度越来越高，
造纸行业产品销售价格提升。另，公司产品结构调整、降本增效等措施效果逐步显
现；
2.人民币对美元升值导致汇兑收益增加；
3.本年度资产减值损失较上年同期减少。
（二）非经营性损益的影响
公司于 2017 年 7 月 28 日召开的 2017 年第三次临时股东大会通过了《关于全资
子公司转让应收舞阳县人民政府收储补偿债权暨关联交易的议案》，并完成了该项
交易，计提的 3,316.60 万元减值准备予以转回。
（三）其他影响
上年同期转回可抵扣亏损确认的递延所得税资产。
二、2017 年度董事会日常工作情况
（一）2017 年公司董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 17 次董事会，其中以现场方式召开 1 次，以现场加通讯
方式召开 15 次，通讯方式 1 次，分别对公司 2016 年度报告，2017 年第一季度报告、
3
2017 年度半年度报告、2017 年第三季度报告、财务预算、决算、利润分配、关联交
易、借款、担保、子公司股权和应收账款转让等重要事项进行了讨论和决策。公司
董事按时参加各次董事会会议，勤勉尽责，积极维护了公司及股东利益。
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开六次股东大会，为 2016 年年度股东大会和 5 次临时股东
大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执
行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，提高了公司的治理水平。
（三）董事会各专业委员会召开会议情况
公司董事勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交
董事会审议的各项议案，为公司的经营发展献策，维护了中小股东的利益切实增强
董事会决策的科学性， 推动公司生产经营各项工作持续、稳定发展。
董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会和薪酬考核与提名委员会三个
专业委员会。报告期内，专业委员会积极履行职责，就定期报告、关联交易、控股
股东股权转让、对外投资等事项进行相应的审核工作，为董事会的科学决策提供了
专业性的意见和建议。其中董事会审计委员会分别对 2016 年度审计、2016 年度报告、
2017 年一季度报告、2017 年半年度报告、2017 年三季度报告、关联交易等事项进行
审议，并通过了相关议案。
（四）信息披露情况
报告期内，本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司相关制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站上完
成了 4 次定期报告披露工作，完成了关联交易事项、修改公司章程、控股股东股权
转让、获得增值税退税款、对外投资等重要事项在内的临时公告披露工作，准确及
时、规范的向投资者披露了公司在生产经营、财务状况、重大决策等方面的有关信
息。
（五）加强投资者关系管理
2017 年度，公司注重构建和谐的投资者关系，董事会及相关部门通过现场、电
话、网络等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，接听投资者
电话上百次，与投资者就公司经营、财务状况及重大事项等问题进行沟通讨论，树
4
立了公司良好的资本市场形象。在股东大会组织召开方面，本着服务投资者的宗旨，
为股东参加股东大会、行使表决权提供多种便利服务，股东大会的召开全部采用现
场会议和网络投票相结合的方式，便于广大投资者的积极参与。
三、2018 年度董事会工作
2018 年，公司董事会将按照相关法律法规的相关要求，结合公司发展战略，规
范公司运作、强化内部控制，不断推动公司健康持续发展。
（一）2018 年总体经营思路
公司的发展战略总思路是“以发展主业链条为基线，积极整合资源，以园区化
建设为依托，延长产业链，绿色发展”的思路进行布局。生活纸方面实现现有模式
向集中生产，分散加工的模式转变。做强、做稳、做优造纸主业。坚持“看准、评
好、走稳”，寻找上下游产业合作契机，积极谋划新的产业布局，加快构建新的发
展增长点。公司也将继续通过产品结构优化和技术水平提升来增强市场竞争力和经
济效益。
2018 年是公司转型升级的关键年。公司董事会将主动适应市场新常态，积极谋
求新作为，补齐发展短板，厚植发展优势，全方位提升企业盈利能力。基于造纸行
业目前发展现状和对未来行业判断，公司 2018 年经营目标为：实现营业收入预计
30.58 亿元，产品产量预计 57.3 万吨。
1．抓好风险管控体系，提升基础保障能力
风险防控是企业发展之基，是只有起点没有终点的工作，要坚定不移守红线、
补短板、强弱项、破难题，确保大局持续稳定。
2．抓好机制体制改革，提升内生发展动力
2018 年，是强基固本，勤俭持“家”的决胜年，要紧盯重点、突破难点，进一
步提升效率效益，增强内生动力。
3．抓好产供销联动，提升经营管理能力。
要坚持对外面向市场，抓销量、抓售价；对内面对现场，抓成本、抓质量；内
外结合抓产销对接、抓系统整合、抓管理创新，抓效益提升。
4．加强科技创新，持续提升核心竞争力。
坚持科技强企的科技战略和创新驱动的发展战略，不断增加科技资金和人才智
5
力投入，增强科技硬实力，提升企业核心竞争力。
5．保障民生和谐，提升企业凝聚力
坚持“发展依靠职工，发展为了职工，发展成果由职工共享”的理念，维护职
工合法权益，助力职工成长进步，构建企业与职工的命运共同体，形成职工感恩企
业、企业回馈职工的和谐局面，增强职工对企业的认同感、归属感和获得感。
6．公司将采取的营销策略：持续提升在具备优势的细分市场中的占比；直接面
向终端用户，削减中间经销渠道；培育发展战略客户，降低销售费用支出；在优势
销售区域内深入挖潜，巩固区域性领先强势地位。公司生活纸将把握市场消费趋势，
扩大竹浆本色原纸的产销；在电子商务渠道上发力，形成新的增长点。
7．为追求公司最大规模经济效益，充分利用公司现有资源，公司计划增加现有
产品产能，提高资产利用效率，同时降低产品能耗，提升公司持续盈利能力。
目前，生活用纸具有较好的市场前景，具有较好的发展前景，而公司的生活用
纸在区域品牌、生产线齐全、环保、技术等方面具有一定的优势，公司拟非公开发
行股票募集资金投资建设生活用纸项目和其他技术改造项目，改善公司的持续盈利
能力。
8．为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，充分调
动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提
高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司在 2017 年末制订了本员工持股计划，2018
年将继续推进员工持股计划的后续工作。
（二）公司治理方面
（1）今年我们将继续推进完善公司治理建设工作，提高规范运作水平。公司将
严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司实
际运作情况，对现有的治理制度进行全面对照梳理并修订，便于公司董事会、监事
会、股东大会、经理层严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议
程序；提升公司规范运作水平。
（2）公司要对关联交易、对外投资等相关制度继续进行全方位的宣传贯彻，做
到全面理解，全面把握，提高规范关联交易、对外投资等行为的意识和业务水平；
依法严格做好相关重大事项审核与监督工作。
6
（3）信息披露工作
公司董事会严格执行信息披露制度，严格按照信息披露相关制度的规定，以"公
平、公正、公开"为原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告
等相关信息，确保所有股东平等的获得信息。
（4）加强投资者关系管理
在继续做好接待投资者现场来访、电话和网络回答投资者咨询的同时，变被动
交流为主动沟通，适时通过业绩说明会等多种渠道，加深投资者对公司的了解和认
同，建立与投资者之间长期、稳定的良性关系，切实保护投资者特别是社会公众投
资者的合法权益。
（5）加强公司内部的培训工作
公司董事会传达有关上市公司规范治理、信息披露方面的法律法规和政策要求,
并根据公司相关规定,积极安排相关人员参加交易所、证监局组织的各类专业知识培
训班；同时，公司董事会将通过内部培训加强公司中高层管理人员和相关业务人员
规范操作意识，推动公司规范运作。
2018 年公司董事会将会继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断
提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提
高公司统筹管理和风险防范的能力，推动公司的持续、健康、快速发展。
本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实
质承诺，敬请投资者注意投资风险。
关于 2017 年度董事会相关工作的具体内容详情请见 2018 年 4 月 11 日公司在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限
公司 2017 年度报告》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年五月二日
7
议案二：
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年度，公司监事会以维护公司和全体股东利益为宗旨，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》、
《河南银鸽实业投资股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行和独立
行使了监事会的职权， 积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，
对公司依法运作、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责、关联交易、对
外担保等方面行使监督职能。现将监事会在 2017 年度主要工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
2017 年度公司监事会共召开了 13 次会议，具体情况如下：
（一）2017 年 1 月 17 日，公司召开第八届监事会第九次会议。会议由监事会主
席张歌先生主持召开，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会
议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
（二）2017 年 3 月 23 日，公司召开第八届监事会第十次会议。公司三名监事全
部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；会议由公
司监事会主席张歌先生主持；会议审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的
议案》。
（三）2017 年 4 月 17 日，公司召开第八届监事会第十一次会议。公司三名监事
全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；会议由
公司监事会主席张歌先生主持；会议审议通过了 1.《2016 年度监事会工作报告》、
2. 《2016 年度报告及 2016 年报摘要》、3.《2016 年度利润分配预案及资本公积转
增股本预案》、4.《2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告》、5. 《2016
年度内部控制自我评价报告》6. 《关于对子公司提供年度担保额度的议案》7. 《关
于向公司控股股东申请借款的关联交易议案》8. 《关于 2016 年计提资产减值准备
的议案》9. 《关于会计政策变更的议案》。
（四）2017 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第十二次会议。公司三名监事
8
全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；会议由
公司监事会主席张歌先生主持；会议审议通过了《2017 年第一季度报告全文及正文》。
（五）2017 年 5 月 5 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，公司三名监事
全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会议由公
司监事会主席张歌先生主持；会议审议通过了《关于补选第八届监事会监事候选人
的议案》。
（六）2017 年 7 月 3 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，公司三名监事
全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会议由监
事陈应楼女士主持，监事会审议通过选举胡志芳女士为公司第八届监事会主席。
（七）2017 年 7 月 12 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，公司三名监事
全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会议由监
事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了《关于转让子公司应收舞阳县人民政府
收储补偿债权暨关联交易的公告》。
（八）2017 年 8 月 22 日，公司召开第八届监事会第十六次会议，公司三名监事
全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会议由监
事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于公司 2017 年半年度报告全文及
摘要的公告》、2. 《关于会计政策变更的议案》3.《续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）的议案》。
（九）2017 年 9 月 13 日，公司召开第八届监事会第十七次会议，公司三名监事
全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会议由监
事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于受让营口乾银股份投资基金合
作企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》2.《关于全资子公司变更《转让
协议》条款的关联交易议案》。
（十）2017 年 10 月 12 日，公司召开第八届监事会第十八次会议，公司三名监
事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会议由
监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于计提固定资产减值准备的议
案》2.《2017 年第三季度报告全文及正文》3.《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆
纸业有限公司股权暨关联交易的议案》。
9
（十一）2017 年 11 月 30 日，公司召开第八届监事会第十九次会议，公司三名
监事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会议
由监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于公司和子公司申请银行授
信并由公司提供反担保的关联交易议案》2.《关于增加 2017 年度日常关联交易预计
额度的议案》。
（十二）2017 年 12 月 15 日，公司召开第八届监事会第二十次会议，公司三名
监事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会议
由监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1. 《关于公司与漯河银鸽实业集团
有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司签订<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》。
（十三）2017 年 12 月 28 日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，公司三
名监事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会
议由监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于营口乾银股权投资基金
合伙企业（有限合伙）引入新合伙人并签署新合伙协议的议案》2.《关于公司第一
期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》3.《公司第一期员工持股计划管理办法
及其摘要的议案》4.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相
关事宜的议案》5.《关于公司及子公司 2018 年向金融机构申请综合授信额度的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的审核意见
公司监事列席了公司的股东大会、董事会，本着对全体股东负责的精神，对股
东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决议的执行情况、
公司董事、经理履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了相应的检查和监督。
监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、
法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高级管理人员均能履行诚信、
勤勉义务，没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步完善。公司董事会严格按信息披
露制度要求，及时、准确、完整地进行对外信息披露，没有发现公司有应披露而未
披露的事项。
三、监事会对检查公司财务情况的审核意见
公司监事会在对公司财务情况检查后认为，报告期内有关财务管理制度较为完
10
善，资产状况良好，公司财务结构相对合理。对年度财务报告认真审核以后认为，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的标准无保留意见的审计报告是
客观公正的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的审核意见
监事会认为,报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规,交易相对公开、公
平、公正，无损害上市公司及其他非关联股东利益行为发生。
五、监事会对公司员工持股计划事项的意见
监事会审核了河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划相关文件后，
就员工持股计划相关事项发表了相关意见：公司实施本计划有利于改善公司治理水
平，进一步完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，充
分调动员工的积极性和创造性，有利于公司可持续发展；不存在损害公司及其全体
股东利益的情形。
六、内部控制自我评价报告审阅情况
监事会对 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行
情况进行了审核，认为公司已建立了完善的内部控制制度。公司内部控制的自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会
二〇一八年五月二日
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议案三：
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为河南银鸽实业投资股份有限公司（下称“银鸽投资”或“公司”）的现
任独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
法律、法规和《公司章程》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实履行职责，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将我们在 2017 年度履行独立董事职责的具体情况说明如下：
一、独立董事具体情况
我们作为银鸽投资第八届董事会的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在
任何影响独立董事独立性的情况，履历情况如下：
赵海龙（现任），男，53 岁，中共党员，华中科技大学工商管理博士，正高级会
计师。1984 年 7 月至 1999 年 5 月历任平顶山矿务局六矿财务科副科长、科长、副总
会计师、总会计师；1999 年 5 月至 2008 年 3 月历任平煤集团内部银行行长、内部结
算中心主任、财务处处长、集团副总会计师；2008 年 4 月至 2009 年 2 月任平煤集团
总会计师；2009 年 2 月至今任中国平煤神马集团总会计师；2009 年 9 月选为中国平
煤神马集团董事。现任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司总会计师、董事，
本公司独立董事。
陶雄华（现任），男，54 岁，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。1988
年 7 月至今，任职于中南财经政法大学。现任湖北省高校人文社科重点研究基地中
南财经政法大学湖北金融研究中心副主任，金融学专业硕士导师组副组长、广西桂
东电力股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
刘汴生（现任），男，64 岁，中共党员，研究生学历。毕业于中南财经政法大学
工业经济专业，历任河南财经政法大学工商管理学院院长，河南财经政法大学 MBA
教育中心主任，河南省企业管理与教育学会理事、河南营销协会专家委员，硕士生
导师，现任豫能控股独立董事、新开普电子股份有限公司独立董事，本公司独立董
事。
12
金焕民（现任），男，54 岁，中共党员，副教授，中国著名营销实战专家，武汉
大学经济学硕士。2005 年至报告期末任职郑州轻工业学院经济与管理学院。历任职
国企、深圳市麦肯特企业顾问公司首席营销管理顾问、《销售与市场》杂志社高级研
究员。2005 年至今任职郑州轻工业学院经济与管理学院，现任郑州轻工业学院营销
研究与训练中心主任、本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2017 年我们认真审议公司的各项议案，具体情况如下：
（一）出席董事会情况：
参加董事会情况
独立董事 是否连续两次未
本年应参加
姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 亲自参加会议
董事会次数
赵海龙 17 17 0 0 否
陶雄华 17 17 0 0 否
刘汴生 17 17 0 0 否
金焕民 17 15 2 0 否
报告期内，我们均能按照《公司章程》的规定和要求，按时出席董事会会议，
认真审议相关议案，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小投资者
的利益。
（二）出席股东大会情况：
公司本年度共召开了 6 次股东大会，我们积极参加会议，未有无故缺席的情况。
报告期内，我们认真审阅公司提供的有关会议文件，认真审议公司提交的各项
董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人
员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司的经营
决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易以及对外担保等
重大事项发表独立意见，为公司的科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守格尽职守的工作原则，充分发
挥我们在财务、管理、经济等方面的经验和特长，对公司的董事高管补选、对外担
保、关联交易等方面给予了重点关注，发表了独立意见。
（一）关联交易情况
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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司发生的日常关联
交易发表了独立意见，我们认为: 公司向关联法人购买原材料、动力及销售商品均
是为了满足日常生产经营的需要，其价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司
和中小股东利益的情况，也不会对公司的独立性构成影响。
我们认真审阅了：2017 年 1 月 17 日公司第八届董事会第十五次会议审议的《关
于放弃优先购买权暨关联交易的议案》、2017 年 4 月 17 日第八届董事会第十七次会
议审议的《关于向公司控股股东申请借款的关联交易议案》、2017 年 7 月 12 日第八
届董事会第二十三次会议审议的《关于转让子公司应收舞阳县人民政府收储补偿债
权暨关联交易的议案》、2017 年 9 月 13 日第八届董事会第二十六次会议审议的《关
于受让营口乾银股份投资基金合作企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》、
2017 年 9 月 13 日第八届董事会第二十六次会议审议的《关于全资子公司变更<转让
协议>条款的关联交易议案》、2017 年 10 月 12 日第八届董事会第二十八次会议审议
的《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》、2017
年 11 月 30 日第八届董事会第二十九次会议审议的《关于公司和子公司申请银行授
信并由公司提供反担保的关联交易议案》以上关联交易是公司生产经营所需，是正
常的企业经营行为。公司的交易事项，符合市场定价规则，交易事项公允、合法，
没有损害公司和股东利益。公司事前已与我们充分沟通，在进行了必要的了解后，
我们同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
（二）公司对外担保情况
我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的规定，对公司 2017 年度对外担保情况进行了核查，并出
具了独立董事意见。
我们认真审阅了 2017 年 4 月 17 日公司第八届董事会第十七次会议审议的《关
于对子公司提供年度担保额度的议案》、2017 年 11 月 30 日第八届董事会第二十九次
会议审议的《关于公司和子公司申请银行授信并由公司提供反担保的关联交易议案，
公司为公司和子公司融资提供担保，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和
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中小股东的利益情形，对公司的生产经营产生积极的影响。
（三）公司董事补选情况
公司我们认真审阅了《关于补选第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关
于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于补选公司第八届董事会各专业委员
会委员的议案》、《关于补选公司第八届董事会审计委员会委员的议案》，认为公司董
事候选人提名程序合法有效，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，
能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条
件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
（四）业绩预告情况
报告期内，公司发布了一次业绩预告，我们认为公司业绩预告的发布符合上市
规则的要求。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2017 年度会计报表和内部控制审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，且在
2016 年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照国家有关规定以及注册会计师执
业规范的要求，以公允、客观的职业态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意
见，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的连续性、完整性，我
们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务审计和
内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和
《上市公司章程指引（2014 年修订）》等文件精神。鉴于 2016 年期末，母公司累计
可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司 2016 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定
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进行信息披露。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，信息披露内容及时、准确、完整，能有效的保护投资者别是中小投资者的权益。
（八）内部控制的执行情况
2017 年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有
关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，
没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事九名，其中独立董事四名。公司董事会下设战略与投资
决策委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会，报告期内，公司董事会以及下
属专门委员会在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研
究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规
范治理水平的提升。我们认为：公司各专门委员会 2017 年运作程序正常、有效、合
法、合规。
四、总体评价和建议
2017 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给
予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
过去的一年中，我们作为公司独立董事恪尽职守，勤勉尽责，履行了独立董事
职责；2018 年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，继续依托董事会
及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大审核力度，充分履行各自专业职能，
以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，
推动公司可持续发展，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵
害。
特此报告。
请各位股东审议。
独立董事：赵海龙 刘汴生 陶雄华 金焕民
二〇一八年五月二日
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议案四：
关于 2017 年计提资产减值准备及冲回情况的议案
各位股东：
为了更加客观、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业
会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2017年资产负债表的各类资产进行
了检查与减值测试，认为公司部分资产存在一定的减值迹象。
本 着 谨 慎 性 原 则 ， 拟 冲 回 坏 账 损 失 9,264,886.01 元 、 计 提 存 货 跌 价 损 失
1,619,722.08元、冲回其他非流动资产损失33,166,010.71元（公司2017年7月12日
召开的第八届董事会第二十三次会议[公告编号临2017-061]审议通过，冲回收储补
偿债权减值损失33,166,010.71元）、计提固定资产减值损失47,673,352.99元（公
司2017年10月12日召开第八届董事会第二十八次会议[公告编号临2017-093]审议通
过，对闲置的固定资产已提减值准备41,945,087.86元）。
银鸽投资2017年度资产减值损失情况
2017 年度计提情况 其中：前期已公告 备注
坏账损失 -9,264,886.01
存货跌价损失 1,619,722.08
其他非流动资产减值损失 -33,166,010.71 -33,166,010.71 公告编号：临 2017-061
固定资产减值损失 47,673,352.99 41,945,087.86 公告编号：临 2017-093
合计 6,862,178.35 8,779,077.15
拟对母公司长期股权投资计提减值准备 311,522,487.80 元。
具 体 内 容 详 情 请 见 2018 年 4 月 11 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于 2017 年
计提资产减值准备及冲回情况的公告》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年五月二日
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议案五：
2017 年度报告及 2017 年度报告摘要
各位股东：
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2017 年 度 实 现 营 业 收 入
2,937,369,148.21 元，利润总额为 11,503,507.58 元；实现归属于上市公司股东的
净利润 55,589,187.98 元，每股收益 0.04 元。
具 体 内 容 详 情 请 见 2018 年 4 月 11 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司 2017 年度报
告》及《河南银鸽实业投资股份有限公司 2017 年度报告摘要》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年五月二日
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议案六：
2017 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案
各位股东：
一、利润分配及资本公积转增股本预案基本情况
1、2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，公司实现归属于母公
司股东的净利润55,589,187.98元，母公司会计报表净利润-222,443,906.18 元的10%
提取法定盈余公积金0元，加上合并会计报表年初未分配利润-1,141,576,823.75元
后，本公司2017年度合并会计报表未分配利润为-1,085,987,635.77元,本公司2017
年度母公司未分配利润为-603,900,215.94元。截止到2017年12月31日，母公司资本
公积金为1,786,263,761.83元。
根据《公司章程》及《利润分配管理制度》的有关规定及公司的财务状况，公
司董事会拟定的2017年度利润分配及资本公积转增股本预案（以下简称“本次分配
预案”）为：公司本年度不进行利润分配，既不分配现金股利，也不送红股；拟以2017
年末总股本1,249,102,957股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，转
增后公司总股本将增加374,730,887股，公司总股本将由1,249,102,957股增加至
1,623,833,844股，本方案待股东大会审议通过后实施。
2、2017年度分配预案的合法性、合规性
本次分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符
合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承
诺。
3、2017年度分配预案与公司成长性的匹配性
2017年度，公司实现营业收入2,937,369,148.21元，较上年同期增长25.37%，
实现归属于母公司股东净利润55,589,187.98元。资产总额4,005,221,903.43元，比
上年同期减少14.02%，归属于上市公司股东的净资产为2,109,559,756.33元，同期
增长4.38%。公司的业绩在2017年大幅提升，因此公司以使用资本公积转增股本，符
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合公司的实际情况，有利于提高公司股票的流动性，也可使广大股东共享公司的经
营成果、保障广大股东的利益。
二、相关风险提示
1、本次分配预案中的资本公积转增股本对公司净资产收益率以及投资者持股比
例 没 有实 质性 的影 响。 本 次资 本公 积转 增股 本 预案 实施 后， 公司 总 股本 将 由
1,249,102,957.00股增加至1,623,833,844股，原2017年基本每股收益为0.04元，按
新股本摊薄计算基本每股收益为0.03元；原2017年归属母公司股东的每股净资产为
1.69元，按新股本摊薄计算每股净资产为1.30元。
2、公司在资本公积转增股本预案披露前6个月不存在限售股解禁的情形。
3、公司在资本公积转增股本预案披露后6个月存在限售期届满情形，具体情况
如下：
拟解除限售 解除限售
序号 股东 股份数（股） 备注
日期
漯河银鸽实 控股股东认购的非公开发行股份，
1 业集团有限 423,728,813 2018年7月7日 自发行结束之日起三十六个月内不
公司 上市交易或转让
合计 423,728,813
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年五月二日
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议案七：
《2017 年度财务决算报告》和《2018 年度财务预算报告》
各位股东：
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2017 年 度 实 现 营 业 收 入
2,937,369,148.21 元，利润总额为 11,503,507.58 元；实现归属于上市公司股东的
净利润 55,589,187.98 元，每股收益 0.04 元。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2017年 2016年 年同期增 2015年
减(%)
营业收入 2,937,369,148.21 2,342,884,023.69 25.37 2,820,238,363.52
归属于上市公司股东的净利润 55,589,187.98 -399,376,387.64 不适用 46,776,411.15
归属于上市公司股东的扣除非经
8,238,953.16 -392,468,655.11 不适用 -293,626,852.44
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 244,657,136.23 342,972,869.31 -28.67 84,652,888.41
本期末比
上年同期
2017年末 2016年末 2015年末
末增减（%
）
归属于上市公司股东的净资产 2,109,559,756.33 2,021,079,328.07 4.38 2,420,455,715.71
总资产 4,005,221,903.43 4,658,376,911.37 -14.02 5,075,526,117.52
期末总股本 1,249,102,957.00 1,249,102,957.00 0.00 1,249,102,957.00
（二）主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.04 -0.32 不适用 0.05
稀释每股收益（元／股） 0.04 -0.32 不适用 0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.01 -0.31 不适用 -0.29
益（元／股）
增加20.69个百分
加权平均净资产收益率（%） 2.71 -17.98 3.07
点
扣除非经常性损益后的加权平均净 增加18.07个百分
0.40 -17.67 -19.25
资产收益率（%） 点
（三）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 2017 年金额 附注（如适用） 2016 年金额 2015 年金额
非流动资产处置损益 2,449,008.99 -920,989.34 169,524,617.72
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
5,602,738.29 3,534,541.25 211,808,318.39
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备
33,166,010.71
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
4,702,284.40 -1,977,229.76 7,954,021.29
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,874,672.35 -7,123,519.35 -3,029,633.65
少数股东权益影响额 -442,998.25 -368,126.61 -750,305.21
所得税影响额 -1,481.67 -52,408.72 -45,103,754.95
合计 47,350,234.82 -6,907,732.53 340,403,263.59
二、2018 年度生产经营目标
基于造纸行业目前发展现状和对未来行业判断，公司 2018 年经营目标为：实现
营业收入预计 30.58 亿元，产品产量预计 57.3 万吨。
实现 2018 年财务预算的主要工作措施：
（一）抓好风险管控体系，提升基础保障能力。
树牢安全发展理念，构建安全长效机制。按照公司安全一号文件总体部署，持
续提升主动预防型安全管控模式，坚持人身安全与职业健康齐抓。创新“双基”动
态考核机制，落实安全责任追究，做到抓薄弱、盯重点、促提升。积极争取并切实
抓好安全改造项目，解决好重大隐患整改，同时要注重效果，全力保证安全按需投
入。
树牢绿色发展理念，推动低碳循环发展。把环保治理作为生命工程、效益工程，
争创发展优势，赢得发展先机。深化环保专项整治，重视环保设施维护运行，优化
处理技术和工艺，抓好锅炉超低排放，实施标准化、精细化管控模式。推行清洁生
产模式，采用低能耗、低污染工艺技术对高耗能领域实施节能管理，引入市场化节
能机制，全面实施节能降耗。
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树牢依法经营理念，强化经营风险管控。从战略高度重视经营风险管理，健全
法律事务工作体系，重点围绕债权债务、融资担保、供应销售等关键领域，提高风
险管理水平。强化监管控制风险，综合运用审计、效能监察等手段，强化事前防范、
事中控制、事后追责，力争做到年度审计全覆盖，确保重大风险控得住。
（二）抓好机制体制改革，提升内生发展动力。
改革创新要有新举措。要把改革创新的精神贯穿到各个领域、各个环节，抢抓
发展机遇，积极主动地探索发现问题，努力寻求破解影响企业发展矛盾与问题的思
路和方案，抓重点、破难点、创亮点，在质和量上不断实现新提升。
经营管理要有新提升。要集众智、汇众力，用好各种优势，坚定不移落实目标，
对照问题堵漏洞、对标先进求提升、对接战略补短板，在安全环保、降低单耗、节
能减排、物资采购、防范风险、优化工艺、科技创新、修旧利废、优化压减库存数
量、压缩非生产性支出、杜绝生产过程“跑冒滴漏”等方面精耕细作，切实解决公
司当前管理中存在的突出问题和薄弱环节，真正做到结构优、体制优、机制优。
工作开展要有新思路。要着力思想转变，不松劲、不停步、再出发，调动全体
力量，抓重点、补短板、强弱项，用足用好外部资源和国家政策。要强化“一盘棋”
思想和产销联动机制，切实达到产销组织平衡、产品结构最优、经济效益最大化，
巩固河南省造纸企业龙头地位，并拉大距离，切实把银鸽纸业打造成为知名品牌，
扩大在河南省，乃至中原地区纸业市场的话语权。
转型升级要有新突破。造纸主业是公司目前发展的根本，也是未来发展的战略
支撑，要做强、做稳、做优造纸主业。坚持“看准、评好、走稳”，寻找上下游产业
合作契机，积极谋划新的产业布局，加快构建新的发展增长点
（三）抓好产供销联动，提升经营管理能力。
高昂销售龙头。坚持“市场导向、主动出击、灵活多变”的营销策略，认真研
判行业市场走向，找准公司不同产品的市场定位，科学细分市场，做好营销战略发
展规划。坚持稳老拓新，稳定老客户，加大新客户开发力度，实现量价齐升。加强
货款回收管理，落实欠款清收责任制，确保产品卖出去，货款收回来。加快产品结
构调整，提高新、精、特产品的比例结构，以可靠的产品质量、适销对路的产品、
有竞争力的产品组合巩固和开拓市场。
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搞好产销衔接。坚持市场需求导向，产销协同作战，抓好算账销售，做好效益
测算，科学指导生产，力争效益最大化。合理优化业务流程，广泛听取客户意见，
丰富提升服务水平，满足市场多样化需求，使公司产品更加贴近市场。产品结构要
应时而变，技术研发要反应迅速，适时调整产品结构，确保适销对路、市场旺销的
产品及时投放市场，滞销产品及时淘汰。
强化成本管控。全面推行成本对标管理，实施典型带动，推广好的经验和做法。
财务上要丰富资金来源，加速资金周转，提高资金使用效率，降低融资成本；生产
上要通过梳理工艺流程节点，强化消耗定额指标管理和费用控制，加大考核力度，
切实降低生产成本。供应链要按照算账管经营的原则，采用现代供应链思维，组建
优质供应商联盟，探索建立物资超市，扩大代储代销范围，力争实现“零”库存，
减少资金占压。
（四）加强科技创新，持续提升核心竞争力。
坚持科技强企的科技战略和创新驱动的发展战略，不断增加科技资金和人才智
力投入，增强科技硬实力，提升企业核心竞争力。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年五月二日
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议案八：
关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公
司与公司拟签订《债权债务转让协议》暨关联交易的议案
各位股东：
公司于 2017 年 10 月 12 日、10 月 30 日召开的公司第八届董事会第二十八次会
议、2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸
业有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东漯河银鸽实业集团有限公
司（简称“银鸽集团”）转让公司控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称
“四川银鸽”）73.81%股权，转让价格为 1 元（详见公告编号：临 2017-094）。公司
并与银鸽集团签署了《河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽实业集团有限公
司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。
根据《股权转让协议》约定，截至 2017 年 8 月 31 日，四川银鸽所欠公司借款
余额为 75,680.94 万元（人民币，下同），四川银鸽应于 2018 年 8 月 31 日前（含）
将所欠银鸽投资款项全部归还，银鸽集团承诺，本次交易完成后，将协助四川银鸽
清偿对银鸽投资所欠债务，保证四川银鸽于 2018 年 8 月 31 日前（含）偿清对银鸽
投资的全部债务。在四川银鸽无法按时偿还前述款项的情况下，由银鸽集团在上述
还款日期满后 10 个工作日内，向银鸽投资偿还前述款项并承担因四川银鸽未及时还
款给银鸽投资所造成的相应损失。（详见公告临 2017-096）
截至 2018 年 3 月 31 日，四川银鸽已归还公司 39,159.38 万元借款，四川银鸽
所欠公司的借款余额为 38,242.27 万元（含利息）。银鸽集团、四川银鸽拟与公司签
署《债权债务转让协议》（简称“《协议》”）。银鸽集团拟承接四川银鸽所欠公司的借
款余额为 38,242.27 万元（含利息）（简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人
并于 2018 年 8 月 31 日前将标的债务全部归还公司，公司与四川银鸽之间关于标的
债务的债权债务关系解除，在此期间，标的债务的新债务人所欠公司债务具体金额，
按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向
公司计算并支付相关资金占用利息。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
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大资产重组。
具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 11 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于签订《债
权债务转让协议》暨关联交易的公告》（临 2018-043 号）。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年五月二日
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