银鸽投资 2017 年年度股东大会 法律意见




                      河南陆达律师事务所
             关于河南银鸽实业投资股份有限公司
              2017 年年度股东大会的法律意见书

                                            陆达法意字［2018］041 号


致：河南银鸽实业投资股份有限公司

    河南陆达律师事务所受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称

“公司”）委托，指派陈思静、高纪彬律师（以下简称“经办律师”）参

加公司 2017 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中

华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等

法律、法规和规范性文件的规定及《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》

(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

   一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    经办律师查验，公司于 2018 年 4 月 9 日召开第八届董事会第三十五

次会议，形成召开本次股东大会的决议。公司董事会于 2018 年 4 月 11

日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登第八届董事会第三十五次会

议决议和召开本次股东大会的通知，将本次股东大会会议议题、时间、地

点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及其他事项予以公告。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。按照会议

通知规定，公司已对出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份
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及证件进行了查验、登记。本次股东大会（现场）于 2018 年 5 月 2 日（星

期三）13:30 在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼

会议室召开。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票

平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会由公

司董事长顾琦先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会

议通知的内容相一致。

    经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规、

《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    经办律师验证，截止 2018 年 5 月 2 日 13:30 会议召开之时，出席本

次股东大会现场投票的股东及股东代理人共 4 人,代表股份 607,369,397

股，占公司股份总数的 48.62%。出席本次股东大会现场投票的股东，均

为截止 2018 年 4 月 24 日下午上海证券交易所交易结束后、在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    本次股东大会的召集人是公司董事会。

    公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。独立董事赵海

龙因公出差，未能出席。公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

    经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人，符

合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。
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           三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

           经过经办律师验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的

       方式对会议通知中公告的8项议案进行了表决。

           在议案8的表决过程中，需回避的关联股东是漯河银鸽实业集团有限

       公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、永城煤电控股集团上海有限公司；

       其中关联股东深圳市鳌迎投资管理有限公司、永城煤电控股集团上海有限

       公司未出席本次会议，漯河银鸽实业集团有限公司出席了本次会议并回避

       表决。议案6以特别决议表决通过，其他议案以普通决议表决通过。

           出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异

       议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

           经见证，经办律师现确认如下表决结果：

           （一）现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果：
                                                 同意                     反对                  弃权
议案
                 议案名称                 票数          比例       票数          比例     票数     比例
序号
                                        （股）          （%）      （股）        （%）    （股）   （%）
 1      《2017年度董事会工作报告》     607,809,097      99.9527      287,300     0.0472     254    0.0001
 2      《2017年度监事会工作报告》     607,809,097      99.9527      287,300     0.0472     254    0.0001
 3      《2017年度独立董事述职报告》   607,809,097      99.9527      287,300     0.0472     254    0.0001
        《关于2017年计提资产减值准
 4                                     607,809,097      99.9527      287,300     0.0472     254    0.0001
        备及冲回情况的议案》
        《2017年度报告及2017年度报
 5                                     607,809,097      99.9527      287,300     0.0472     254    0.0001
        告摘要》
        《2017年度利润分配预案及资
 6                                     607,809,097      99.9527      287,300     0.0472     254    0.0001
        本公积转增股本预案》
        《2017年度财务决算报告》和
 7                                     607,240,797      99.8592      855,600     0.1407     254    0.0001
        《2018年度财务预算报告》
        《关于漯河银鸽实业集团有限
 8      公司、四川银鸽竹浆纸业有限公    16,370,794      98.2749      287,300     1.7246      54    0.0005
        司与公司拟签订<债权债务转让
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       协议>暨关联交易的议案》

          （二）其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东

     以外的其他股东）表决情况如下：
                                             同意                        反对                 弃权
议案
                  议案名称              票数          比例        票数          比例     票数     比例
序号
                                        （股）        （%）     （股）          （%）    （股）   （%）
        《关于2017年计提资产减值准
 4                                     16,370,594    98.2737    287,300         1.7246     254    0.0017
        备及冲回情况的议案》
        《2017年度报告及2017年度报
 5                                     16,370,594    98.2737    287,300         1.7246     254    0.0017
        告摘要》
        《2017年度利润分配预案及资
 6                                     16,370,594    98.2737    287,300         1.7246     254    0.0017
        本公积转增股本预案》
        《2017年度财务决算报告》和
 7                                     15,802,294    94.8622    855,600         5.1362     254    0.0016
        《2018年度财务预算报告》
        《关于漯河银鸽实业集团有限
        公司、四川银鸽竹浆纸业有限公
 8                                     16,370,794    98.2749    287,300         1.7246      54    0.0005
        司与公司拟签订<债权债务转让
        协议>暨关联交易的议案》


          经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大

     会规则》和公司《章程》规定，本次股东大会的表决内容与公告通知事项

     一致，本次股东大会的表决结果有效。

          四、结论意见

          综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席大

     会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股东大会规

     则》和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

          本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以

     公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

          本法律意见书正本一式二份。
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